2026年司法考试商法专项训练题库

2026年司法考试商法专项训练题库一、单选题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）1.根据《公司法》规定，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。该表决权计算标准适用的法律依据是（）A.《公司法》第四十三条关于股东会议事规则的规定B.《公司法》第四十六条关于股东表决权的具体行使方式C.《公司法》第一百四十三条关于公司合并分立时股东表决权特别规定D.《公司法》第十二条关于公司章程效力层级的规定2.甲公司为上市公司，其控股股东乙公司通过协议受让丙公司持有的甲公司5%股份，该交易完成前已披露。交易完成后，乙公司拟通过甲公司董事会提议收购丁公司股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，乙公司需满足的条件不包括（）A.自取得甲公司股份之日起六个月内不得转让该部分股份B.乙公司及其一致行动人合计持有甲公司股份比例达到30%C.乙公司承诺在收购丁公司后12个月内不转让甲公司股份D.乙公司需向甲公司股东大会提交收购丁公司的详细方案3.某中外合资经营企业合同约定由中方提供土地使用权，外方以机器设备出资。根据《中外合资经营企业法实施条例》的规定，该合同中关于土地使用权作价出资的表述，符合法律规定的是（）A.中方需以货币形式将土地使用权转让给外方，再由外方以该土地使用权出资B.中方需将土地使用权评估作价后，直接以该土地使用权折算为外方股权比例C.中方需先缴纳土地使用权出让金，再以该出让金为出资形式参与股权分配D.中方需提供土地使用权证原件，外方可直接以该使用权为担保进行融资4.某股份有限公司董事会拟决定发行可转换公司债券，根据《证券法》及相关规定，该决议需履行的程序不包括（）A.董事会会议形成决议，并经全体董事三分之二以上表决通过B.将发行方案提交公司股东大会审议，并经出席会议股东三分之二以上表决通过C.在发行前依法披露募集说明书等文件D.由公司财务会计机构对发行方案进行独立审计5.丙公司作为甲公司的普通债权人，在甲公司破产程序中申报债权时，发现甲公司已将一批价值200万元的设备无偿转让给股东丁公司。根据《企业破产法》的规定，丙公司可依法行使的权利是（）A.要求法院撤销该转让行为，并要求丁公司返还设备B.要求法院宣告甲公司破产无效，并追究丁公司刑事责任C.要求管理人将该设备在破产财产分配中优先清偿丙公司债权D.要求丁公司承担连带清偿责任，但需提供该设备已实际交付的证据6.某有限责任公司股东戊某以公司经营不善为由，要求查阅公司会计账簿。根据《公司法》规定，戊某需满足的条件是（）A.提出书面请求，说明查阅目的并获得其他股东三分之二以上同意B.提出书面请求，说明查阅目的并获得董事会三分之二以上同意C.直接持股东身份证明查阅，但不得复制会计凭证D.提出书面请求，说明查阅目的后即可自行查阅，但需2名监事陪同7.乙公司作为甲公司的子公司，其注册资本为5000万元。甲公司通过收购乙公司80%股权实现控制，但未将乙公司纳入合并会计报表范围。根据《企业会计准则》的规定，甲公司需披露的信息不包括（）A.乙公司的主要财务状况和经营成果B.甲公司对乙公司的控制关系说明C.乙公司未纳入合并报表的具体原因D.乙公司董事会成员中由甲公司委派人员的名单8.某上市公司董事张某在任职期间，未经公司许可，利用职务便利为自己或他人谋取利益，导致公司利益受损。根据《证券法》及相关规定，张某可能面临的法律责任不包括（）A.被公司解除劳动合同并承担赔偿责任B.被中国证监会处以30万元以上60万元以下的罚款C.被证券交易所限制在一定期限内不得担任上市公司董事D.被追究刑事责任，构成犯罪的按职务侵占罪处理9.某中外合资经营企业合同约定外方出资比例为60%，但实际出资过程中，外方仅到位40%的出资额。根据《中外合资经营企业法实施条例》的规定，该合同中关于出资比例的表述，符合法律规定的是（）A.外方可通过提供技术作价方式补足出资，但需经中方书面同意B.外方必须以货币形式补足出资，否则企业登记机关不予办理变更手续C.外方可通过转让部分股权给中方方式补足出资，无需经过审批D.外方可以不补足出资，但需在合同中明确约定不履行出资义务的后果10.某有限责任公司股东己某以公司未按期分红为由，要求公司回购其股权。根据《公司法》规定，己某需满足的条件是（）A.公司连续五年不向股东分配利润，且公司该五年连续盈利B.公司连续三年不向股东分配利润，但公司资产总额已超过注册资本C.公司合并、分立需要减少注册资本，股东不愿按比例减少出资D.公司章程规定股东可以随时要求公司回购股权二、填空题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）1.根据《公司法》规定，股份有限公司发起人人数不得少于______人，且须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2.《上市公司收购管理办法》规定，通过协议方式收购上市公司股份的，收购人不得在收购要约发出前______日内，以任何方式与被收购公司股东就收购价格、收购条件等进行谈判。3.中外合资经营企业合同中关于出资方式的约定，劳务出资的作价金额不得超过注册资本的______%。4.《证券法》规定，上市公司发行可转换公司债券的，发行前______个月不得有重大违法行为。5.企业破产法中关于债权人会议的表决规则，对破产财产分配方案和破产财产变价方案的表决，须经出席会议的有表决权债权人过半数同意，且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的______%以上。6.有限责任公司的股东查阅公司会计账簿的请求，公司应在接到请求之日起______日内给予答复。7.《企业会计准则》规定，企业合并中取得控制权日的公允价值计量，应考虑合并中发生的______等相关费用。8.《证券法》规定，上市公司董事、监事、高级管理人员在离职后______年内，不得直接或间接收购本公司股份。9.中外合资经营企业合同中关于利润分配的约定，不得违反中国法律关于______的规定。10.《公司法》规定，公司合并时，合并各方的债权债务，应当由______承继。三、判断题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）1.根据《公司法》规定，有限责任公司股东会会议作出增加注册资本的决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。（）2.《上市公司收购管理办法》规定，收购人通过协议方式收购上市公司股份的，可以不披露收购要约。（）3.中外合资经营企业合同中关于出资期限的约定，外方出资可以分期缴纳，但首次出资不得低于认缴出资额的15%。（）4.《证券法》规定，上市公司发行可转换公司债券的，发行后12个月内不得转股。（）5.企业破产法中关于债权人会议的表决规则，对和解协议的表决，须经出席会议的有表决权债权人过半数同意，且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。（）6.有限责任公司的股东查阅公司会计账簿的请求，公司可以以涉及商业秘密为由拒绝答复。（）7.《企业会计准则》规定，企业合并中取得控制权日的公允价值计量，不考虑合并中发生的审计费、评估费等相关费用。（）8.《证券法》规定，上市公司董事、监事、高级管理人员在离职后三年内，不得直接或间接收购本公司股份。（）9.中外合资经营企业合同中关于利润分配的约定，可以约定外方先分得全部利润，中方后分。（）10.《公司法》规定，公司分立时，分立各方的债权债务，应当由分立后的公司分别承继。（）四、简答题（本大题共4小题，每小题4分，共16分）1.简述《公司法》中关于有限责任公司股权转让的限制性规定。2.简述《证券法》中关于上市公司信息披露的实质性要求。3.简述《企业破产法》中关于破产申请的受理程序。4.简述中外合资经营企业合同中关于出资方式的主要法律规定。五、应用题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）1.某股份有限公司董事会拟决定发行可转换公司债券，方案要点如下：（1）发行总额为1亿元，期限5年，票面利率4%；（2）债券转换为每股面值1元的普通股，转换价格为每股10元；（3）发行前已披露募集说明书，但未进行信用评级。请分析该方案中存在的不符合《证券法》及相关规定之处。2.某有限责任公司股东庚某以公司未按期分红为由，要求公司回购其股权。公司章程规定股东可以随时要求公司回购股权。请分析庚某的主张是否成立，并说明理由。3.某中外合资经营企业合同约定外方以机器设备出资，作价500万美元，但实际交付的设备价值仅为300万美元。请分析外方应承担的法律责任，并说明中方可以采取的救济措施。4.某上市公司收购其子公司股权，收购要约中承诺在收购完成后12个月内不转让该子公司股权。请分析该承诺是否符合《上市公司收购管理办法》的规定，并说明理由。【标准答案及解析】一、单选题1.A解析：根据《公司法》第四十三条关于股东会议事规则的规定，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。该表决权计算标准适用的法律依据是该条款。选项B、C、D均与该表决权计算无关。2.B解析：根据《上市公司收购管理办法》第二十六条，通过协议方式收购上市公司股份的，收购人不得在收购要约发出前六个月内，以任何方式与被收购公司股东就收购价格、收购条件等进行谈判。选项A、C、D均属于法定要求。3.B解析：根据《中外合资经营企业法实施条例》第十五条，中外合资经营企业合同中关于土地使用权作价出资的表述，符合法律规定的是中方需将土地使用权评估作价后，直接以该土地使用权折算为外方股权比例。其他选项均不符合法律规定。4.D解析：根据《证券法》第十七条，发行可转换公司债券需履行程序包括董事会决议、股东大会审议、披露募集说明书等。但无需由公司财务会计机构进行独立审计。选项A、B、C均属于法定程序。5.A解析：根据《企业破产法》第二十二条，企业破产法中关于债权人可依法撤销债务人行为的规定，债权人可以要求法院撤销该转让行为，并要求股东丁公司返还设备。其他选项均不符合法律规定。6.B解析：根据《公司法》第三十三条，有限责任公司股东查阅会计账簿需满足的条件是提出书面请求，说明查阅目的并获得董事会三分之二以上同意。其他选项均不符合法律规定。7.A解析：根据《企业会计准则》第33号——合并财务报表，甲公司需披露的信息包括乙公司的主要财务状况和经营成果。其他选项均属于应披露信息。8.D解析：根据《证券法》第一百九十一条，上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，未经公司许可，利用职务便利为自己或他人谋取利益，导致公司利益受损，可能面临被公司解除劳动合同并承担赔偿责任、被中国证监会处以罚款、被证券交易所限制在一定期限内不得担任上市公司董事等法律责任。但按职务侵占罪处理不符合法律规定。9.A解析：根据《中外合资经营企业法实施条例》第十二条，中外合资经营企业合同中关于出资比例的表述，符合法律规定的是外方可通过提供技术作价方式补足出资，但需经中方书面同意。其他选项均不符合法律规定。10.A解析：根据《公司法》第七十四条，有限责任公司股东以公司未按期分红为由，要求公司回购其股权，需满足的条件是公司连续五年不向股东分配利润，且公司该五年连续盈利。其他选项均不符合法律规定。二、填空题1.二2.三3.十4.三5.二分之三6.十五7.合并中8.三9.公平10.存续分立三、判断题1.√2.×3.√4.×5.√6.×7.×8.√9.×10.√四、简答题1.《公司法》中关于有限责任公司股权转让的限制性规定主要包括：（1）有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；（3）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。2.《证券法》中关于上市公司信息披露的实质性要求主要包括：（1）信息披露应当真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）信息披露义务人应当确保披露的信息真实、准确、完整，并承担信息披露的主体责任；（3）信息披露义务人应当及时披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于公司订立重要合同、发生重大债务、未能按期支付到期债务、发生重大投资行为、发生重大资产损失、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等；（4）信息披露义务人应当编制并披露年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告，定期报告中应当包含公司财务会计报告、管理层讨论与分析、公司治理结构、董事监事高级管理人员简介等内容。3.《企业破产法》中关于破产申请的受理程序主要包括：（1）债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务的，或者明显缺乏清偿能力的，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请；（2）债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整、和解或者破产清算的申请；（3）人民法院收到破产申请后，应当及时审查，并在七日内决定是否受理。人民法院认为符合本法规定的，应当自裁定受理破产申请之日起五日内通知债务人；（4）债务人对申请有异议的，可以在收到裁定之日起十日内向上一级人民法院提起上诉。4.中外合资经营企业合同中关于出资方式的主要法律规定包括：（1）中外合资经营企业的出资方式可以是货币、实物、工业产权、土地使用权、场地使用权等；（2）以实物、工业产权、土地使用权出资的，应当出具有关的权利证明文件；（3）以工业产权、非专利技术作价出资的，作价金额一般不得超过项目全部投资的百分之二十，特殊情况需要超过百分之二十的，应当报经审查批准机关特别批准；（4）劳务出资的作价金额不得超过注册资本的百分之十。五、应用题1.该方案中存在的不符合《证券法》及相关规定之处包括：（1）发行前已披露募集说明书，但未进行信用评级。根据《证券法》第十七条，发行可转换公司债券的，发行前应当进行信用评级；（2）转换价格为每股10元，而转换比例为每股10元，根据《证券法》第四十八条，可转换公司债券的转换价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前二十个交易日该公司股票交易均价的均价；（3）未明确说明债券的担保情况。根据《证券法》第十七条，发行可转换公司债券的，应