2026法考｜商经知三色笔记（背诵版）

2026法考｜商经知三色笔记（背诵版）✅三色标记说明

🔴红色（必考，主观+客观高频，必须背熟）

🟡黄色（高频易混，客观题重点，对比记忆）

🟢绿色（了解熟悉，选择题偶尔考查，理解即可）

商经知=商法+经济法+劳动社保+环境资源+知识产权；客观题分值高，主观题选商法就是以公司法为核心，2023新公司法是重中之重。第一编商法第一章公司法（商经分值之王）🔴1.公司人格独立+法人人格否认

公司是独立法人，以公司全部财产对外担责，股东以认缴出资额为限承担有限责任。

法人人格否认：股东滥用法人独立地位、有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益→该股东对公司债务连带。要点：个案否认，不是全面击穿公司法人资格；只有债权人可以起诉主张人格否认，公司、其他股东不能主张。🔴2.股东出资规则（2023新公司法核心）出资期限：公司设立时股东出资5年内缴足（新法重大修改，客观、主观题必考）。出资形式：货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权；劳务不能向有限公司/股份公司出资（合伙企业可以劳务出资）。出资瑕疵责任未按期出资：股东向公司补足；其他发起人连带；债权人可请求欠缴股东在未出资本息范围内对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任。抽逃出资：虚构债权转出、虚增利润分红、关联交易转出资金；抽逃股东返还本息，协助抽逃的董高、其他股东连带。

🟡4.股东权利知情权：有限公司股东查阅、复制章程、股东会记录、财务会计报告；查阅会计账簿（书面申请，公司可书面拒绝并说明理由）。股份公司股东仅查阅，不能复制会计账簿。股东代表诉讼（代位诉讼）：公司权益受损，公司不起诉，股东代位起诉。

有限公司：任一股东，无持股时间限制；股份公司：连续180日+单独/合计持股1%以上。

被告：侵权董/监/高/第三人；胜诉利益归公司。

🟡5.公司决议效力决议不成立：未开会、未表决、出席人数不够、表决票数不足。决议无效：内容违反法律、行政法规。决议可撤销：会议召集程序、表决方式违法/违章程，或者内容违反章程；起诉期限60日。区分口诀：内容违法→无效；程序瑕疵→可撤销；根本没形成决议→不成立。🔴6.有限责任公司股权转让

对外转让：书面通知其他股东，其他股东享有优先购买权；通知30日答复，逾期视为同意。

章程可另行约定，章程无特别约定才适用法定规则。

🟢7.股份公司股份转让限制

董监高任职期间每年转让股份≤所持本公司股份25%；上市后1年内不得转让；离职半年内禁止转让。

🔴8.公司合并、分立、解散、清算合并/分立：债权债务由存续/新设公司概括承继。司法强制解散（公司僵局）：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益重大损失，其他途径不能解决；持有公司全部股东表决权10%以上股东可起诉。清算顺序：清算费用→职工工资、补偿金、社保→欠缴税款→普通债权。第二章合伙企业法🔴1.普通合伙企业

全体普通合伙人无限连带责任；可以劳务出资；合伙事务全体共同执行，也可委托1/数个合伙人执行。

竞业禁止：普通合伙人绝对不得自营/同他人合作经营与本合伙企业相竞争业务（约定也无效）；

自我交易：原则禁止，全体合伙人一致同意可以。🟡2.有限合伙企业

由至少1名普通合伙人+1名有限合伙人组成；无普通合伙人，企业应当解散。

有限合伙人：不得以劳务出资；不执行合伙事务；对外不代表合伙企业；承担有限责任。例外：有限合伙人如果实际参与经营管理，第三人有理由相信其为普通合伙人，该有限合伙人对该笔债务无限连带（表见普通合伙）。🟡3.入伙、退伙新普通合伙人：入伙前合伙企业债务无限连带；新有限合伙人，入伙前债务以认缴出资额为限承担责任。当然退伙：自然人死亡、丧失偿债能力（普合）、法人吊销执照；

普通合伙人丧失民事行为能力，不一定退伙，全体合伙人同意可转为有限合伙人。第三章企业破产法🔴1.破产原因：不能清偿到期债务+资产不足以清偿全部债务，或者明显缺乏清偿能力。

🔴2.管理人：法院指定；管理人可由律所、会计师事务所、清算组担任；管理人向法院报告工作。

🔴3.债务人财产

撤销权：破产受理前1年内，无偿转让、明显不合理低价交易、对无担保债务新设担保；受理前6个月，具备破产原因仍对个别债权人清偿，管理人可撤销。

取回权：债务人占有的他人财产，权利人可取回。

🟡4.债权申报未到期债权：破产受理时视为到期，可以申报。附利息债权：利息计算至破产受理日。保证人：债务人破产，债权人可以全部申报债权；保证人预先追偿权，可以申报债权。

🔴5.清偿顺序（必背）

破产费用、共益债务→职工债权（工资、医疗、伤残补助、补偿金）→其他社保、税款→普通破产债权。

🟢6.重整：债务人或者出资额占债务人注册资本1/10以上出资人，可以申请重整；重整期间，担保物权暂停行使。第四章票据法🔴1.票据无因性

票据基础关系（合同）无效/有瑕疵，不影响票据本身效力；票据权利只看票据记载。

例外：直接前后手之间，可以基础关系抗辩。🟡2.票据权利

票据权利=付款请求权（第一顺位）+追索权（第二顺位）。

付款请求权时效：汇票/本票2年；支票6个月；

追索权：被拒起6个月；再追索3个月。🟡3.票据抗辩

对物抗辩：票据本身瑕疵，可对抗所有持票人；

对人抗辩：票据债务人可以对抗直接相对人；票据流转后，不能对抗善意持票人。

🟢4.汇票附条件

汇票承兑附条件→视为拒绝承兑；背书附条件，条件无效，背书有效。第五章保险法🔴1.保险利益原则：人身保险，投保时必须对被保险人有保险利益；财产保险，事故发生时具有保险利益。

🔴2.代位求偿权

✅财产保险：保险人赔付后代位向第三人追偿；

❌人身保险：一律无代位求偿权（必考！），被保险人或受益人可同时拿保险金+第三人赔偿。

🟡3.保险合同解除

投保人享有任意解除权；保险人原则不能随意解除。

投保人故意不履行如实告知义务：保险人可解除，不退保费；重大过失未告知，足以影响承保，可解除，事故不赔，可以退还保费。第二编经济法第一章竞争法🟡1.垄断协议

横向垄断：同业竞争者之间固定价格、限制产量、分割市场；

纵向垄断：上下游经营者固定转售价格、限定最低转售价格。

🟡2.滥用市场支配地位：不公平高价、掠夺性定价、拒绝交易、限定交易、差别待遇。

🟢3.经营者集中：达到申报标准，实施前向反垄断执法机构申报；未申报不得实施集中。🟡4.反不正当竞争法

混淆行为、虚假宣传、商业诋毁、商业贿赂、侵犯商业秘密、网络不正当竞争（平台二选一、大数据杀熟等）。第二章消费者法&食品安全法🟡1.七日无理由退货（远程购物：网购、电视电话）

例外：鲜活、音像、软件、报刊、定制商品。

🟡2.惩罚性赔偿

欺诈消费者：退一赔三，最低500元；

食品不符合安全标准：价款10倍或损失3倍，最低1000元。第三章财税法🟡税收保全vs税收强制执行

税收保全：纳税期前，冻结、查封扣押；不能扣缴；

强制执行：逾期不缴，可划拨存款、拍卖变卖财产。第三编劳动与社会保障法（性价比极高）🔴1.劳动关系：用工之日建立，不是签合同之日。

🔴2.未签书面劳动合同：用工超过1个月不满1年，次月起支付双倍工资；满1年视为订立无固定期限劳动合同。

🟡3.试用期

期限：合同3个月～不满1年，试用期≤1个月；1年～3年，≤2个月；3年以上/无固定期限，≤6个月。

同一用人单位与同一劳动者只能约定1次试用期；试用期工资≥同岗位80%，且≥当地最低工资。🔴4.劳动合同解除、补偿N：经济补偿金；单位合法裁员、协商解除、单位过错劳动者辞职。2N：违法解除劳动合同赔偿金；N和2N不能同时主张。

劳动者主动辞职（单位无过错）→无补偿金。

🟡5.劳动争议：仲裁前置，不能直接起诉；劳动仲裁时效1年，自知道权利受损起算。第四编环境资源法🟡环境公益诉讼：专门环保组织，连续5年无违法记录；可提起民事公益诉讼；不受行政处理前置约束。

🟢三同时制度：配套环保设施，与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。第五编知识产权法🔴著作权作品创作完成自动产生著作权，不需要登记。合理使用：个人学习、教学科研、新闻报道、图书馆陈列保存等，不用许可、不用付费。职务作品：一般归作者，单位优先使用；主要利用单位物质条件，由单位承担责任，单位享有著作权，作者署名权。🟡专利

发明20年、实用新型10年、外观设计15年；申请日起算。

新颖性、创造性、实用性是发明/实用新型三性。🟡商标

注册商标有效期10年，自核准注册