香港高端生意转让合同范本

香港高端生意转让合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“香港盛世环球商业集团有限公司”，注册地址位于中国香港中环德辅道中128号中银大厦主楼25楼25A室。甲方法定代表人为张明远先生，持有香港特别行政区注册执业律师资格，负责公司整体战略规划及法律事务监督。甲方在中国内地及香港地区拥有丰富的商业投资经验，尤其在高端商业地产租赁、跨境企业并购及品牌授权领域具备十年以上行业积累。自2018年起，甲方通过旗下全资子公司“盛世环球（深圳）商业管理有限公司”逐步拓展中国内地高端商业市场，累计完成超过50项商业项目投资，其中涉及多家国际奢侈品牌旗舰店及高端餐饮连锁企业。本次合同标的为位于上海市黄浦区外滩金融区的一处临街商业物业，该物业由乙方持有并运营，甲方经尽职调查后确认其市场价值及商业潜力，拟通过本次转让获得物业所有权及现有租赁合同的完整权利义务。

甲方联系方式包括：

（1）商务联系邮箱：zhangmingyuan@.hk；

（2）商务联系电话：+85232127890（香港总机）；

（3）境内联络地址：深圳市福田区益田路平安金融中心B座2505室。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“上海滩商业发展有限公司”，注册地址位于中国上海市黄浦区南京东路1号外滩三号地T1塔楼15层1501室。乙方法定代表人为李思敏女士，持有香港中文大学商学院MBA学位，现任公司首席执行官，负责高端商业项目的资产管理和品牌合作。乙方成立于2012年，专注于上海核心商圈的商业地产运营，旗下管理的物业面积超过30万平方米，合作商户包括GUCCI、劳斯莱斯、半岛酒店等国际顶级品牌。截至本合同签订之日，乙方持有本合同标的物业的永续租赁权，租赁期限为99年，年租金递增率不超过5%，剩余租赁期限内预计可产生稳定现金流。本次转让系乙方基于集团战略调整需求，拟将核心资产集中于成都及深圳市场，同时优化境内投资组合的主动决策。

乙方联系方式包括：

（1）商务联系邮箱：liming@；

（2）商务联系电话：+862168889999（上海总部）；

（3）境内联络地址：上海市黄浦区南京东路1号外滩三号地T1塔楼15层1501室。

**合同简介：**

本合同由甲方与乙方就上海市黄浦区外滩金融区临街商业物业的转让事宜共同订立。该物业位于外滩核心区域，建筑面积约2000平方米，现设有三层高端零售空间及地下停车场，整体装修风格符合现代奢华商业定位。物业自2015年投入使用后，通过乙方专业运营实现平均出租率92%，年租金收益率达8.5%。甲方经评估确认，该物业不仅具备显著的保值增值潜力，且现有租赁合同涵盖国际知名品牌，可保障未来十年稳定现金流。双方基于以下前提条件达成合作：

（1）甲方承诺具备完全支付能力，将按合同约定履行全款支付义务；

（2）乙方保证转让标的符合本合同附件所列的资产清单及权属状态，不存在抵押、查封等权利瑕疵；

（3）双方将共同委托第三方机构完成全面的尽职调查，包括但不限于产权核查、税务清缴、租赁合规性审查及市场价值评估；

（4）本合同项下的转让交易需同时满足中国内地《城市房地产管理法》及相关跨境交易监管要求，乙方将协助甲方完成所有报批程序。本次转让不仅涉及物业实体所有权的变更，还包括租赁权益、品牌合作协议等附属权利的完整转移，双方将通过本次合作实现商业资源的优化配置，并共同维护外滩商业地段的品牌价值生态。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于明确约定甲方购买乙方持有的位于上海市黄浦区外滩金融区临街商业物业（下称“标的物业”）的转让事宜，确保交易过程的合法合规性、权利转移的完整性以及未来经营的连续性。合同范围具体包括但不限于：标的物业的权属状况确认、资产清单的最终审定、转让价格的支付方式与时间安排、租赁合同及附属权利的转移程序、税费承担分配、交接日期及流程、违约责任界定以及争议解决机制。双方将通过本合同达成标的物业所有权的变更登记，同时保障乙方在转让前享有的各项租赁权益、品牌合作协议及经营配套服务的完整转移，确保甲方接手后能够无缝承接现有商业运营模式，维持外滩地段的商业高端定位。

第二条定义

1.标的物业：指位于上海市黄浦区南京东路1号外滩三号地T1塔楼15层1501室，建筑面积约2000平方米的商业物业。

2.租赁权益：包括但不限于标的物业现有租赁合同项下的权利义务、续租优先权、租金调整条款及押金返还安排。

3.附属权利：指与标的物业相关的品牌合作协议、物业管理服务协议、电力及网络使用权等非物权性质的经营性权利。

4.尽职调查：指双方共同委托的第三方专业机构对标的物业的法律、财务、商业状况进行的全面审查。

5.转让完成日：指本合同所有条款履行完毕，标的物业所有权变更登记办理完毕的日期。

6.永续租赁：指乙方持有的标的物业99年租赁期限，其中已使用15年，剩余租赁期限84年。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本合同附件一《资产清单》及附件二《租赁权益明细》提供标的物业的完整权属证明及经营资料，并有权对标的物业进行实地查验及委托第三方机构开展尽职调查。甲方在尽职调查期间发现的问题有权要求乙方限期整改或书面说明。

（2）甲方承诺具备本合同约定的支付能力，应在收到乙方提交的最终转让文件及过户资料后10个工作日内完成全部转让款项的支付，支付方式以本合同第五条约定为准。甲方支付款项后，乙方应配合甲方办理标的物业的过户登记手续。

（3）甲方有权要求乙方在本合同生效后立即停止新增品牌合作或大幅度调整现有租赁结构，但乙方已签订的长期租赁合同（期限超过3年）不得单方面终止。

（4）甲方应自行承担标的物业转让完成后的经营风险，包括但不限于租赁调整、品牌续约等商业决策责任，乙方不承担任何后续经营义务。

（5）甲方应确保其境内投资资质符合《外商投资法》及相关跨境交易监管要求，如因甲方资质问题导致交易被监管机构叫停，甲方应承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

a.有权要求甲方按照本合同第四条约定按时足额支付转让款项，并有权在甲方逾期支付时收取每日千分之五的违约金，直至款项付清。

b.有权要求甲方在尽职调查过程中提供必要的协助，包括但不限于提供内部财务报表、租赁合同电子版及品牌合作授权书。

c.有权要求甲方保证其境内资金来源合法合规，如因甲方资金问题导致交易被监管机构调查，乙方不承担任何连带责任。

d.在甲方支付全部转让款项前，乙方保留对标的物业的占有及管理权，并有权继续履行现有租赁合同收取租金。

e.有权要求甲方在转让完成后继续遵守上海市商业地产协会《高端商业运营规范》，维持标的物业的高端商业形象。

（2）乙方的义务：

a.乙方应保证其为本合同主体且具备完全的民事行为能力，有权签署并履行本合同项下的转让义务。乙方应提供标的物业的营业执照、税务登记证、不动产权证书及所有租赁合同的完整副本，并保证文件真实性。

b.乙方应在本合同生效后，立即向甲方提供最新的《资产清单》及《租赁权益明细》，清单应包含每层商铺的面积、租赁状态、品牌名称、剩余租赁年限、年租金单价及递增条款等详细信息。乙方承诺清单内容与实际情况一致，如有虚假陈述，应双倍返还转让款并承担甲方全部损失。

c.乙方应配合甲方完成标的物业的尽职调查，包括但不限于：

-出具《无权利负担证明》，承诺标的物业不存在抵押、查封、诉讼或其他权利限制；

-提供租赁合同的法律合规性审查报告，确保所有租赁合同已通过上海市商务委员会备案；

-出具品牌合作授权书，保证甲方接手后可无条件继续使用现有品牌标识及经营模式。

d.乙方应在本合同约定的交接日期前，完成以下工作：

-清理物业内不属于附件一《资产清单》范围的动产，并将清单内不动产交付甲方占有；

-配合甲方完成租赁合同主体的变更登记，具体流程参照附件三《租赁变更操作指引》；

-保留标的物业现有消防、卫生等资质证书原件，直至甲方完成资质转移登记。

e.乙方应在本合同生效后30日内，向甲方提供标的物业过去三年的审计报告及完税证明，并承诺不存在税务欠缴或偷税漏税行为。如发现税务问题，乙方应负责补缴并承担全部滞纳金和罚款。

f.乙方应协助甲方完成与部分核心品牌（如GUCCI、半岛酒店等）的续约谈判，提供现有合作协议的续约条件建议，但最终续约决定由甲方自主作出。

（3）乙方免责条款：

-对于转让完成日前已存在的租赁合同纠纷或品牌合作争议，如因第三方承租方或品牌方原因导致甲方经营受损，乙方不承担任何赔偿责任；

-乙方不对标的物业的隐性缺陷（如结构安全隐患、隐蔽工程瑕疵）负责，但应保证在转让前已按上海市建筑安全标准进行定期检测。

第四条价格与支付条件

1.转让总价：甲方同意向乙方支付人民币叁仟伍佰壹拾贰万伍仟元整（¥35,125,000.00）（以下简称“转让总价”），该价格包含标的物业的全部所有权、现有租赁权益、品牌合作授权及所有附属权利。转让总价已考虑标的物业当前市场价值、剩余租赁期限溢价及品牌溢价因素。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让总价一次性支付至乙方以下指定银行账户：

开户行：中国工商银行上海分行外滩支行

户名：上海滩商业发展有限公司

账号：6222020100123456789

3.支付时间：

a.首付款：本合同生效后5个工作日内，甲方支付转让总价40%（即¥14,050,000.00）作为首付款；

b.尾款：乙方完成标的物业不动产权证书转移登记手续并将全部租赁合同主体变更完毕后10个工作日内，甲方支付剩余60%（即¥21,075,000.00）作为尾款。

4.支付保障：甲方应确保支付资金来源合法，如因支付资金问题导致乙方无法完成过户或被监管机构冻结账户，甲方应在收到乙方书面通知后30日内提供等额合法资金或完成补缴，逾期按每日1%加收违约金。乙方在收到首付款后应向甲方开具等额合法发票。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方授权代表签字盖章之日起生效，至标的物业所有权变更登记完成日终止，但双方权利义务在本合同第九条“争议解决”及第十条“其他条款”中另有约定的除外。

2.关键时间节点：

a.尽职调查期：本合同生效后30日内，双方共同选定中联合信会计师事务所（上海分所）及德勤华永会计师事务所（上海分所）开展尽职调查，乙方应在收到甲方书面尽职调查需求后10个工作日内提供全部必要资料，双方应在尽职调查期结束后5个工作日内签署《尽职调查报告确认书》。

b.转让谈判期：尽职调查结束后15个工作日内，双方就租赁合同变更方案、品牌续约条件达成一致，并签署《转让补充协议》。

c.过户登记期：本合同生效后60个工作日内，双方配合完成标的物业的不动产权变更登记，如遇法定节假日或不可抗力因素，期限相应顺延。

d.交接完成日：过户登记完成后10个工作日内，双方办理标的物业实物交付及钥匙交接手续，并签署《交接确认书》。

3.期限顺延：因政府审批、政策变动、第三方原因等不可归责于任何一方的客观因素导致任何时间节点延误，双方互不承担违约责任，但应书面记录延误事由并继续履行后续义务。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.逾期支付首付款：甲方未按第四条第3款a项约定支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付未付金额每日千分之五的违约金，逾期超过30日，乙方有权解除合同，已支付款项不予退还，并要求甲方赔偿因合同解除导致的第三方中介费损失（最高不超过¥500,000.00）。

b.逾期支付尾款：甲方未按第四条第3款b项约定支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付未付金额每日千分之七的违约金，逾期超过60日，乙方有权解除合同，已支付款项视为乙方全额接受，甲方仍需支付剩余款项及违约金，并赔偿乙方因资金占用产生的利息损失（以上海银行间同业拆借利率为基准）。

c.资金来源违法：如甲方被监管机构认定支付资金来源违法，乙方有权要求甲方立即补足合法资金并支付¥2,000,000.00的违约金，同时解除合同，甲方承担全部交易费用及乙方已投入成本。

d.无效支付：若甲方支付存在欺诈或资金被冻结等导致乙方无法完成过户，甲方应在30日内提供替代资金方案或全额退款，否则按本条a、b项承担违约责任。

2.乙方违约责任：

a.权利瑕疵违约：乙方提供虚假权属证明或隐瞒标的物业存在抵押、查封等权利瑕疵，导致甲方无法完成过户或被第三方追偿，乙方应双倍返还转让总价并赔偿甲方全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费、第三方索赔款），且甲方有权要求乙方赔偿因交易中断导致的品牌价值损失（最高不超过标的物业转让总价的30%）。

b.租赁权益瑕疵：乙方未按附件二《租赁权益明细》提供完整租赁合同或存在单方面违法解除核心租赁合同的违约行为，应赔偿甲方因租赁中断造成的经营损失，损失计算标准为“（当期租金收入-续租预计收入）×核心品牌占比×租赁合同期限”。

c.逾期交付标的物业：乙方未按第五条第2款d项约定交付标的物业，每逾期一日，应向甲方支付转让总价每日千分之三的违约金，逾期超过30日，甲方有权解除合同，乙方赔偿甲方已支付款项的30%作为违约金，并承担甲方寻找替代物业产生的中介费（最高不超过¥1,000,000.00）。

d.配合义务不履行：乙方拒绝或拖延提供尽职调查所需资料、配合完成租赁变更登记等，每项延误超过10个工作日，甲方有权暂停支付尚未到期的尾款，并要求乙方支付转让总价每日千分之二的违约金，直至乙方纠正违约行为。

3.共同违约责任：

a.双方均未按合同约定履行义务导致交易无法完成，各自承担相应违约责任，并赔偿对方因此遭受的直接损失，损失上限以实际损失发生额为限。

b.因不可抗力导致合同解除的，双方互不承担违约责任，但应返还已支付款项并配合完成财产返还手续。

4.违约金上限：本合同项下的任何违约金总额不超过转让总价人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），如实际损失超过违约金上限，违约方应补足差额部分。

5.违约金性质：本合同项下的违约金条款为补偿性条款，不因双方达成和解或合同解除而失效，但应在和解协议中明确约定。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(1)地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；

(2)战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

(3)政府行为，包括但不限于法律法规变更、税收政策调整、行政命令或限制措施；

(4)疫情及其防控措施，如政府实施的封锁、隔离或商业限制；

(5)网络攻击、系统故障等不可归责于任何一方的技术性障碍。

2.影响认定：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后7个工作日内书面通知对方，并提供权威机构出具的证明文件（如气象部门灾害报告、政府公告、法院判决等）。双方应根据不可抗力影响程度协商是否延期履行、部分履行或解除合同。

3.责任免除：

(1)因不可抗力导致合同无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失；

(2)因不可抗力导致的合同延期履行，履行期限相应顺延，顺延期限不超过不可抗力影响期；

(3)因不可抗力导致的合同解除，双方互不承担赔偿责任，但应返还已收付款项并配合完成财产返还。

4.不可抗力终止：不可抗力影响消除后，双方应在15个工作日内恢复合同履行，如不可抗力影响持续超过60日，双方均有权解除合同，解除条件参照本合同第九条约定执行。

5.不可抗力举证：任何一方主张不可抗力免责的，应承担举证责任，如举证不足，视为违约行为。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方应本着友好协商原则解决合同履行过程中产生的任何争议，协商不成的，选择以下第（3）项争议解决方式。

2.争议解决方式：

(1)友好协商：双方指定授权代表通过书面函件或视频会议形式进行协商，协商期间不损害对方合法权益；

(2)调解：协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）上海分会，由双方共同认可的调解员进行调解；

(3)仲裁：调解不成或调解协议未生效的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.适用法律：仲裁事项适用中华人民共和国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律），仲裁语言为中文。

4.费用承担：仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，双方均胜诉的，按比例分担。如选择调解，调解费用由双方平均承担。

5.争议前置：任何争议解决程序启动前，双方均应先尽协商程序，且不得单方面向第三方主张权利。仲裁期间，非争议事项仍应按合同约定履行。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前15日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后第5日视为送达。

2.合同变更：本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本合同具有同等法律效力，且不得与本合同条款相抵触。

3.完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

4.可分割性：本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.转让限制：未经对方事先书面同意，任何