高效谈判技巧秘籍

一、并购方案

模式一：d企业与a企业合并（吸取合并）

根据新《企业法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，假

如d企业吸取合并a企业，则会产生如下法律后果：

1）d企业根据法律规定和协议约定吸取a企业，从而形成•种新

的d企业，而a企业的法人资格消灭；

2）合并前a企业的权利义务由合并后的I新d企业所有、概括承

受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而变

化；

3）合并是合并双方当事人之间H勺协议行为，合并方合并对方时必

然要支付某种形式的对价，详细体现形式是d企业以自己因

合并而增长的资本向a企业的投资者交付股权，使b企业和

c企业成为合并后企业的股东。

详细操作程序如下:

（一）d企业与a企业初步洽谈，商议合并事项;

（二）清产核资、财务审计

由于a企业是国有控股的有限责任企业，应当对a企业各类资

产、负债进行全面、认真的清瓷，以清理债权、债务关系。要按照''谁投资、谁所有、谁受

益内原则，核算和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由

直接持有该国有产权R勺单位即a企业决定聘任具有资格的会计师事务所进行财务审计。假如

通过合并后的d企业为非国有企业，还要对企业H勺法定代表人进行离任审计。a企业必须按照

有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文献。

（三）资产评估

按照《企业国有资产管理评估暂行措施》第6条，企业合并必须

对资产实行评估，以防止国有资产流失。资产评估日勺范围包括固定资产、流动资产、无形资产

（包括知识产权和商誉，不过不包括以无形资产看待日勺国有土地使用权）和其他资产。

1、a企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财

产目录和有关的会计报农等资料;

2、由国有资产监督管理机构进行审核。假如国有资产监督管理机

构准予评估立项的，a企业应当委托资产评估机构进行评估。

3、a企业收到资产评估机构出具日勺评估汇报后应当逐层上报初

审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；国有

资产监督管理机构收到核送申请后，对符合核准规定的，及时组织

有关专家审核，在20个工作日内完毕对评估汇报的核准；对不符合核准规定H勺，予以退回。

（四）确定股权比例

根据国有资产监督管理机构确定的评估值为根据，将a企业的股

东b企业和c企业所享有的股权折算成资产，从而确定b企业和c企业在合并后的d企业中

所占的股权比例。

（五）召开股东大会

合并是导致企业资产重新配置H勺重大法律行为，直接关系到股东的J

权益，因此参与合并日勺a企业和d企业必须经各自日勺股东（大）会以通过尤其决策所需要的多

数赞成票同意合并协议。

根据我国新企业法第44条和第104条的规定，有限责任企业股东

会对企业合并的决策，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限企业股东大会对

企业合并作出决策，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。同步a企业为

国有控股企业，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派

出的股东代表，应当将其履行职责时有关状况及时向国有资产监督管理机构汇报，应当按照国

有资产监督管理机构的指示刊登意见、行使表决权。

（六）签订合并协议

在充足协商日勺基础上，由a企业和d企业的法人代表或法人代表

授权的人员签订企业合并协议书或合并协议。

我国企业法没有规定合并协议应当包括哪些重要条款，参照双外贸

易经济合作部、国家工商行政管理局《有关外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的J

外商投资企业之间的合并协议的重要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住

所、法定代表人；合并后企业的J名称、住所、法定代表人；合并后企业时投资总额和注册资本；

合并形式；合并协议各方债权、债务的承继方案；职工安顿措施；违约责任；处理争议日勺方式；签

约日期、地点；合并协议各方认为需要规定的其他事项。

（七）编制资产负债表和财产清单

（八）告知和公告债权人

我国新《企业法》第174条规定了告知债权人的程序和公告的方

式。该条规定，企业应当自作出合并决策之日起10日内告知债权人，并于30日内在报纸上

公告。债权人自接到告知书之日起30日内，未接到告知书的自公告之日起45日内，可以规

定企业清偿债务或者提供对应的担保。

假如a企业和d企业在与其他企业、企业签订的贷款协议中写明

企业合并必须经债权人同意的，还需要通过债权人II勺同意。

企业合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的企业即合并

后的d企业承继。

（九）核准登记

企业合并后，应当按照法律、法规的规定到企业登记机关办理产权

变动登记（包括d企业的变更登记和a企业的注销登记两套程序）和税务变更登记；土地管理部

门同步为合并企业办理土地使用权权属证书，假如a企业叫用地属于国有划拨的土地，合并

后的d企业应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证

书。

企业合并后，合并企业应当及时办理a企业的法人注销登记，没

有办理注销登记，协议已经履行日勺，不影响合并协议B勺效力和合并后d企业对a企业债权债

务的承担。

（十）职工I灯安顿

应当征求a企业企业职匚的意见，并做好职工口勺思想工作。职匚

不一样意吞并，不影响吞并协议日勺效力。a企业的职工原则上由合并后日勺d企业接受。模

式二：d企业收购a企业

即d企业通过购置a企业一定数额的股权，从而实际控制a企业

日勺行为，在法律上体现为股权转让行为。重要特性如下：

1）股权转让买卖发生于d企业与a企业的股东b企业和c企业

之间；

2）在大部分状况下，股份转让不变化a企业的独立法人地位，因

此a企业II勺债务一般仍由其自行承担。

详细操作程序如下：

（一）d企业向a企业H勺股东b企业和c企业发出收购要约，然后

分别召开企业股东（大）会，研究股权发售和收购股权日勺可行性，分析发售和收购股权日勺目的

与否符合企业日勺战略发展，并对收购方日勺经济实力经营能力进行分析，严格按照企业法的规定

程序进行操作。

（二）聘任律师进行律师尽职调查。

（三）d企业分别与b企业和c企业进行实质性的协商和谈判C

（四）b企业向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级

人民政府同意。

根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产

监督管理机构决定其所出发企业口勺国有股权转让。其中，转让所有国有股权或者转让部分国有

股权致使国家不再拥有控股地位口勺，报本级人民政府同意。

（五）评估验资（由于c企业是私营企业，因此在与c企业的股权交

易过程中也可以协商确定股权转让价格）。

1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。

根据《企业国有产权转让管理暂行措施》第12条的规定，转让所

出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同圾国有资产监督管理机构组织进行清

产核资，并委托社会中介机构开展有关业务。

2、资产评估

1）由b企业委托具有有关资质的资产评估机构实行资产评估；

2）评估汇报须经核准或者实行立案，根据《企业国有资产监督管

理暂行条例》

第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位日勺,

应当报经本级人民政府同意。

3）确定转让价格

转让价格确实定不得低于评估成果的90Q假如低于这个比例，应

当暂停产权交易，在获得有关产权转让同意机构同意后方可继续进行交易。

根据《企业国有资产管理评估暂行措施》，由于b企业出让的股

权㈱于国有企业或国有独货有限企业，囚此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评

估事务所进行评估。c企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

（六）b企业和d企业到国有产权交易中心挂牌交易

b企业应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产

权交易信息。

根据《企业国有产权转让管理哲行措施》第14条欧J规定，信息应

当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产

权转让公告期为20个工作日。披露信息时内容包括•：转止标日勺啊基本状况、转让标的企业产

权的构成状况、产权转让行为的内部决策及同意状况、转让标的H勺企业近期经审计的重要财务

指标数据、转让标日勺企业生产评估核准或者立案状况、受让方应当具有日勺基本状况以及其他需

披露的J事项。

d企业在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执

照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印

件。

（七）b企业、C企业和d企业分别召开职工大会或股东（大）会，

并形成股东（大）会决策，按照企业章程规定的程序和表决措施通过并形成书面H勺股东（大）会

决策。

（A）d企业分别和b企业、c企业签订股权转让协议或股权转让

协议。

（九）由产权交易中心审理d企业与b企业的股权转让协议及附

件，并办理交割手续。（c企业不需要）

（十）到企业登记机关办理变更登记手续。

二、股权架构

假如采用第一种方式，则c企业在a企业的股权将根据资产评估

H勺成果，折算成合并后『、Jc企业的资产，它在合并后依Jd企业所占的股权比例将是其原有出

资额与合并后的d企业的所有资产（即原有a企业与原有d企业资产总和）的比值，即远远不

大于本来的49为。

三、两种吞并方案日勺比较

苫先，合并与收购都是企业并购的基本形式，都可以实现d企业

控制a企业的目的。

另一方面，合并与收购在法律上的最为重大口勺区别之一就是，前者

由于a企业的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后H勺d企业概括承受，而后

者在大部分状况下由于a企业保持了法人地位的同一与延续而自行承担本来I内债务。

因此当发生债务遗漏问题，即a企业在被d企业吞并的过程中，

由于故意或过错，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，逆d企业对吞并条件做出错误判断

时，假如采用第二种方案一d企业收购a企业II勺股权，并不影响a企业法人资格H勺同一和延

续，遗漏债务问题只能影响到吞并双方之间的吞并协议，而不能影响债权人向被吞并企业追索

债务的权利。而假如使用第一种方案，合并双措施人合为一体，存续的d企业对a企业的财

产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、企业法第175条、协议法第90条规

定，d企业有承受a企业债务日勺法定义务，这种义务不因在吞并时债务与否属遗漏债务而有所

区别。因此第二种方案对于d企业来说更为有利。

四、风险防备

对并购方而言，任何并购交易中都也许存在风险，只有对并购交易

中的风险有充足的认识，并做好对应的J对策，才能有效防备并购风险，保证并购交易的成功及

实现并购的目日勺。

风险一：政府干预

并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规

模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或有关政策的限制，尤其是当并购波及到国有企业

日勺时候，政府干预是必然日勺，井且政府在并购中所饰演的角色有时会直接关系到并购时成败。

因此，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易H勺合法性进行审查，防备由于政府不予审

批而带来的风险。

风险二：目的企业的可靠性

为了保证并购的可靠性，减少并购也许产生日勺风险与损失，并购方

在决定并购目日勺企业前，必须要对R的I企业的内部状况进行某些审慎的J调查与评估。这些调查

和评估事项包括：

1、目的企业H勺产权证明资料（一般指波及国有产权时国资管理部

门核发的产权证或投资证明资料）;

2、目口勺企业日勺工商注册登记资料（包括企业章程、各类出资或验

资证明汇报等）；

3、有关目的企业经营财务报表或资产评估汇报；

4、参与并购日勺中介机构从业资质；

5、目II勺企业所拥有的知识产权状况；

6、目日勺企业重大资产（包括房产、土地使用权等无形资产）、负债

或协议事项;

7、目II勺企业管理框架构造和人员构成;

8、有关国家对目日勺企业日勺税收政策；

9、各类也许日勺或有负债状况（包括各类担保、诉讼或面临行政惩

罚等事项）；

10、其他根据目的企业的特殊状况所需要调查的特殊事项，如社

会保险、环境保护、不可抗力、也许不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。在

这方面，实践中突出存在着两个问题：

（一）目H勺企业H勺担保、债权、纠纷等或有负债

股权并购中最易出现纠纷且较难防备日勺问题就是：目的企业的对外

担保，此外还也许存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及也

许发生口勺员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法估计B勺或有负债，以及目的企业承诺披露口勺或

有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人日勺追索，该类风险首先由目日勺企业承担，由

此引起H勺股权转让风险应当在股权转让协议中约定。

因此实践中，提议通过如下途径处理:

1、在股权转LL办议中预设有关防备条款；

2、规定出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任;

3、以欺诈为由，祈求确认股权转让无效，规定出让方返还股权转

让款，并赔偿损失，承担侵权责任。

（二）违反企业章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供

担保

一般而言，企业章程和企业议事规则均会规定，企业对外担保必须

提交股东会决策通过，或一定金额以上日勺对外担保应当通过芾事会决策一致表决通过（或2/3

以上的董事通过），但实际上常常会发生目的企业董事、经理违反上述规定私自为其他企业担

保，对于股权受让方而言，虽然目的企业审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目

fl勺企业的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经菌事会一致决策，哪些金

额以上口勺担保必须征求其他股东日勺同意，均属于企业内部问题，不能据此抗辩善意债权人，目

日勺企业仍应对外承担责任。

企业董事、经理以企业财产为我司股东个人H勺债务或股东借款、租

赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性，此类状况，直接违反《企业法》规定，属于

无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿H勺权利，导致债权人损失日勺，应由目

日勺企业承担过错赔偿责任。

若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，FI的企业

能举证董事、经理的行为不属于企业行为，债权人懂得或应当懂得董事、经理日勺行为违反企业

章程或议事规则超越权限的，不构成表见代理，所产生的民事责任应当由董事、经理根据过错

原则承担损失。

提议股权收购方在目的企业尽职调查时，认真审议企业章程、董事

会决策、章程和决策修正案，来界定债权人在接受担保时与否存在主观上的过错，以及董事、

经理时担保行为与否属于表见代理行为。

风险三：并购过程中所波及的法律风险

为了对并购中所波及的法律风险进行提醒或合适的规避，并购方律

师参与并购的关键工作就是为其实行并购行为提供或设计力实可行的并购方案和出具有关的法

律意见书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主

管部门或政府机关报批时所必须的I法律文献。

风险六：协议风险

企业并购行为往往同步波及企业的资产、负债或人员等重组事项,

其间必然波及到需要律师起草或审核的大量协议、协议等法律文献。这些协议或协议文献

是最终确立企业并购各方权利义务法律关系日勺根据，务必需要专业

律师从中进行必要日勺审核把关。

风险七：谈判风险

对企业并购而言，重要还是一种市场交易行为，需要参与并购日勺各

方反复进行（有时甚至是非常艰苦的）商务方面日勺谈判，至于面临企业并购失败H勺风险也是非

常正常R勺事情，只有最终谈成的成果才能形成书面上R勺法律文献。律师参与并购业务的谈判，

有助于律师全面理解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容日勺法律根据

或征询服务。

收购存并并购中的法律尽职调查

伴随近年来中国企业并购，尤其是外资并购大幕H勺拉开，并购作为

企业投资的一种重要形式也越来越多地成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的彩虹。不

过，在并购过程中，由于购并方的I疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给购并方带来损失。

为了尽量减小和防止并购风险，在并购开始前对目H勺企业进行尽职调杳(duediligence)

是十分重要的。

尽职调查是一种非常广泛的概念，但有两种类型日勺尽职调查是非常

重要欧J,一种是证券公开发行上市中的J尽职调查；另一种是企业并购中的尽职调查。前一种尽

职调查行为比较轻易受到重视，这重要是由于我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介

机构应承担日勺勤勉尽责义先有着严格附规定，为了保证自己出具H勺文献H勺真实性和可靠性，各

中介机构会自觉地去进行尽职调查。但在企业并购中，尤其是在善意收购中，尽职调查往往不

能受到应有时重视。不过，作为可以核算目日勺企业资产状况FJ一种重要途径和有利机会，尽职

调查应当为买方企业所重视并由各中介机构采用积极B勺态度和措施加以贯彻，以便在并购开始

前尽量地理解更多的事实状况，同步防止对买方企业B勺利益导致损害。

一、为何要进行尽职调查

尽职调查的n的是使买方尽量池发既有关他们要购置的股份或资产

的所有状况，也就是那些可以帮他们决定与否继续进行并购程序口勺重要事实。买方需要有一-种

安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否精确地反应目的企业的资产和债务状况。

从买方।向角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融

资者来说，购并自身存在着多种各样的风险，诸如，目的企业所在国也许出现的政治风险；目

II勺企业过去财务帐册।向精确性；购并后来目的企业II勺重要员工、供应商和顾客与否会继续留下

来；有关资产与否具有目的企业赋予的对应价值；与否存在任何也许导致目的企业运行或财务

运作分崩离析日勺任何义务。

卖方一般会对这些风险和义务有很清晰的理解，而买方则没有。因

而，买方有必要通过实行尽职调查来补救买卖双方在信息获知上日勺不平衡。一旦通过尽职调查

明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双以便可以就有关风险和义务应由哪方承担进行谈判，

同步买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

二、怎样进行尽职调查

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房

屋的私营企业到办公地点遍及世界各地II勺跨国企业。每一种尽职调查项目均是独一无二的。

不过，对于一项大型向波及多家潜在买方I内并购活动来说，尽职调查一般需经历如下程序：

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工

作。

2.由潜在买方指定一种由专家构成的尽职调查小组（一般包括律

师、会计师和财务分析师）。

3.由潜在买方和其聘任口勺专家顾问与卖方签订''保密协议〃。

4.由卖方或由目日勺企业在卖方口勺指导下把所有有关资料搜集在一

起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置有关资料的房间（又称为''数据室〃或''尽职

调查室〃）。

7.建立一套程序，让潜在买方可以有机会提出有关H的企业的其

他问题并能获得数据室中可以披露之文献的复印件。

8.由潜在买方聘任的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作

出汇报，简要简介对决定目的企业价值有重要意义的）事项。尽职调查汇报应反应尽职调查中发

现时实质性日勺法律事项，一般包括根据调查中获得日勺信息对交易框架提出提议及对影响购置价

格的诸项原因进行日勺分析。

9.由买方提供并购协议日勺草稿以供谈判和修改。

对于规模较小I向交易而言，上述程序可以简化。一般，卖方（或者

目的企业自身）会自行协助买方获得和审行有关文献资料：而不用聘任投资银行来进行协调工

作。卖方也许不会将所有资料放在数据室中，而根据实际状况按照买方II勺规定提供资料。在这

种状况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调杳完毕后来并且各方已就交

易的基本条件到达一致，方可进行并购协议日勺草拟阶段。

三、尽职调查过程中遵照B勺原则

在尽职调查开始之前，买方的顾问应考虑如卜.几点:

1.尽职调行I向着重点

当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查时目日勺是什么,

并向其专家顾问清晰地解释尽职调查中日勺要点。

2.重要性

买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料

和消息是重要II勺，并确定尽职调杳的过程着重于买方所要到达的目I句及从中发既有关法律事

项。这一过程将明确也许影响交易价格I向多种原因。

3.保密性

在买方开始接触任何资料之前：卖方一般需要波及尽职调查的人承

诺对其获得的J资料和信息保密，尤其是那些接触秘密信息口勺人员。不过，保密协议应当容许买

方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出提议。

4.支撑

在一种大型日勺尽职调查活动中，买方一般应促使其自己的雇员和顾

问及其他专家一起实行调查，更为重要日勺是，要维持一种有序的系统以保证整个尽职调查过程

协调一致并一直专注于买方签订口勺目的。

四、法律尽职调查的内容和法律尽职调查汇报的撰写

1.法律尽职调查日勺重要内容

一般状况下，法律尽职调查应囊括如下几种方面：

1）有关资产与否具有卖方斌手口勺价值：

2）卖方对有关资产与否享有完整的权利；

3）有关资产有无价值减少的风险，尤其是其中与否有法律纠纷;

4）有无对交易标的产生负面影响的义务，如税收义务;

5）隐藏或不可预见日勺义务（如环境、诉讼）：

6）企业/资产控制关系的变化与否影响重要协议的签订或履行;

7）有无不竞争条款或对目的企业运行能力的其他限制;

8）重要协议中有无反对转让的条款;

9）有无其他法律障碍。

下述原因亦应引起足够重:视:

1）有关交易行为与否需要获得任何政府部门日勺同意或第三方同

意：

2）目的企业或资产的商业运行与否有法律限制；以及

3）由于购并与否会导致目的企业对员工的任何义务（如养老金/

退休金以及技术上日勺赔偿）。

同步，由于资产并购和股权并购之间H勺差异，尽职调杳H勺重点亦会

有所不一样，一般状况下，资产并购和股权并购的区别如下：

股权并购资产并购

1）这一过程重要是目的企业的股东将其1）资产并购则是目的

企业自身发售其

股本发售给买方；资产给买方口勺行为;

2）目H勺企业H勺债务在并购后仍由目的公2）伴随目H勺企业H勺资

产转移而转移的

司承担；债务和义务相对较少:

3）目的企业的权利在并购之后不会受到3）资产的权属和权利

应在并购之后转

影响。买方应当注意企业章程中的优移给买方。若有关权利波及

到与其他先购置权条款及其他有关条款。第三方的协议（如抵押），则应获得该第三方

日勺同意。

2.尽职调查汇报时撰写

在完毕资料和信息的审查后，买方聘任的法律顾问将为买方提供一

份尽职调查汇报。

法律尽职调查汇报一•般包括如下内容：

1）买方对尽职调查H勺规定；

2）律师审查过的文献清单，以及规定卖方提供但未提供日勺文献清

单：

3）进行尽职调查所做的多种假设;

4）出具尽职调杳汇报的责任限制或申明;

5）对审查过的资料进行总结，对所波及的法律事项以及所有审查

过的信息所隐含的法律问题的评价和提议。

法律尽职调查汇报应精确和完整地反应其所根据的信息。

法律尽职调查有助于交易合约的准备和谈判，对买方来说，在起草

任何协议，尤其是作出任何保证之前完毕尽职调查更为有利。

在调查中发现的风险和法律事项也许影响交易的框架，通过事先察

觉风险和法律问题的存在，有关问题可以在协议中得到妥当处理，以免使其在交易完毕后成为

争议的标的。

收购企业需要注意日勺事项及律师在其中的作用

一、资本、资产方面的风险

（一）注册资本问题

FI前，伴随新企业法对注册资本数额口勺减少，广大投资人通过兴办

企业来实现资产增值B勺热情不停高涨。不过，根据我们的办案经验，注册资本在500万如下

的企业均有某些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资

怎样进行破产口勺问题等等。因此，在打算进行收购企业时，收购人应当首先在工商行政管理局

查询目n勺企业的基本信息，其中应当重要查询企业口勺注册资本的状况。在此，收购方需要分清

实缴资本和注册资本R勺关系，要弄清该目的企业与否有虚假出资n勺情形（查清出资与否办理了

有关转移手续或者与否进行了有效交付）；同步要尤其关注企业与否有抽逃资本等状况出现。

（二）企业资产、负债以及所有者权益等问题

在决定购置企业时，要关注企业资产||勺构成构造、股权配置、资产

担保、不良资产等状况。第一、在所有资产中，流动资产和固定资产的详细比例需要分清。

在出资中，货币出资占所有出资II勺比例怎样需要明确，非货币资产与否办理了所有权转移手续

等同样需要弄清。只有在弄清目H勺企业H勺流动比率后来，才能很好的预测企业未来H勺运行能

力。

第二、需要厘清目II勺企业的股权配置状况。首先要掌握各股东所持

股权的比例，与否存在优先股等方面的状况：另一方面，要考察与否存在有关联关系的股东。

第三、有担保限制的资产会对企业的偿债能力等有影响，因此要将

有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

第四、要重点关注企业日勺不良资产，尤其是固定资产的可折IU度、

无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等状况需要尤其重点考察。

同步，企业日勺负债和所有者权益也是收购企业时所应当引起重视的

问题。企业日勺负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产

和债务的构造与L匕率，决定着企业的所有者权益。

二、财务会计制度方面日勺风险

实践中，有许多企业都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终

报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有日勺企业干脆就没有规范和详细的财会制度，

完全由企业负责人自己处理财务事项。由于•这些原因，诸多企业都建立了对内账簿和对外账

簿。因此，收购方在收购目的企业时，需要对企业日勺财务会计制度进行详细日勺考察，防止目的

企业进行多列收益而故意抬高企业价值H勺状况出现，客观合理地评估目H勺企业H勺价值。必要

时，收购方可以聘任专门财务顾问来评估目的企'也日勺价值，不过，假如收购金额自身比较小，

可以聘任懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中碰到口勺法律和财务问题进行综合指导。本

团体的律师都具有法律、财务以及税务方面的综合专业知只，能为您在法律、财务以及税务方

面提供专业的服务。

三、税务方面用风险

在北京，注册资本在五百万如下的企业不会常常成为税务机关关注

的I重点。因此，诸多小企业都没有依法纳税。因此，假如收购方收购注册资本比较小的企业

时，一定