广东省自考00207高级财务管理高频考点重点

PAGE广东省自考00207高级财务管理章节高频考点·重点划书汇总指定教材：王化成、刘亭立主编《高级财务管理学》（第5版）中国人民大学出版社2022年版依据：高级财务管理（00207）考试大纲｜闭卷150分钟·百分制·60分合格·6学分108学时使用说明、题型图例与命题结构本汇总严格按指定教材与考试大纲顺序“划书”，每个考点前用彩色标签标注最可能的题型，红色加粗为必背核心结论，可对照教材划线背诵。【单选】单项选择题【多选】多项选择题【名词】名词解释【简答】简答题【应用】综合应用题；红色加粗＝必背结论/公式。能力层次：识记40%、领会30%、应用30%；难度比例易∶较易∶较难∶难＝2∶3∶3∶2。题型：单项选择题、多项选择题、名词解释题、简答题、综合应用题。课程围绕六大专题：并购、企业集团、国际财务、中小企业、非营利组织、破产重整清算。章章节名称学时专题板块高频题型权重1总论4理论结构/假设/目标单选、多选、名词★★2企业并购财务管理概述10并购形式类型/动因效应/浪潮全题型★★★★3企业并购估价10目标选择/DCF估值/换股应用、单选、多选★★★★★4企业并购运作10筹资支付/LBO/MBO/防御/整合全题型★★★★★5企业集团财务管理概述10特征/组织结构/管理体制单选、多选、简答★★★6企业集团的资金运筹10筹资投资分配/转移价格/资本运营多选、简答★★★★7企业集团财务控制10预算控制/责任中心/平衡计分卡全题型★★★★8国际财务管理10外汇风险/国际筹资投资/税收全题型★★★★9中小企业财务管理10融资/风险投资/资本运营/政策单选、多选、名词★★★10非营利组织财务管理10特征/预算/筹资/项目分析单选、多选、名词★★11企业破产、重整与清算14预警Z模型/重整/清算清偿顺序全题型（应用）★★★★★第一章总论（建议4学时｜入门，以识记、单选、多选为主）1.1财务管理的理论结构【名词·高频】财务管理理论结构：指财务管理理论各组成部分（要素）按一定的逻辑关系形成的系统化、层次化的理论体系，用以解释、指导财务管理实践。【多选】财务管理理论结构的主要起点观点：①财务本质起点论；②财务管理假设起点论；③本金起点论；④财务管理目标起点论；⑤产权结构起点论；⑥以财务管理环境为起点（现代主流观点）。【单选】现代财务管理理论一般以财务管理环境作为构建理论体系的逻辑起点：理财环境决定财务管理目标，目标决定职能与内容。【单选】财务管理理论按层次通常分为财务管理理论基础、财务管理理论（内容）与财务管理方法（理论基础→应用理论→方法体系）。1.2财务管理假设【名词】财务管理假设：对财务活动中尚未确知的事物，根据客观正常情况或趋势所作的合乎情理的判断和推断，是财务管理理论研究和实务工作的前提。【多选】财务管理假设按层次分为财务管理基本假设、财务管理派生假设、财务管理具体假设三级；基本假设是核心与基础。【多选·必背】财务管理五大基本假设及其派生假设：①理财主体假设——企业是独立于所有者的理财主体，派生“自主理财假设”；②持续经营假设——假定企业长期经营下去，派生“理财分期假设”；③有效市场假设——理财行为所依据的资金市场健全有效，派生市场公平假设、资金借贷无差别假设；④资金增值假设——资金在运动中不断增值，派生风险与报酬同增假设、资金再投资假设；⑤理性理财假设——理财人员理性、追求价值最大化，派生资金合理配置、偏好现金（现金至上）、机会成本、不轻易改变筹资结构等假设。【单选】“风险越大、要求的报酬率越高”这一命题由资金增值假设（风险与报酬同增派生假设）推导而来。【简答】研究财务管理假设有何意义？①是构建财务管理理论体系的逻辑前提；②是开展理财实务、制定财务政策的基础；③有利于明确财务管理的适用边界、推动学科发展。1.3财务管理目标【简答·高频】评述三种主要财务管理目标观点。①利润最大化：直观、易取得数据；但未考虑资金时间价值、风险、投入资本额，易导致短期行为、忽视社会责任。②股东财富最大化：以股价或每股收益衡量，考虑了时间价值与风险、一定程度克服短期行为；但只强调股东利益、忽视其他利益相关者，股价受非经营因素影响，非上市公司难以衡量。③企业价值最大化（相关者利益最大化）：兼顾股东、债权人、职工、政府、客户等各方利益，考虑时间价值与风险、克服短期化，是现代企业财务管理的最优（合理）目标。【多选】影响财务管理目标的利益集团（利益相关者）包括：投资者（股东）、债权人、企业职工、政府、客户与供应商等；各利益集团的目标既统一又矛盾，需协调均衡。【单选】高级财务管理区别于一般（中级）财务管理之处在于：一般财务管理讲授筹资、投资、分配等通用业务，高级财务管理讲授并购、企业集团、国际、中小企业、非营利组织、破产重整清算等特殊业务。第二章企业并购财务管理概述（建议10学时｜重点，单选/多选/名词密集）2.1企业并购概念【名词】并购（M&A）：兼并与收购的合称，指企业通过产权交易取得其他企业一定程度（全部或部分）控制权，以增强自身实力的经济行为。【多选·必背】并购的三种法定（合并）形式：①控股合并：取得对方控制权，并购双方法人资格均存续（形成母子公司）；②吸收合并（兼并）：A+B=A，被并企业法人资格注销、并入主并企业；③新设合并：A+B=C，双方法人资格均注销、共同组建新企业。【单选】甲公司购买乙公司全部股权后乙公司注销、仅甲存续，属于吸收合并；若甲乙均注销而成立丙公司，属于新设合并。【多选·高频】并购按双方产品与产业联系分为：横向并购、纵向并购、混合并购。【单选·对号】同行业、生产同类产品企业之间的并购是横向并购（获取规模经济、提高市场集中度，易形成垄断）；上下游生产环节之间是纵向并购（降低交易费用、稳定供产销）；无关联行业之间是混合并购（多元化经营、分散风险）。【多选】按并购双方态度分为善意（友好）并购与敌意（恶意）并购；按支付方式分为现金并购、股票并购、混合证券并购；按是否公开要约分为要约收购与协议收购。2.2企业并购的动因和效应【多选】企业并购的主要动因：获得规模经济、降低交易费用、多元化经营分散风险、获得资源/技术/市场、财务协同与避税、管理层利益驱动、实现战略调整。【名词·高频】协同效应：并购后企业整体价值超过并购前各独立企业价值之和，即“1+1>2”的效应，包括管理协同、经营协同、财务协同。【多选】并购正效应的理论解释：效率理论（协同效应）、经营/管理/财务协同、代理理论、信号传递理论、税收理论、战略调整理论。【单选】并购零效应可用管理者“自大假说（Hubris）”解释：管理者因过分自信而过度支付，并购收益恰等于溢价、总体不创造价值。【单选】并购负效应可由管理主义（代理成本）与自由现金流量假说解释：管理者为扩大规模谋取私利，反而毁损股东价值。【简答】简述财务协同效应的主要表现。降低筹资成本与破产风险（内部资金互补、共同担保）、合理避税（利用亏损递延与税盾）、提高资金使用效率、获得股价重估收益等。2.3企业并购的历史演进【多选·必背】西方企业五次并购浪潮及主要特征：次序时期主要类型/特征第一次19世纪末—20世纪初横向并购为主，形成行业垄断巨头第二次20世纪20年代纵向并购为主，形成纵向托拉斯、寡头垄断第三次20世纪50—60年代混合并购为主，多元化经营第四次20世纪70—80年代融资（杠杆）并购为主，垃圾债券、“小鱼吃大鱼”第五次20世纪90年代至今跨国战略并购、强强联合为主【单选】以“小鱼吃大鱼”、高负债为典型特征的是第四次（杠杆/融资）并购浪潮；以跨国强强联合为特征的是第五次浪潮。【单选】我国企业并购大体经历两个发展时期（起步探索期与规范发展期）。2.4企业并购的财务问题【多选】企业完整并购过程：并购战略选择→搜寻与发现目标公司→审查（尽职调查）与评价→谈判与价值评估、定价→确定支付方式与筹资→并购后整合。【多选】并购过程中的主要财务问题：目标企业价值评估、并购支付方式选择、并购资金需要量预测与筹资、并购税务安排、并购整合的成本与协同价值实现。第三章企业并购估价（建议10学时｜全课程计算/应用核心）3.1并购目标公司的选择【多选】选择目标公司的三个环节：发现目标公司、审查目标公司、评价目标公司。【名词】尽职调查：由并购方或中介机构对目标公司出售动机、法律、业务、财务等方面进行全面调查，以识别并购风险、评估收益与债务的活动。【多选】审查目标公司的主要内容：出售动机审查、法律方面审查、业务方面审查、财务方面审查。3.2目标公司价值评估的方法【多选·必背】目标公司价值评估三大方法：贴现现金流量法、成本法（资产价值基础法）、换股估价法。【单选】理论上最科学、最严谨、应用最广的估值方法是贴现现金流量法（DCF），其基本思想是“企业价值等于未来现金流量按必要报酬率折现的现值之和”。【多选】成本法（资产价值基础法）常用的计价标准：账面价值、市场价值、清算价值、公允价值、重置成本；其中破产清算时适用清算价值。3.3贴现现金流量估价法（计算/应用必掌握）【多选】贴现现金流量法的两种类型：股权资本估价与公司整体估价。【单选·对号】用股权自由现金流量（FCFE）按股权资本成本折现，得到股权价值；用公司自由现金流量（FCFF）按加权平均资本成本WACC折现，得到公司整体价值（再减净债务得股权价值）。【应用·公式必背】自由现金流量的计算：公司自由现金流量FCFF＝息税前利润×(1−所得税率)＋折旧摊销−资本性支出−营运资本增加额；股权自由现金流量FCFE＝净利润＋折旧摊销−资本性支出−营运资本增加额＋净负债增加额（新借债务−偿还本金）。【应用·公式必背】资本成本的估算：①股权资本成本（CAPM）：Rs＝Rf＋β(Rm−Rf)，Rf无风险利率、β系统风险系数、Rm市场平均报酬率；②债务税后成本＝Rd(1−T)；③加权平均资本成本WACC＝权益比重×Rs＋债务比重×Rd(1−T)。【多选】自由现金流量估值的三种增长模型：稳定增长模型、二阶段模型、三阶段模型。【应用】稳定（固定）增长模型：V＝FCF₁/(r−g)＝FCF₀(1+g)/(r−g)，适用永续稳定增长企业，且必须r>g；零增长时g=0，V=FCF/r。【应用·重点】二阶段模型：前n年高速增长期逐年折现，期末用稳定增长模型求连续（终）价值再折现：V＝Σ(t=1→n)FCFₜ/(1+r)^t＋[FCF(n+1)/(r−g)]/(1+r)^n。【单选】三阶段模型把企业发展划分为高速增长期—过渡期—稳定增长期，比二阶段更贴近成长规律。3.4换股合并与换股比例【名词】换股比例：为换取目标公司一股股票所需支付的并购方股票数量，等于目标公司每股作价除以并购方每股市价（或每股价值）。【单选】换股估价中，只有当并购后每股收益（或每股市价）不低于并购前时，换股方案才对并购方股东有利。第四章企业并购运作（建议10学时｜重点，支付/筹资/防御/整合）4.1企业并购筹资【多选·必背】并购上市公司的三种方式：要约收购、协议收购、间接收购。【单选】收购人持有一个上市公司已发行股份达到30%继续增持的，应向全体股东发出收购要约（要约收购）；与特定大股东协议转让的是协议收购；通过收购其母公司间接控制的是间接收购。【多选】预测并购资金需要量应考虑：并购支付价款、并购交易费用、并购后所需营运资金、整合与改造投入、或有负债。【多选·高频】三种并购支付方式及特点：①现金支付：手续简便、交割快、控制权不被稀释，但并购方现金压力大、目标股东须立即纳税；②股票支付（换股）：无现金压力、可递延纳税，但增发会稀释控制权与每股收益；③混合证券支付：现金、股票、认股权证、可转换债券等组合，兼顾双方。4.2企业杠杆收购（LBO）【名词·高频】杠杆并购（LBO）：并购方以少量自有资金，以目标公司资产或未来现金流量作担保大量举债筹集收购资金，并用目标公司未来现金流量偿还债务的并购方式。【多选】杠杆并购的特点：高负债融资、以目标公司资产作抵押、以目标公司未来现金流还债、自有资金比例低、具有债务税盾与强管理激励。【简答】杠杆并购成功应具备哪些条件？①目标公司经营稳定、现金流量充足且可预测；②资产可作抵押、变现能力强；③有较大成长与降本空间；④管理层能力强、有股权激励；⑤并购后能通过经营逐步降低负债比率。4.3管理层收购（MBO）【名词】管理层收购（MBO）：目标公司管理层利用借贷融资购买本公司（或子公司）股份，由经营者变为所有者、实现所有权与经营权合一的收购行为。【多选】管理层收购的成因：明晰产权、解决委托代理与激励问题、摆脱大集团控制、防御敌意收购、公营部门私有化。【多选】MBO的主要方式：收购上市公司、收购集团（母公司）的子公司或分支机构、公营部门私有化。4.4并购防御（反收购）战略【多选重灾区，务必对号】【多选·必背】提高并购成本的防御战略：资产重估、股份回购、寻找“白衣骑士”、“降落伞”计划。【名词】白衣骑士：目标公司在遭遇敌意收购时，主动寻找关系友好的第三方以更高价格收购本公司，以驱逐敌意收购者。【多选】“降落伞”计划按对象分为金降落伞（高层管理者）、银降落伞（中层管理人员）、锡降落伞（普通员工），通过高额离职补偿提高收购成本。【多选·必背】降低并购收益的防御战略：出售“皇冠上的珍珠”、“毒丸计划”、“焦土战术”。【名词】毒丸计划：目标公司预先规定，一旦收购方持股达到触发比例，其他股东可低价大量认购新股，从而摊薄收购方股权、提高其收购成本的反收购安排。【单选】卖掉企业最优质、最具吸引力的资产以使收购方失去兴趣，称为出售“皇冠上的珍珠”；通过严重损害自身（出售核心资产、高额负债）使公司失去收购价值称为焦土战术。【多选】其他反收购战略：收购并购者（帕克曼防御，反向收购收购方）；建立合理持股结构（交叉持股计划、员工持股计划ESOP）；修改公司章程（董事会轮选制、绝对多数条款）。【单选】规定每年只能改选部分董事、使收购方短期内无法控制董事会的是董事会轮选制（分期分级董事会）；规定重大并购事项须经绝大多数股东同意的是绝对多数条款。4.5并购整合【名词】并购整合：并购交易完成后，对并购双方的资源、组织、业务与文化进行调整、配置与融合，以实现预期协同效应的过程。【多选·必背】并购整合的四种类型：完全整合、共存型整合、保护型整合、控制型整合。【多选】并购整合的内容：战略整合、产业（业务）整合、存量资产整合、管理整合（含组织、人事、企业文化整合）。【简答】为什么说并购后的整合不容忽视？并购价值最终要靠整合实现；若战略、业务、组织、文化不能融合，协同效应无法形成，反而导致人才流失、经营动荡甚至并购失败，故整合是并购成败的关键环节。第五章企业集团财务管理概述（建议10学时）5.1企业集团财务管理的特点【名词·高频】企业集团：以一个或少数几个实力雄厚的大企业（母公司）为核心，以产权（资本）为主要联结纽带，通过持股、控股等方式把多个企业联结起来、具有多层次组织结构的多法人经济联合体。【多选】企业集团的组建方式：企业并购、分拆（分立）、投资新建、行政（产权）划转。【多选·必背】企业集团的基本特征：①由多个法人企业组成（本身一般不是法人）；②以产权为主要联结纽带；③以母子公司为主体、具有金字塔式多层次组织结构；④规模大、经营多元化；⑤核心是母公司。【多选】企业集团的四个层次：核心层（集团公司/母公司）、紧密层（控股子公司）、半紧密层（参股企业）、松散层（协作企业）。【简答】简述企业集团财务管理的特点。①理财主体多元、财务决策多层次（母公司—子公司）；②以产权关系为基础、以母公司为核心；③内部关联交易与资金往来频繁；④投融资规模大、强调集团整体资本结构与协同；⑤以集团整体价值最大化为目标，注重财务控制与风险防范。5.2企业集团的组织结构【多选·对号】企业集团五种基本组织结构：直线制、直线职能制（U型）、事业部制（M型）、控股制（H型）、矩阵制。【单选】按职能设置部门、权力集中于高层的是直线职能制（U型）；按产品/地区设事业部、“集中决策、分散经营”的是事业部制（M型，最适合大型多元化集团）；母公司以持股控制独立法人子公司的是控股制（H型）。5.3企业集团财务管理体制【多选】企业集团的财务权利主要包括财务决策权、财务执行权、财务监督权（具体含筹资、投资、分配、资产处置、人事任免等权）。【简答·高频】比较集权式与分权式财务管理体制。①集权管理：重大财权集中于母公司，有利于统一调配资金、发挥规模效益、控制风险、降低成本，但易压抑子公司积极性与灵活性、决策链条长；②分权管理：子公司拥有较大财权，反应灵活、利于调动积极性，但难协调、易失控、资源重复配置。实践多采用集权与分权相结合。【多选·必背】企业集团的财务机构（资金管理组织形式）：一般财务机构、财务中心（资金结算中心/内部银行）、财务公司。【名词】财务公司：由企业集团设立、经金融监管部门批准、专门为集团成员提供资金融通等金融服务的非银行金融机构，是企业集团财务机构的高级形式。【单选】鄂尔多斯集团“四统一分、两级管理”的内部银行是集团内部资金进出的唯一“漏斗”，实现资金统一结算、统一调度、统一信贷、统一管理与分级核算。第六章企业集团的资金运筹（建议10学时）6.1企业集团筹资管理【简答】企业集团筹资管理的重点。①关注集团整体资本结构与偿债能力；②合理安排母子公司债务筹资；③充分利用内部资金、减少对外融资；④发挥集团整体信用与规模优势降低筹资成本；⑤通过分拆上市等拓宽融资渠道。【单选】母子公司债务筹资的理想模型是由母公司统一对外筹资再分配（转贷）给子公司，信用最强、成本最低；子公司直接筹资、母公司提供担保属于一般模型。【名词】分拆上市：企业集团将其部分业务或某一子公司改制为独立公司公开发行上市，以实现价值重估、拓宽融资渠道、强化子公司激励的资本运作方式。6.2企业集团投资管理【简答】企业集团投资管理的重点。①以集团整体战略为导向选择投资方向；②投资项目现金流量要分别从子公司项目和母公司两个层次计算；③关注可汇回母公司的现金流量（考虑税负、外汇与资金管制、内部转移价格）；④通过投资多元化分散风险并发挥协同。【多选·必背】投资项目现金流量的构成：初始现金流量、营业现金流量、终结现金流量；集团对外投资还须单独计算汇回母公司的现金流量。【单选】集团投资多元化分为相关多元化与非相关多元化；相关多元化更易获得协同，盲目非相关多元化可能导致“多元化折价”。6.3企业集团分配管理【名词·高频】内部转移价格：企业集团内部各责任中心之间相互提供产品、劳务或资金时，用于内部结算的计价标准，可服务于资源配置、业绩考核与税收筹划。【多选】内部转移价格的主要形式：市场价格型、以成本为基础型、协商（协议）价格型、双重价格型。【多选·必背】企业集团内部利益分配的方法：完全内部价格法、一次分配法、二次分配法、级差效益分配法。【单选】通过内部转移价格把利润从高税率成员转移到低税率成员，属于利用转移价格进行税收筹划。6.4企业集团资本运营【多选】企业集团资本经营的原则：资本流动性原则、资本增值原则、规模经济原则、资本经营与生产经营相结合原则、风险与收益均衡原则。【多选】资本经营的内容：实业资本运营、产权资本运营（并购/分拆/重组）、金融资本运营、无形资本运营。【简答】资本经营有何作用？盘活存量资产、优化资源配置、促进企业低成本扩张、实现资本增值、推动产业结构调整与集团战略目标实现。第七章企业集团财务控制（建议10学时｜预算与业绩评价为重点）7.1企业集团财务控制概述【简答】企业集团财务控制有何意义？保证集团战略与政策在子公司贯彻、防范和控制财务风险、优化集团资源配置、落实各层次经济责任、保障集团整体目标实现。【多选】企业集团财务控制的内容：资金控制、预算控制、筹资与投资控制、成本费用控制、利润分配控制、财务人事控制、内部审计控制、业绩评价与信息控制，其中资金控制是核心。7.2企业集团预算控制【名词】全面预算：企业以货币等形式对未来一定时期的经营、财务和资本活动所作的数量化计划，是由一系列预算构成的体系。【多选】全面预算的内容：经营（业务）预算、财务预算、资本支出（专门决策）预算，财务预算是总预算（含现金预算、预计报表）。【多选】全面预算管理程序：下达目标→编制上报→审查平衡→审议批准→下达执行→分析与考核。【单选·对号·高频】与企业发展阶段相适应的预算管理模式：初创期以资本预算为起点、成长期（发展期）以销售预算为起点、成熟期以成本（利润/成本控制）为起点、衰退期以现金流量为起点。7.3企业集团业绩评价【名词】业绩评价：运用特定指标和标准，对责任中心或企业一定时期的经营成果与财务状况进行定量与定性分析、评判的过程。【多选·必背】三类责任中心及其考核：①成本中心：只对成本费用负责，考核责任成本（可控成本）；②利润中心：对收入、成本和利润负责（分自然利润中心与人为利润中心）；③投资中心：对利润及投资效果负责，是最高层次责任中心，考核投资报酬率、剩余收益。【单选】既能反映投资盈利、又能使部门决策与整体一致（避免次优化）的指标是剩余收益（RI）/经济增加值（EVA）；单纯投资报酬率可能导致部门拒绝对整体有利但拉低本部门报酬率的项目。【多选】综合业绩评价的三种模式：财务模式（杜邦体系、财务比率综合评分）、价值模式（EVA）、平衡模式（平衡计分卡）。【名词·超高频】平衡计分卡（BSC）：由卡普兰和诺顿提出，从财务、客户、内部业务流程、学习与成长四个维度，将战略目标逐层分解为一套平衡的业绩指标体系，实现财务与非财务、结果与动因、短期与长期、内部与外部的平衡。【多选·必背】平衡计分卡的四个维度：财务维度、客户维度、内部业务流程维度、学习与成长维度。【简答】企业集团成功实施平衡计分卡需要哪些条件？①有清晰的战略目标并能层层分解；②最高领导层持续推动；③结合实际灵活设计与调整指标体系；④将评价结果与激励机制挂钩；⑤配套信息系统支持。第八章国际财务管理（建议10学时｜外汇风险与国际税收为重点）8.1国际财务管理基本理论【名词】国际财务管理：国际企业（跨国公司）在国际环境下组织财务活动、处理国际财务关系的经济管理工作。【多选】国际财务管理的特点：理财环境复杂、面临外汇等多种风险、筹资渠道与方式更广、资金可在全球灵活调度、需处理国际税收与多重法律。8.2外汇风险管理【全题型高频】【单选·对号】汇率标价：直接标价法以一定单位外币折算为本国货币（我国采用，数值上升表示本币贬值）；间接标价法以一定单位本币折算为外币。【多选·必背】外汇风险的三种类型：交易风险、折算风险（会计风险）、经济风险（经营风险）。【单选·对号】因已签合同的外币应收/应付款在结算前汇率变动产生的是交易风险（最常见）；编制合并报表时把外币资产负债折算产生账面损益的是折算风险；因汇率长期变动影响未来现金流与竞争力的是经济风险（影响最深远、最重要）。【多选】外汇风险管理程序：识别风险类型→衡量风险程度→选择并实施避险方法→评价效果。【简答·高频】交易风险的主要避险方式。远期外汇交易、外汇期货与期权、货币互换、提前或推迟收付（择期）、选择有利计价货币（出口收“硬货币”、进口付“软货币”，即收硬付软）、收支货币配对、加价保值、货币市场套期保值。【多选】折算风险的避险：资产负债表保值（使受险外币资产=受险外币负债）、远期外汇合约套期保值；经济风险的避险靠经营多元化与财务多元化、调整全球生产营销布局。8.3国际企业筹资管理【多选】国际企业的资金来源：企业集团内部资金、母公司所在国资金、东道国资金、国际资本市场（欧洲货币市场）、国际金融组织资金。【多选】国际筹资方式：发行国际股票、发行国际债券、国际银行贷款、国际租赁、国际贸易融资、政府与国际金融机构贷款。【简答】如何降低国际企业筹资风险？合理搭配筹资币种与期限、分散资金来源与市场、使筹资币种与收入币种匹配、利用利率与货币互换、控制负债规模与资本结构、预留融资弹性。8.4国际企业投资管理【多选】国际直接投资方式：绿地投资（新建）、跨国并购、合资经营、合作经营。【简答·高频】如何防范国际投资的政治风险？投资前进行国别风险评估、与东道国签订特许（投资保护）协议、投保政治风险保险、与当地企业合资、分阶段投入、提高本地化程度、预先约定撤资与争议解决条款。8.5国际企业营运资金管理【多选】国际营运资金管理的两方面：存量管理（现金、应收账款、存货的最优配置）与流量管理（资金在全球的转移与调度）。【多选】国际营运资金转移的方式：股利汇回、内部转移定价、特许权使用费与管理费、公司内部贷款、提前或推迟结算（领先/滞后）。【单选】国际企业普遍采用现金集中管理（资金池），由总部统一调度全球资金，以降低持有量、提高收益、防范风险。8.6国际企业税收管理【多选】国家税收管辖权的两类原则：属人原则（居民/公民管辖权）与属地原则（来源地/地域管辖权）；两类管辖权对同一所得重叠行使即产生国际双重征税。【多选·必背】避免（免除）国际双重征税的方法：免税法、抵免法（国外税收抵免，最常用）、扣除法、减免法（低税法）。【多选·高频】国际企业避税的主要方法：利用避税港（避税地）设立基地公司、运用内部转移定价、选择有利的企业组织形式（分公司/子公司）、利用国际税收协定、资本弱化、递延纳税。【多选】国际反避税措施：转让定价（关联交易）纳税调整、受控外国公司规则、资本弱化限制、一般反避税规则、加强税收情报交换。第九章中小企业财务管理（建议10学时）9.1中小企业财务管理概述【名词】中小企业：从业人员、营业收入、资产总额等指标较小、在行业中不占支配地位的企业，我国按行业划分为中型、小型、微型。【多选】中小企业的经济作用：促进经济增长、吸纳社会就业、推动技术创新、活跃市场、满足多样化需求、促进市场竞争。【多选·必背】中小企业财务管理的特点（样题方向）：内部管理基础普遍较弱、抗风险能力弱且信用等级较低、融资渠道较少、筹资成本较高、对管理者的约束较多、投资灵活但风险大。9.2中小企业融资管理【多选·必背】中小企业的融资渠道：内源融资、间接融资、直接融资、风险投资。【单选·对号】依靠留存收益、折旧、业主自有资金的是内源融资（成本最低、风险最小但数额有限）；以银行贷款、融资租赁、担保贷款为主的是间接融资（最主要外部渠道）；发行股票债券、上市融资是直接融资。【名词·高频】风险投资（VC）：由专业投资机构向具有高成长潜力的创业企业进行股权投资，并参与管理、助其成长，最终通过IPO、并购、回购等方式退出以获取高回报的投资行为，具有高风险、高收益、权益性、阶段性特征。【多选】风险投资的退出方式：首次公开发行（IPO，最佳方式）、并购转让、管理层回购、清算。9.3中小企业投资管理与资本运营【多选】选择投资战略需考虑的因素：投资方向、投资产业方向；投资项目决策四因素：投资收益、投资风险、投资约束、投资弹性。【多选·对号】中小企业资本运营的方法：零兼并、托管、租赁、策略联盟（战略联盟）。【名词】零兼并：并购方以承担被兼并方全部（或相应）债务为条件、以零价格收购资不抵债或亏损企业的并购方式，可低成本获得资产、市场与政策支持。9.4中小企业的政策利用【多选】中小企业信用担保体系：性质上分为政策性担保、互助性担保、商业性担保；由担保机构与协作银行合作，坚持“一体两翼”等体系构成，明确资金来源、风险控制与责任分担，并接受行业自律与政府监督。【多选】政府扶持中小企业的方式：财政补贴、税收优惠、专项（发展）基金、政府采购支持、信贷支持、创业扶持。第十章非营利组织财务管理（建议10学时）10.1非营利组织概述【名词·高频】非营利组织（NPO）：不以营利为目的、资源提供者不享有剩余索取权、主要向社会提供公共产品或准公共产品（教育、卫生保健、社会服务等）的组织，如学校、医院、社会团体、基金会。【多选·必背】非营利组织的特征：非营利性、非政府性（民间性）、公益性（志愿性）、组织性、自治性；出资者不取得经济回报、不享有所有权。【单选】行政单位行使国家行政管理职能、主要依靠财政拨款；事业单位从事公益服务、资金来源多元化（财政补助+事业收入+经营收入等）。10.2非营利组织财务管理概述【多选·必背】非营利组织的财务活动：预算资金收支活动、预算外资金收支活动、经营活动。【单选】非营利组织的财务目标不是利润最大化，而是社会效益最大化、资金使用最有效、收支平衡与组织可持续发展。10.3—10.5预算、筹资与资本预算【多选】非营利组织预算由收入预算和支出预算构成；常用编制方法有增量预算与零基预算、固定预算与弹性预算、定期预算与滚动预算。【多选】非营利组织自有资金来源：政府拨款（补助）、会费收入、社会捐赠、事业（服务）收入；债务资金包括借款、发行债券等。【单选】非营利组织项目分析以成本—效益分析（社会效益优先）为核心，常用净现值、内含报酬率、最低费用选择法，并做敏感性等风险分析。第十一章企业破产、重整与清算（建议14学时｜重点，Z模型必考）11.1企业破产概述【名词】企业破产：企业因不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力，由法院依法以其财产对债权人进行公平清偿的法律程序。【多选】企业破产原因（界限）：不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务（资不抵债）或明显缺乏清偿能力。【多选·对号】处理无力偿债企业的两条途径：再建型（重整、和解，挽救企业）与终止型（破产清算，消灭主体）。【简答】破产程序实施期间财务管理与正常期间有何不同？目标由盈利转为公平清偿债权人；理财活动受法院和债权人会议（管理人）约束；财产处分受到严格限制；持续经营假设可能不再成立；需区分有担保与无担保债权并依法定顺序清偿。11.2破产预警管理【Z计分模型·应用必考】【多选】破产危机的常见征兆：现金流量枯竭、连续亏损、资不抵债、无法偿还到期债务、主要财务比率恶化、销售额持续下滑、关键人员流失、诉讼缠身。【单选】仅用单个财务比率（如现金流量/负债总额）预测财务危机的是单变量判定模型（比弗Beaver）；运用多个财务比率加权汇总预测的是多变量模型。【应用·公式必背】奥特曼（Altman）Z计分模型：Z＝1.2X₁＋1.4X₂＋3.3X₃＋0.6X₄＋0.999X₅。【多选·必背】五个变量含义：X₁=营运资金/总资产；X₂=留存收益/总资产；X₃=息税前利润/总资产；X₄=股东权益市价/负债账面价值总额；X₅=销售收入/总资产。【单选·必背】Z值判别标准：Z＞2.99为安全区（破产可能性小）；1.81≤Z≤2.99为灰色区（不确定，需警惕）；Z＜1.81为破产区（财务危机严重）。11.3重整与和解财务管理【多选】重整与和解财务管理的特点：以挽救企业、避免清算为目的；在法律框架下进行、具有强制效力；涉及债权人、股东、职工等多方利益；以重整（和解）协议为核心。【应用】重整计划的程序：提出重整申请→法院受理→制定重整计划草案→债权人会议分组表决→法院裁定批准→按计划执行（经营调整、债务重组、资本结构调整）→执行完毕恢复正常。【名词】和解：债务人与债权人会议就债务延期偿还、分期偿还或减免等达成协议，经法院认可后中止破产程序、使企业得以继续经营的制度。11.4破产清算财务管理【多选·必背】破产清算程序：提出申请与法院受理→指定管理人→债权申报与审核→宣告破产→破产财产变价→按法定顺序分配→破产终结与注销。【名词】破产财产：破产宣告时属于破产企业的全部财产，以及破产程序中依法追回、取得的财产；已设定担保的特定财产债权人享有别除权（优先受偿）。【单选】破产财产一般按清算价值（可变现净值）计价；破产债权按依法确认的金额计价。【应用·必背顺序】破产财产的法定清偿顺序：①破产费用与共益债务→②所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金→③所欠税款→④普通破产债权；同一顺序不足清偿的按比例分配。各章易考细节过关（第二遍划书·单选/多选密集）第一章补充【多选】以财务管理环境为起点构建理论的逻辑链条是：理财环境→财务管理目标→财务管理职能（内容）→财务管理方法。【单选】有效市场按信息反映程度分为弱式、半强式、强式有效市场：弱式反映历史价格信息、半强式反映全部公开信息、强式反映公开与内幕信息。【多选】利润最大化目标的缺陷：未考虑时间价值、未考虑风险、未考虑投入资本额、易导致短期行为。【单选】股东财富最大化对上市公司可直接用每股市价衡量，但股价受宏观、投机等非经营因素影响。第二章补充【多选】效率理论解释并购正效应的具体分支：差别效率理论、无效率管理理论、经营协同、财务协同、多元化理论、战略重组理论、价值低估理论。【单选】管理主义与自由现金流量假说(Jensen)常用于解释并购负效应：管理者把富余现金流用于扩张以谋取私利，毁损股东价值。【单选】第一次浪潮以横向并购为特征、第二次以纵向、第三次以混合、第四次以融资（杠杆）并购、第五次以跨国战略（强强联合）为特征。【多选】并购协同效应包括管理协同、经营协同、财务协同；财务协同表现为内部资金互补、共同担保、降低筹资成本与破产风险、合理避税。第三章补充【多选】运用贴现现金流量法的前提条件：企业持续经营、未来现金流量可合理预测、能够确定恰当的折现率。【单选】β系数（系统风险系数）越大，股权资本成本越高；β=1表示风险与市场平均相同。【单选】公司整体价值减去净债务价值等于股权价值。【多选】成本法的计价标准包括账面价值、市场价值、清算价值、公允价值、重置成本；持续经营且拟继续使用的资产不宜用清算价值。【单选】市盈率法估值：公司每股价值＝可比市盈率×目标公司每股收益(EPS)。【多选】贴现现金流估值步骤：预测自由现金流量→估算资本成本（折现率）→选择增长模型→折现求和得企业（股权）价值。第四章补充【单选】我国证券市场中持股达到已发行股份5%须举牌公告（权益披露），达到30%继续增持须发出全面要约。【多选】选择并购支付方式应考虑：并购方现金充裕度、现有股价与股本结构、控制权是否被稀释、目标股东税收、资本结构与举债能力。【多选】杠杆并购的典型资金结构（由优到劣）：少量自有股本、优先（抵押）债务、次级（垃圾）债券、过桥贷款，自有资金通常只占很小比例。【单选】管理层收购(MBO)是杠杆并购(LBO)的一种特殊形式，区别在于收购主体是目标公司自身管理层；员工收购为EBO、外部机构主导为一般LBO。【多选】并购管理整合中最难、最关键的是企业文化整合，此外还包括战略整合、组织整合、人事整合、财务整合。【单选】“金降落伞”补偿对象是高层管理人员，银降落伞对应中层、锡降落伞对应普通员工。第五章补充【单选】企业集团的主要联结纽带是产权（资本）纽带，而非单纯的合同或行政关系；以母子公司为主体。【多选】影响集团选择集权或分权体制的因素：集团发展战略、企业规模与分布、行业与业务关联度、管理水平与信息技术、子公司重要程度。【单选】U型（直线职能制）适合规模较小、业务单一；M型（事业部制）适合大型多元化集团；H型（控股制）下成员法人独立性最强。【多选】财务公司可经营的业务：对成员办理存贷款与结算、票据承兑贴现、担保、融资租赁、财务顾问、经批准发行财务公司债券，不得面向社会公众吸储。第六章补充【单选】集团对外投资项目要同时做“项目视角”和“母公司视角”评价，因为东道国的税收、外汇管制和利润汇回限制会使可汇回母公司的现金流不同于项目现金流。【多选】制定内部转移价格的目标：优化资源配置、公正评价责任中心业绩、进行税收筹划、调节内部利润、规避外汇与资金管制。【单选】资本经营必须以生产经营（实业）为基础，脱离实业的资本运作会放大风险。【多选】分拆上市对集团的积极作用：子公司价值重估、拓宽权益融资渠道、强化子公司管理层激励、聚焦主业；消极面是可能摊薄母公司权益、增加管理层级、削弱协同。第七章补充【多选】预算按业务量特征与编制基础分为：固定预算与弹性预算、增量预算与零基预算、定期预算与滚动预算。【单选】以零为起点、逐项审议必要性的是零基预算；能随业务量调整的是弹性预算；保持连续逐期滚动的是滚动预算。【单选】杜邦体系把投资报酬率分解为销售利润率×资产周转率，分别反映盈利能力与营运能力。【单选】经济增加值EVA＝税后净营业利润−全部投入资本×加权平均资本成本，EVA为正才真正创造价值。【多选】平衡计分卡四维度的因果链：学习与成长→内部业务流程改善→客户满意→财务成果，兼顾领先指标与滞后指标、内部与外部、短期与长期。第八章补充【单选】出口计价应争取使用趋势升值的硬货币（强币），进口付汇争取使用趋势贬值的软货币（弱币），合称“收硬付软”。【多选】在东道国发行、以东道国货币面值的是外国债券（如美国扬基债券、日本武士债券）；欧洲债券是面值货币区别于发行地货币、在离岸市场发行的债券。【多选】企业海外上市的方式：境外直接上市（IPO）、发行存托凭证（ADR/GDR）、买壳上市、造壳上市。【单选】避免国际双重征税最常用的方法是抵免法（国外税收抵免），即允许用已在境外缴纳的税额抵免本国应纳税额；另有免税法、扣除法、减免法。【多选】避税港（避税地）的一般特征：税率极低或不征所得税、外汇与金融管制宽松、信息保密、注册便利。第九章补充【多选】中小企业融资难的主要原因：信息不对称、缺乏合格抵押担保、经营风险高、单笔贷款成本高、信用记录不足（信贷配给）。【单选】按企业成长阶段，融资顺序一般为：自有资金/天使投资→风险投资(VC)→银行贷款/私募股权(PE)→上市融资。【多选】融资租赁对中小企业的优点：以融物代替融资、门槛低、可分期支付、享有税收折旧好处、不影响银行授信额度。【单选】我国中小企业信用担保体系以政策性担保为主体、互助性与商业性担保为两翼，即“一体两翼”；担保机构通过担保放大倍数服务更多企业，并与协作银行分担风险。【多选】中小企业资本运营方式：零兼并、托管、租赁、策略联盟；托管是不改变产权归属、受托经营管理他人资产。第十章补充【多选】非营利组织与企业财务管理的区别：目标（社会效益而非利润）、资金来源（拨款捐赠为主）、不存在剩余索取权、预算约束硬、绩效难用利润衡量。【单选】限定性捐赠/资助只能按捐赠人指定用途使用，不得挪作他用，体现非营利组织资源使用的受限性。【多选】非营利组织项目分析常用方法：成本—效益分析、成本—效果分析、最低费用选择法、净现值与内含报酬率、敏感性分析。第十一章补充【多选·必背】破产法上的几项特殊权利：别除权（担保物优先受偿）、取回权（权利人取回不属于债务人的财产）、抵销权、管理人的撤销权。【多选】破产费用与共益债务包括：破产案件诉讼费用、管理/变价/分配财产费用、管理人报酬；以及因继续营业、履行合同、无因管理等产生的共益债务，它们由债务人财产随时优先清偿。【单选】财务危机的演进一般经历潜伏期—发作期—恶化期—爆发期，预警越早越易挽救。【多选】债务重组（重整）的主要方式：债务展期、债务减免、债转股、以资产清偿债务、修改其他债务条件。【单选】重整面向有挽救希望、持续经营价值大于清算价值的企业；和解侧重债务偿还安排，二者均为再建型程序，清算为终止型程序。易混概念辨析与问答过关（第三遍划书）利润最大化vs企业价值最大化：前者不考虑时间价值、风险和投入、易短期化；后者考虑时间价值与风险、兼顾各方利益相关者、克服短期行为，是现代最优目标。控股合并vs吸收合并vs新设合并：控股合并双方法人都存续（母子公司）；吸收合并被并方注销、主并方存续（A+B=A）；新设合并双方都注销、另立新公司（A+B=C）。横向vs纵向vs混合并购：横向是同业竞争对手之间、求规模经济与集中度；纵向是上下游之间、降交易费用保供产销；混合是不相关行业之间、求多元化分散风险。正效应vs零效应vs负效应：正效应由效率/协同、代理、信号、税收等理论解释；零效应由管理者自大假说（过度支付）解释；负效应由管理主义与自由现金流假说解释。股权资本估价vs公司整体估价：前者用股权自由现金流FCFE、按股权资本成本Rs折现，直接得股权价值；后者用公司自由现金流FCFF、按WACC折现得企业整体价值，再减净债务才得股权价值。成本法vs贴现现金流法vs换股估价法：成本法以资产价值为基础（账面/市场/清算/公允/重置）；DCF以未来现金流折现为基础、最严谨；换股（市盈率）法以市价或市盈率对比确定换股比例。LBOvsMBO：杠杆并购强调以目标资产和未来现金流担保、高负债收购，收购主体可为外部；管理层收购是LBO的特例，收购主体是目标公司自身管理层，实现两权合一。白衣骑士vs帕克曼防御：前者是引入友好第三方高价竞购以解救目标公司；后者是目标公司反守为攻、反向收购收购方（收购并购者）。毒丸vs焦土战术：毒丸是触发后让其他股东低价购股、稀释收购方股权；焦土是主动出售核心资产或加重负债、使公司失去吸引力，属自残式防御、代价大。金/银/锡降落伞：金降落伞面向高层管理者、银降落伞面向中层、锡降落伞面向普通员工，均以离职补偿提高收购成本。集权vs分权财务管理：集权利于统一调度、规模效益和风险控制但压抑积极性；分权灵活、激励强但易失控；大型集团多采用集权与分权相结合。财务中心（内部银行）vs财务公司：财务中心/内部银行是集团内部资金管理机构、不具独立法人金融牌照；财务公司是经监管批准的非银行金融机构、法人，可面向成员办理较完整金融业务。U型vsM型vsH型结构：U型直线职能制、权力集中适合单一业务；M型事业部制、集中决策分散经营适合多元化大集团；H型控股制、成员法人独立性最强。成本中心vs利润中心vs投资中心：成本中心只对可控成本负责；利润中心对收入成本利润负责；投资中心还对投资效果负责、层次最高，考核ROI与剩余收益/EVA。投资报酬率vs剩余收益：ROI是相对比率、便于横向比较，但可能导致部门拒绝对整体有利却拉低本部门比率的项目（次优化）；剩余收益是绝对额、要求超过最低报酬率即可，与整体目标一致。财务模式vs价值模式vs平衡模式：财务模式以财务比率/杜邦体系为核心；价值模式以EVA为核心；平衡模式以平衡计分卡为核心、兼顾财务与非财务四维度。交易风险vs折算风险vs经济风险：交易风险针对已签约未结算的外币收支、最常见；折算风险是合并报表折算的账面损益、不影响真实现金流；经济风险是汇率长期变动对未来现金流和竞争力的影响、最深远。直接标价法vs间接标价法：直接标价以本币表示单位外币价格（我国采用，数值升=本币贬值）；间接标价以外币表示单位本币价格，二者互为倒数。免税法vs抵免法vs扣除法：免税法对境外所得免予征税、最彻底；抵免法允许境外已纳税额抵免本国应纳税、最常用；扣除法只把境外税款作为费用在税前扣除、消除双重征税不彻底。内源vs间接vs直接融资：内源靠留存收益折旧自有资金、成本最低；间接融资通过银行等中介（贷款、租赁、担保贷款）；直接融资通过市场发行股票债券、上市。风险投资vs一般银行贷款：VC是权益性投资、投向高成长创业企业、参与管理、共担高风险、靠IPO/并购退出获高回报；贷款是债权、要求抵押担保和固定还本付息、不参与经营。零兼并vs托管：零兼并是以承担债务为条件按零价格取得企业产权；托管是在不改变产权归属前提下受托经营管理他人资产。重整vs和解vs破产清算：重整是对有挽救价值企业进行经营与债务重组、再建型；和解是与债权人达成偿债安排、再建型；清算是变价分配、终止型、消灭主体。别除权vs取回权vs抵销权：别除权是担保债权人就担保物优先受偿；取回权是权利人取回不属于债务人的财产；抵销权是互负债务时依法相互抵销。补充问答（判断、简答打底）【简答】为什么现代财务管理以理财环境为理论起点？理财环境是外生约束，决定财务目标，目标又决定职能、内容与方法，以环境为起点能使理论随环境变化而发展，逻辑更完整。【简答】有效市场假说对理财有何意义？弱式有效下技术分析无效、半强式下基本面分析难获超额收益、强式下任何信息都无法获得超额收益；它是筹资投资决策和股价反映价值的理论前提。【简答】为什么并购后要特别重视文化整合？战略、业务整合相对显性，而企业文化、价值观和管理风格冲突最隐蔽却最影响协同与人才稳定，文化整合失败常是并购失败的主因。【简答】集团为什么要做资金集中管理？可盘活成员闲置资金、内部余缺调剂、减少对外融资与财务费用、增强整体偿债与议价能力、便于统一控制风险（资金池/内部银行/财务公司）。【简答】零基预算相对增量预算有何优点？零基预算不以历史水平为基数、逐项论证必要性，能压缩不合理开支、优化资源配置，缺点是编制工作量大。【简答】平衡计分卡为什么称“平衡”？它平衡了财务与非财务指标、结果指标与动因指标、短期与长期目标、内部与外部视角，把战略转化为可执行指标体系。【简答】国际企业为什么要使筹资币种与收入币种匹配？收入与负债同币种时，汇率变动对现金流入和流出的影响相互对冲（自然套期保值），可降低交易与经济风险。【简答】中小企业为什么更依赖内源融资和间接融资？中小企业信息不对称、缺抵押、规模小、直接融资门槛高，故先靠自有积累，外部主要依靠银行贷款、融资租赁和信用担保。【简答】非营利组织为什么不能以利润最大化为目标？其宗旨是提供公共产品、实现社会效益，出资者不求回报且无剩余索取权，故以收支平衡、资金高效和社会效益最大化为目标。【简答】Z计分模型为什么能预警破产？模型选取的营运资金、留存收益、盈利能力、权益保障、资产周转五个比率分别反映流动性、积累、盈利、偿债与运营，加权后综合刻画财务健康程度。附录一必背公式与估值模型速记（应用题直接套用）项目公式/内容说明资本资产定价模型Rs=Rf+β(Rm−Rf)股权资本成本债务税后成本Rd(1−T)T为所得税率加权平均资本成本WACC=E/V·Rs+D/V·Rd(1−T)公司整体现金流折现率公司自由现金流FCFF=EBIT(1−T)+折旧−资本支出−营运资本增加按WACC折现得企业价值股权自由现金流FCFE=净利+折旧−资本支出−营运资本增加+净负债增加按Rs折现得股权价值稳定增长模型V=FCF1/(r−g)=FCF0(1+g)/(r−g)要求r>g；零增长g=0二阶段模型V=ΣFCFt/(1+r)^t+[FCF(n+1)/(r−g)]/(1+r)^n高速n年+永续稳定换股比例目标每股作价÷并购方每股市价换股后EPS不被稀释方有利投资报酬率ROI=营业利润/营业资产（投资额）投资中心考核，易次优化剩余收益RI=营业利润−营业资产×最低报酬率与整体目标一致Z计分模型Z=1.2X1+1.4X2+3.3X3+0.6X4+0.999X5Z>2.99安全、<1.81危险附录二并购与反并购对照速记（多选高频）分类维度类别要点法定形式控股合并/吸收合并/新设合并控股双存续；吸收A+B=A；新设A+B=C产业关系横向/纵向/混合同业/上下游/不相关双方态度善意（协议）/敌意（要约）友好协商/公开强行收购支付方式现金/股票/混合证券现金快但压力大；股票不耗现金但稀释提高并购成本资产重估、股份回购、白衣骑士、降落伞(金银锡)反收购降低并购收益出售皇冠珍珠、毒丸、焦土战术反收购其他反收购帕克曼(收购并购者)、交叉持股、ESOP、董事会轮选、绝对多数反收购整合类型完全/共存型/保护型/控制型战略、产业、资产、管理整合附录三高频名词解释汇编（50名词速背）1.财务管理假设：对未确知财务事物按客观规律所作的合乎情理的判断推断，分基本、派生、具体假设。2.理财主体假设：企业是独立于所有者的财务主体，派生自主理财假设。3.企业价值最大化：兼顾各方利益相关者、考虑时间价值与风险的现代最优财务目标。4.并购(M&A)：兼并与收购的合称，通过产权交易取得目标企业控制权。5.协同效应：并购后整体价值大于各独立价值之和，即1+1>2，含管理/经营/财务协同。6.横向并购：同行业生产同类产品企业之间的并购，求规模经济。7.纵向并购：上下游生产环节企业之间的并购，降交易费用。8.混合并购：无关联行业企业之间的并购，求多元化分散风险。9.尽职调查：对目标公司动机、法律、业务、财务全面调查以识别风险。10.贴现现金流量法：把未来自由现金流按必要报酬率折现求企业价值，最严谨。11.自由现金流量：企业满足再投资需要后可分配给全部投资者的现金。12.稳定增长模型：未来现金流按固定比率g永续增长的估值模型V=FCF1/(r−g)。13.换股比例：换取目标一股所需支付的并购方股票数量。14.要约收购：向上市公司全体股东公开发出收购要约，持股达30%继续增持时触发。15.杠杆并购(LBO)：以少量自有资金、以目标资产和未来现金流担保大量举债的收购。16.管理层收购(MBO)：管理层借债购买本公司股份实现两权合一。17.白衣骑士：目标公司引入的、以更优条件收购本公司以驱逐敌意方的友好第三方。18.毒丸计划：收购方持股达触发线时其他股东可低价购股、稀释其股权的安排。19.降落伞计划：按对象分金/银/锡降落伞，以高额离职补偿提高收购成本。20.焦土战术：通过出售核心资产或加重负债使公司失去吸引力的防御。21.并购整合：并购后对双方资源、组织、业务、文化融合以实现协同。22.企业集团：以产权为纽带、以母公司为核心的多法人多层次经济联合体。23.财务公司：经批准为集团成员提供金融服务的非银行金融机构。24.内部银行：集团内部统一结算、调度、信贷的资金管理机构（资金唯一漏斗）。25.分拆上市：集团将子公司或部分业务独立改制上市。26.内部转移价格：集团内部责任中心之间提供产品劳务资金的内部结算价。27.资本运营：以价值增值为目的对资本进行流动、重组与配置的经营活动。28.全面预算：以货币形式对未来经营、财务、资本活动的数量化计划体系。29.责任中心：承担明确经济责任并拥有相应权限的内部单位（成本/利润/投资）。30.成本中心：只对成本费用负责、考核可控成本的责任中心。31.利润中心：对收入、成本和利润负责的责任中心。32.投资中心：对利润和投资效果负责的最高层次责任中心。33.平衡计分卡：从财务、客户、内部流程、学习成长四维度平衡评价业绩。34.直接标价法：以一定单位外币折算本币的标价法，我国采用。35.交易风险：已签合同的外币应收应付在结算前因汇率变动产生的风险。36.折算风险：合并报表时外币折算产生账面损益的会计风险。37.经济风险：汇率长期变动影响未来现金流与竞争力的经营风险。38.税收管辖权：国家依属人（居民）或属地（来源地）原则征税的权力。39.国际双重征税：两个国家对同一纳税人同一所得重复征税。40.避税港：税率极低或无税、被用于避税的国家或地区。41.风险投资(VC)：投向高成长创业企业、参与管理并通过IPO/并购退出的股权投资。42.内源融资：依靠留存收益、折旧和业主资金的融资，成本最低。43.零兼并：以承担债务为条件按零价格收购亏损企业。44.非营利组织：不以营利为目的、出资者不享剩余索取权的公益组织。45.企业破产：不能清偿到期债务且资不抵债时依法公平清偿的程序。46.重整：对有挽救希望的困境企业进行债务与经营重组、避免清算。47.和解：债务人与债权人会议达成偿债协议、经法院认可中止破产。48.Z计分模型：奥特曼用五个财务比率加权判别破产风险的多变量模型。49.破产财产：破产宣告时属于债务人及程序中追回取得的全部财产。50.别除权：有财产担保债权人就担保物优先受偿的权利。附录四简答与应用母题清单（对照教材逐题过关）1.评述利润最大化、股东财富最大化、企业价值最大化三种财务目标。2.简述财务管理五大基本假设及其派生假设。3.比较控股合并、吸收合并、新设合并；比较横向、纵向、混合并购。4.简述并购动因及正效应、零效应、负效应的理论解释。5.简述西方五次并购浪潮及特征。6.目标公司价值评估有哪些方法？比较其原理与适用。7.写出FCFF、FCFE、CAPM、WACC及稳定/二阶段估值模型并说明区别。8.比较现金、股票、混合证券三种并购支付方式。9.什么是杠杆并购？其特点与成功条件是什么？10.什么是管理层收购？成因与方式有哪些？11.并购防御战略分哪几类？各举具体手段（提高成本/降低收益/其他）。12.并购整合有哪几种类型和内容？为什么整合决定并购成败？13.简述企业集团的特征与财务管理特点。14.比较集权与分权财务管理体制；集团财务机构有哪些形式？15.简述集团筹资、投资、分配管理的重点；内部转移价格的形式与作用。16.简述全面预算的内容、程序及与发展阶段匹配的四种预算模式。17.比较成本、利润、投资三类责任中心及考核指标。18.什么是平衡计分卡？四维度是什么？成功实施条件？19.外汇风险有哪三类？分别如何避险？20.如何防范国际投资政治风险、如何避免国际双重征税与合理避税？21.简述中小企业财务管理特点与四类融资渠道、风险投资及其退出。22.简述非营利组织的特征、财务活动与财务目标。23.简述破产危机征兆、单变量与Z计分多变量预警模型及判别标准。24.简述重整与和解的特点、重整计划程序。25.写出破产清算程序与破产财产法定清偿顺序（应用题）。26.应用题类型：①CAPM+稳定/二阶段模型估算股权或公司价值；②换股比例与换股后EPS判断；③Z计分模型计算与判别；④破产清偿顺序与分配额计算。附录五应用计算例题详解（七例，覆盖全部应用考点）例1【CAPM股权资本成本】已知无风险利率Rf=3%，股票β=1.2，市场平均报酬率Rm=11%。

解：Rs=Rf+β(Rm−Rf)=3%+1.2×(11%−3%)=3%+9.6%=12.6%。例2【加权平均资本成本WACC】资本结构中权益占60%、债务占40%，Rs=12.6%，税前债务成本Rd=8%，所得税率T=25%。

解：WACC=0.6×12.6%+0.4×8%×(1−25%)=7.56%+2.4%=9.96%。例3【稳定增长模型】预计下一年公司自由现金流FCF1=200万元，折现率r=10%，永续增长率g=4%。

解：V=FCF1/(r−g)=200/(10%−4%)=200/0.06≈3333.3万元。例4【二阶段模型】FCF0=100万元，前2年高速增长g1=20%，第3年起稳定增长g=5%，折现率r=10%。

解：FCF1=120、FCF2=144、FCF3=144×1.05=151.2；第2年末连续价值TV2=FCF3/(r−g)=151.2/0.05=3024；V=120/1.1+144/1.1²+3024/1.1²≈109.09+119.01+2499.17≈2727.3万元。例5【换股比例】并购方每股市价20元，目标公司每股作价16元，求换股比例。

解：换股比例=目标每股作价/并购方每股市价=16/20=0.8，即目标公司1股换取并购方0.8股股票。例6【Z计分模型判别】某公司X1=0.20、X2=0.15、X3=0.30、X4=1.5、X5=1.2。

解：Z=1.2×0.20+1.4×0.15+3.3×0.30+0.6×1.5+0.999×1.2=0.24+0.21+0.99+0.90+1.199≈3.54。Z>2.99，处于安全区，破产可能性小。例7【破产财产清偿】破产财产变现2000万元，破产费用与共益债务200万元，欠职工工资社保300万元，欠税200万元，普通债权合计3000万元，某普通债权人债权600万元。

解：可供普通债权分配=2000−200−300−200=1300万元；普通债权清偿率=1300/3000≈43.33%；该债权人可获偿=600×43.33%≈260万元。附录六核心对比表（单选/多选直接对照）表6-1三种财务管理目标对比目标优点缺点利润最大化直