法律尽职调查代理协议

法律尽职调查代理协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为【甲方全称】，住所地位于【甲方详细地址】，法定代表人为【法定代表人姓名】，职务为【法定代表人职务】，联系电话为【法定代表人联系电话】。甲方系依法设立并有效存续的【企业性质或个人身份】（以下简称“甲方”），具备完整的民事行为能力和履行本协议项下义务的合法资格。甲方在【相关行业或领域】拥有【相关业务或资质】，并基于【具体交易目的或需求】，拟通过乙方提供法律尽职调查服务，以完成与【目标公司/资产/项目】相关的交易活动。甲方确认其已充分了解本协议的条款内容，并自愿与乙方建立代理合作关系，以实现本协议约定的法律尽职调查目标。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为【乙方全称】，住所地位于【乙方详细地址】，法定代表人为【法定代表人姓名】，职务为【法定代表人职务】，联系电话为【法定代表人联系电话】。乙方系依法设立并有效存续的【企业性质或专业机构类型】（以下简称“乙方”），具备从事法律尽职调查服务的专业资质和行业经验，并在【相关司法管辖区】拥有良好的执业声誉。乙方确认其已接受甲方的委托，同意按照本协议约定的范围、标准和费用，为甲方提供全面的法律尽职调查代理服务，以支持甲方完成【目标交易事项】。乙方承诺其将指派具备专业能力和职业道德的律师团队执行本协议项下的工作，并确保调查结果的客观性和准确性。

3.合同简介：

本协议的签订基于甲方的【具体交易背景或前提条件】。甲方为达成与【目标公司/资产/项目】相关的【并购、投资、租赁或其他交易安排】，需对交易标的进行全面的法律尽职调查，以识别潜在的法律风险并作出审慎决策。为提高尽职调查的效率和质量，甲方特委托乙方向其提供专业的法律尽职调查代理服务。乙方基于其专业知识和丰富的实践经验，将按照甲方的具体要求，对【交易标的的权属状况、法律合规性、合同履行情况、诉讼或仲裁风险等】进行系统性调查和分析，并向甲方出具调查报告。双方通过本协议明确各自的权利与义务，确保代理服务的顺利履行，并共同推动交易的达成。本协议的履行将直接服务于甲方的交易决策，并为后续的法律文件起草和交易谈判提供重要依据。双方均确认，本协议的签订和履行是完成上述交易目标不可或缺的环节。

第一条合同目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方作为甲方的代理人，基于甲方的委托指令，对甲方拟交易的【目标公司/资产/项目】（以下简称“交易标的”）进行全面、系统的法律尽职调查，以向甲方揭示交易标的可能存在的法律风险、权属瑕疵、合规问题及其他重大不利因素，从而帮助甲方在充分了解交易风险的基础上，作出是否继续推进交易的审慎决策。法律尽职调查的具体范围包括但不限于：对交易标的的工商登记、股权结构及历史沿革的合法性进行核查；对交易标的涉及的房地产、知识产权等财产权属状况及权利负担进行验证；对交易标的使用途、环保合规性、安全生产资质等主体资格及资质条件进行审查；对交易标的历史经营活动中可能存在的诉讼、仲裁、行政处罚等法律纠纷及潜在风险进行检索；对交易标的相关主要合同（如劳动合同、租赁合同、借款合同等）的效力及履行情况进行分析；对交易标的的税务缴纳、债权债务清偿等财务相关事项的合规性进行初步评估；以及其他与本次交易相关的、甲方要求乙方进行核查的法律事项。乙方将按照本协议约定及甲方的具体指示，完成上述尽职调查工作，并向甲方提交符合要求的法律尽职调查报告。

第二条定义

1.“法律尽职调查”：指乙方根据本协议约定，接受甲方委托，对甲方拟进行的【并购、投资、租赁或其他交易】中的交易标的，就其法律状态、权利义务、合规性及潜在风险进行的全面审查、分析和验证工作。

2.“交易标的”：指本协议约定由甲方拟收购、投资、租赁、转让或以其他方式处置的公司、资产、项目或权益。

3.“尽职调查报告”：指乙方完成法律尽职调查工作后，向甲方提交的书面报告，其中包含对交易标的调查情况的总结、发现的问题、风险评估及专业意见。

4.“委托指令”：指甲方向乙方发出的关于法律尽职调查范围、重点、方法等方面的书面或电子文件指示。

5.“专业费用”：指甲方根据本协议约定向乙方支付的法律尽职调查服务费用，包括但不限于律师费、差旅费、调查费等。

6.“合理期限”：指乙方在正常工作条件下，完成本协议约定的法律尽职调查工作所需的标准时间。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定及委托指令，在合理期限内完成法律尽职调查工作，并有权就调查范围、重点及具体事项向乙方发出指令或提出补充要求，但该等要求不得超出本协议约定的范围或增加乙方未预见的额外工作。

（2）甲方有权审阅乙方制作的工作底稿和尽职调查报告草稿，并有权提出修改意见。乙方应在收到甲方意见后合理期限内完成修改或解释。

（3）甲方有义务向乙方提供为执行本协议目的所必需的全部文件、资料、记录和信息，包括但不限于营业执照、公司章程、财务报表、合同文本、诉讼仲裁材料、政府审批文件等，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。甲方应及时通知乙方任何可能影响尽职调查的新的重要信息。

（4）甲方有义务按照本协议第五条的约定，按时足额向乙方支付代理服务费用及乙方实际发生的、经甲方事先书面同意的合理差旅费用。

（5）甲方有义务对乙方在履行本协议过程中知悉的其商业秘密或未公开信息承担保密义务，但本协议另有约定或法律规定另有规定的除外。

（6）甲方应配合乙方进行必要的访谈、实地勘查等工作，并提供必要的协助。

（7）甲方如需乙方提供超出本协议约定范围的服务，应另行协商并签订补充协议。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权根据本协议约定及甲方的委托指令，制定尽职调查计划，并在合理期限内独立完成法律尽职调查工作。

（2）乙方有权要求甲方提供本协议项下履行所必需的文件、资料、信息，并有权对甲方提供的内容进行核实。

（3）乙方有权按照本协议第六条的约定收取代理服务费用。

（4）乙方有义务组建具备相应专业能力的律师团队执行尽职调查工作，并保证调查工作的勤勉和审慎。

（5）乙方有义务在尽职调查过程中，向甲方披露发现的重大法律风险、权属瑕疵、合规问题及其他可能影响交易的重大不利事项，并提供建设性的专业意见。乙方应在尽职调查报告中清晰、准确地反映调查结果和结论，并对报告内容的真实性、准确性和完整性负责。

（6）乙方有义务对在履行本协议过程中知悉的甲方的商业秘密、交易信息及其他未公开信息承担严格的保密义务，除非法律规定或本协议另有约定。

（7）乙方有义务按照甲方的合理要求，对尽职调查报告草稿进行解释和说明，并根据甲方提出的非实质性修改意见进行完善。

（8）乙方应妥善保管在尽职调查过程中形成的工作底稿，并在甲方付清全部费用后，根据甲方的要求返还或提供电子版。

（9）乙方应确保其指派的项目律师具备处理相关法律事务所需的专业知识和经验，并在必要时进行团队内部协调或寻求外部专家支持。

（10）乙方应向甲方说明尽职调查报告的使用范围，并提醒甲方注意报告结论是基于尽职调查时已知事实和信息的分析，可能不构成对交易标的未来状况的绝对保证。

（11）乙方应在履行本协议过程中，遵守相关法律法规和律师行业规范，维护律师职业道德和执业纪律。

第四条价格与支付条件

1.乙方提供本协议项下的法律尽职调查代理服务，依据甲方的委托范围和标准，确定服务费用。具体费用标准如下：【根据实际情况详细列明费用构成，例如：固定服务费人民币【金额】元；或根据调查工作量、标的额比例、特定服务项目等设定具体费率或阶梯费率】。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将本协议约定的费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：【乙方开户银行名称】

户名：【乙方账户名称】

账号：【乙方银行账号】

3.支付时间：

（1）甲方应在本协议签订之日起【天数】日内，向乙方支付【百分比】%的预付款，即人民币【金额】元（大写：【金额大写】），作为乙方开始工作的前提条件。

（2）乙方完成初步尽职调查报告，并提交给甲方审阅前，甲方应支付剩余的【百分比】%服务费，即人民币【金额】元（大写：【金额大写】）。

（3）若甲方对尽职调查报告无实质性异议，且甲方已根据本协议约定支付全部费用，乙方应在甲方付清全部款项之日起【天数】日内，向甲方提供电子版或纸质工作底稿【选择其一或并列】。

（4）如因甲方原因导致乙方无法按时提交最终报告，已支付的费用不予退还。

4.费用调整：如因本协议约定的尽职调查范围发生重大变更或增加乙方未预见的工作量，导致费用显著增加，双方应就费用调整进行协商，并签署书面补充协议确认。乙方应在费用增加发生后【天数】日内向甲方发出书面通知，说明增加的原因和具体金额。

5.差旅费用：除上述服务费外，因履行本协议而产生的乙方律师及工作人员的差旅费（包括但不限于交通费、住宿费、餐费等），由甲方承担。如需甲方事先支付，乙方应在【天数】日内向甲方提供详细费用清单，甲方应在收到清单后【天数】日内支付。如乙方预计差旅费用超过人民币【金额】元，应事先获得甲方的书面同意。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为【天数】日或【具体日期止】。

2.乙方的尽职调查工作应自收到甲方支付的首期预付款之日起开始，并在【天数】日内完成初步调查报告提交给甲方审阅。甲方应在收到初步报告后【天数】日内提出书面意见或确认。

3.乙方应在收到甲方对初步报告的最终意见（或确认）之日起【天数】日内，完成最终的法律尽职调查报告并提交给甲方。

4.若因甲方原因（如未能及时提供资料、未能配合访谈或实地勘查等）导致乙方工作进度延误，乙方的完成期限相应顺延，乙方不承担延迟责任。

5.如遇不可抗力事件（根据第六条定义），乙方的履行期限自动中止，自不可抗力事件消除之日起恢复履行，已过期限不计入履行期内。

6.本协议的最终终止以乙方提交最终尽职调查报告或双方协商一致解除协议为准。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能按时支付本协议第四条约定的任何款项（包括预付款和服务费），每逾期一日，应按逾期支付金额的【百分比】%向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过【天数】日，乙方有权暂停或终止履行本协议项下的服务，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及累计违约金。甲方逾期付款构成违约，视为根本违约。

（2）若甲方未能按照本协议第三条第（3）款约定，及时、全面地提供履行本协议所必需的文件、资料和信息，或提供的资料存在虚假、不完整的情况，导致乙方工作延误或产生额外费用，甲方应承担由此给乙方造成的一切损失，包括但不限于额外工作费、差旅费等。若因甲方提供的错误信息导致乙方发出不当建议或报告，甲方应承担相应的赔偿责任。

（3）若甲方违反本协议第三条第（5）款关于保密义务的约定，泄露乙方知悉的其商业秘密或交易信息，应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失；若损失难以计算，双方协商确定赔偿金额，或按违约行为发生时乙方年收入【百分比】%的标准赔偿。

（4）若甲方在乙方完成并提交最终报告后，无正当理由拒绝支付或拖延支付本协议约定的全部服务费，除按第四条约定的利率支付违约金外，乙方还有权向甲方收取已完成工作的【百分比】%作为违约金，并保留通过法律途径追偿全部损失的权利。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按照本协议第五条约定的期限（不包括因甲方原因或不可抗力导致的延期）提交最终的法律尽职调查报告，每逾期一日，应按本协议总服务费（不含差旅费）的【百分比】%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过总服务费的【百分比】%。逾期超过【天数】日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的服务费（扣除已完成工作的相应比例后）及累计违约金。

（2）若乙方提交的尽职调查报告存在重大遗漏、虚假陈述或因乙方重大过失（如未尽到勤勉、审慎的责任）导致报告结论与事实严重不符，给甲方造成经济损失（包括但不限于因依据错误报告做出决策而导致的直接经济损失或商誉损失），乙方应在【天数】日内采取补救措施（如补充调查、修正报告），并赔偿甲方的全部直接损失。若乙方无法有效补救或损失巨大，甲方有权解除本协议，乙方应退还全部已收取的费用，并支付相当于总服务费【倍数】倍的赔偿金。本条赔偿金不超过甲方因此遭受的总损失。

（3）若乙方违反本协议第三条第（6）款关于保密义务的约定，泄露在履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密或交易信息，应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失；若损失难以计算，双方协商确定赔偿金额，或按违约行为发生时甲方年收入【百分比】%的标准赔偿。

（4）乙方承诺其指派的项目律师具备执行本协议所需的专业能力。若因乙方指派的律师存在明显的专业疏忽或违反职业道德，导致工作成果不符合本协议约定的标准，并给甲方造成损失，乙方应在合理期限内免费修正或重做工作，并承担由此产生的直接费用，同时赔偿甲方的直接经济损失。

（5）乙方在收到甲方要求提供工作底稿的合理请求后，无正当理由拒绝或拖延提供（已在甲方付清全部费用后），每逾期一日，应按【百分比】%向甲方支付违约金，但累计不超过【金额】元。

3.不可抗力免责：任何一方因不可抗力（根据本协议第二条定义）不能履行或不能完全履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方，并在合理期限内提供证明。因不可抗力延误履行义务的一方，应在不可抗力消除后继续履行。

4.解除协议后果：若一方发生根本违约，守约方有权书面通知违约方解除本协议。协议解除后，违约方应承担本协议项下的违约责任，包括但不限于支付赔偿金、返还已收款项（如有），并返还或销毁从守约方获取的所有文件、资料和信息。已进行的调查工作成果及报告的使用权，按双方约定或法律规定处理。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、禁令、政策调整）、瘟疫、流行病、网络攻击、电力或通讯中断（非因一方过错造成）以及其他类似的事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或不能完全履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后【天数】日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续期限。通知应包含必要的细节，并附有相关机构出具的证据文件或足以证明不可抗力存在的其他材料。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力对其履行义务的影响程度，部分或全部免除责任。不可抗力导致义务履行延迟的，履行期限相应顺延，但不视为违约。不可抗力导致义务无法履行的，该义务终止履行。

4.持续性：若不可抗力事件持续超过【天数】日，双方应就协议的继续履行或解除进行协商。协商期间不适用本条关于免除责任的规定。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致的以下情形，受影响方仍需承担相应责任：（1）因其自身原因未能及时采取合理措施减轻不可抗力影响；（2）不可抗力仅影响部分工作，而其有能力履行未受影响的部分。

6.协商解决：发生不可抗力事件时，双方应本着友好合作的态度协商解决，尽量减少因不可抗力事件造成的损失。

第八条争议解决

1.优先协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷或争议性事项，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应在北京进行。

2.协商不成：若双方在【天数】日内通过友好协商未能解决争议，任何一方均有权采取以下第【选择一项并删除其他选项】种方式解决：

（1）提交【指定仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会】按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）依法向【指定人民法院名称，如北京市高级人民法院】提起诉讼。

3.仲裁/诉讼适用法律：如选择仲裁，仲裁语言为中文。如选择诉讼，该法院的审判语言为中文。仲裁或诉讼过程中，凡涉及本协议未约定的事项，或本协议条款适用发生争议时，均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）的裁判。

4.争议范围：争议解决应限于本协议的有效性、解释、履行、违约及解除等事宜。

5.期间与地点：无论采用何种争议解决方式，所有通知、文件送达均应在【指定地点，如北京市】进行。仲裁或诉讼期间，非经对方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议约定的争议解决方式或法院/仲裁机构。

6.专属管辖（如选择诉讼）：双方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应专属由【指定人民法院名称】管辖。任何一方在本协议签订前或签订后向其他法院提起诉讼的，该法院应将案件移送至【指定人民法院名称】。此约定不影响任何一方就本协议项下的支付请求，依据合同约定向有管辖权的人民法院申请支付令的权利。

第九条其他条款

1.通知：与本协议有关的任何通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前【天数】日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的，寄出后【天数】日视为送达。若使用快递服务，签收时视为送达。

2.合同变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，未行使的权利不影响本协议其他条款的效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款依然有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.转让：未经对方事先书