法律尽职调查授权合同

法律尽职调查授权合同1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家在中国境内注册并有效存续的综合性企业，主要从事XX行业领域的投资、开发与运营业务。甲方基于其业务发展需求，拟通过本次法律尽职调查，对目标公司/资产/项目的法律状况进行全面审查，以评估投资/租赁/委托风险，保障自身合法权益。甲方选择乙方作为本次法律尽职调查的服务提供方，是基于乙方的专业资质、丰富经验及良好声誉。甲方希望通过乙方的专业服务，获取准确、全面的法律意见，为后续决策提供可靠依据。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所，

地址：中国上海市黄浦区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家在中国境内设立并经司法部门批准设立的综合性律师事务所，拥有丰富的法律服务和风险控制经验。乙方的业务范围涵盖公司法律顾问、并购重组、知识产权、房地产等多个领域，在法律尽职调查方面具有突出的专业能力和业绩积累。乙方接受甲方的委托，根据本合同约定，对目标公司/资产/项目进行法律尽职调查，并出具专业法律意见。乙方承诺将严格遵守法律法规及职业道德规范，以专业的法律知识和严谨的工作态度，为甲方提供高质量的法律服务，确保尽职调查工作的客观性、准确性和完整性。

双方合作的背景为：甲方在推进XX项目/交易/合作过程中，需要通过法律尽职调查来核实相关方的资质、权属、债务、诉讼、合规等法律风险。甲方经市场调研及多方比较，最终选择乙方承担本次法律尽职调查任务。乙方同意接受甲方的委托，并按照本合同约定的范围、标准和流程，开展尽职调查工作。双方的合作基于平等互利、诚实信用的原则，旨在通过乙方的专业服务，帮助甲方全面评估目标风险，做出科学决策，保障交易/合作的安全性和合法性。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是为了委托乙方对目标公司/资产/项目（以下简称“标的”）进行全面的法律尽职调查，以协助甲方在拟进行的投资/收购/租赁/委托等交易/合作中，充分了解标的的法律状况、权利义务、潜在风险及合规性，从而保障甲方的合法权益，降低交易/合作风险，并为甲方做出最终决策提供专业法律意见支持。尽职调查的范围包括但不限于：

（一）标的的设立与存续：审查标的的工商登记资料、公司章程、股东会/董事会决议等文件，确认其合法性、有效性和完整性，核实其是否具备独立的法人资格及相应的民事权利能力与行为能力。

（二）股权/资产权属：核查标的的主要股权/资产（包括但不限于土地、房产、设备、知识产权等）的权属状况，确认其权属清晰、无权利限制或纠纷，包括但不限于抵押、质押、查封、冻结等。

（三）财务与债务：审查标的的财务报表、会计记录、税务资料等，评估其财务状况、盈利能力及潜在债务风险，包括但不限于对外担保、未决诉讼/仲裁、劳动争议、环保问题等。

（四）诉讼与仲裁：调查标的涉及的现存的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等法律纠纷，评估其对标的及甲方可能产生的影响。

（五）合规性审查：核查标的在运营过程中是否符合相关法律法规、行业政策及监管要求，包括但不限于安全生产、环境保护、劳动用工、知识产权保护等方面的合规性。

（六）合同审查：审查标的签署的主要合同（包括但不限于采购、销售、租赁、借款、技术开发等），评估其法律风险及履行情况。

（七）其他：根据甲方的要求，对标的的其他法律事项进行尽职调查。

乙方应按照本合同约定及专业标准，对上述范围进行尽职调查，并出具法律尽职调查报告。

第二条定义

在本合同中，除非上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：

（一）"标的"：指甲方委托乙方进行法律尽职调查的对象，包括但不限于公司、资产、项目等。

（二）"法律尽职调查报告"：指乙方根据本合同约定，对标的进行法律尽职调查后出具的专业报告，其中包含对标的法律状况的分析、评估及建议。

（三）"工商登记资料"：指在工商行政管理部门登记注册的公司或其他经济组织的有关资料，包括但不限于营业执照、公司章程、股东名册等。

（四）"股东会/董事会决议"：指公司股东会或董事会作出的有关公司重大事项的决议文件。

（五）"股权/资产权属"：指标的的股权或资产的所有权归属状况。

（六）"财务报表"：指公司编制的反映其财务状况、经营成果和现金流量的书面文件，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。

（七）"诉讼/仲裁"：指法院受理的诉讼案件或仲裁机构受理的仲裁案件。

（八）"合规性"：指标的在运营过程中符合相关法律法规、行业政策及监管要求的状态。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（一）甲方有权要求乙方按照本合同约定的范围、标准和流程，对标的进行法律尽职调查，并有权对尽职调查的进度和工作方式进行监督。

（二）甲方有权要求乙方提供尽职调查过程中所需的相关资料和信息，包括但不限于标的的工商登记资料、公司章程、股东会/董事会决议、财务报表、诉讼/仲裁文件等。

（三）甲方有权要求乙方对尽职调查过程中发现的问题进行解释和说明，并有权要求乙方提出解决方案或建议。

（四）甲方有权根据尽职调查的结果，决定是否继续推进拟进行的交易/合作，并有权要求乙方提供相应的法律意见支持。

（五）甲方应向乙方提供真实、准确、完整的资料和信息，并配合乙方开展尽职调查工作。

（六）甲方应按照本合同约定，及时向乙方支付尽职调查费用。

（七）甲方应保证其提供的相关资料和信息的真实性和准确性，如因甲方提供虚假资料或信息导致乙方产生损失，甲方应承担相应的赔偿责任。

（八）甲方应遵守本合同约定的保密义务，对乙方在尽职调查过程中知悉的甲方商业秘密进行保密。

（九）甲方应配合乙方获取尽职调查所需的相关文件和资料，包括但不限于向第三方发函查询、获取公开信息等。

（十）甲方应确保其委托行为符合法律法规及内部决策程序，并对委托行为的合法性负责。

2.乙方的权力和义务：

（一）乙方有权要求甲方提供尽职调查所需的相关资料和信息，并有权对甲方提供资料和信息的真实性、准确性进行核实。

（二）乙方有权按照本合同约定的范围、标准和流程，对标的进行法律尽职调查，并有权要求甲方配合开展相关工作。

（三）乙方有权要求甲方及时支付尽职调查费用，如甲方未按时支付，乙方有权暂停尽职调查工作，直至甲方付清费用。

（四）乙方有权对尽职调查过程中发现的问题进行独立判断和分析，并有权向甲方提供客观、公正的法律意见。

（五）乙方应按照本合同约定，在规定的时间内向甲方出具法律尽职调查报告。

（六）乙方应遵守法律法规及职业道德规范，以专业的法律知识和严谨的工作态度，为甲方提供高质量的法律服务。

（七）乙方应妥善保管甲方提供的资料和信息，并对乙方在尽职调查过程中知悉的甲方商业秘密进行保密。

（八）乙方应确保其团队成员具备相应的执业资格和经验，并对其团队成员的行为负责。

（九）乙方应向甲方提供尽职调查的进度报告，并应甲方要求及时沟通工作进展。

（十）乙方应配合甲方与第三方进行沟通和协调，包括但不限于协助甲方向第三方发函查询、获取公开信息等。

（十一）乙方应就尽职调查过程中发现的重大问题及时向甲方进行提示，并协助甲方评估风险。

（十二）乙方应在法律尽职调查报告中对尽职调查的范围、限制及假设进行明确说明。

（十三）乙方应就尽职调查过程中获取的信息进行合理的推理和分析，并向甲方提供基于事实和法律的专业意见。

（十四）乙方应遵守本合同约定的保密义务，对乙方在尽职调查过程中知悉的甲方商业秘密进行保密，并在本合同终止后继续履行保密义务。

（十五）乙方应就尽职调查过程中发现的问题进行充分的调查和核实，并应甲方要求提供进一步的调查服务。

（十六）乙方应确保其提供的法律尽职调查报告符合法律法规及行业规范，并应甲方要求提供必要的法律支持。

（十七）乙方应就尽职调查过程中涉及的法律问题进行充分的解释和说明，并应甲方要求提供进一步的咨询意见。

（十八）乙方应遵守本合同约定的违约责任，如因乙方违约导致甲方产生损失，乙方应承担相应的赔偿责任。

（十九）乙方应就尽职调查过程中涉及的商业秘密进行严格的保密，未经甲方同意，不得向任何第三方披露。

（二十）乙方应就尽职调查过程中涉及的专业问题进行充分的调研和分析，并向甲方提供基于事实和法律的专业意见。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付法律尽职调查服务费用，具体金额为人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。该费用包含乙方为完成本合同约定的法律尽职调查所发生的一切费用，包括但不限于调查费、差旅费、文件复印费、第三方查询费等。

支付方式如下：甲方应在本合同生效之日起五日内，将上述服务费用的百分之五十（50%）即人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00）支付至乙方指定银行账户；余下百分之五十（50%）即人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00）应在乙方完成法律尽职调查报告并经甲方确认收到后十日内支付。乙方指定银行账户信息如下：开户名称：XX律师事务所，开户银行：XX银行XX支行，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。

任何因甲方延迟支付导致乙方产生的额外费用（包括但不限于逾期利息、催告费等），应由甲方承担。

第五条履行期限

本合同自双方签字盖章之日起生效，至乙方完成法律尽职调查报告并交付甲方之日终止。乙方应自本合同生效之日起三十日内完成对标的的法律尽职调查，并出具法律尽职调查报告。如因甲方原因（如未能及时提供所需资料、未能配合乙方工作等）导致尽职调查工作延误，乙方完成尽职调查及出具报告的期限相应顺延。如因不可抗力因素导致尽职调查工作延误，双方应协商确定新的履行期限。

乙方应在尽职调查工作完成后十个工作日内将法律尽职调查报告交付给甲方。甲方应在收到法律尽职调查报告后十个工作日内对报告进行审阅，并提出书面意见或疑问。如甲方对报告有异议，应在上述期限内以书面形式向乙方提出，乙方应在收到异议后十个工作日内予以回复或补充说明。

第六条违约责任

1.甲方的违约责任：

（一）甲方未按本合同约定及时向乙方支付服务费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金。逾期超过三十日的，乙方有权暂停尽职调查工作，并要求甲方一次性付清全部服务费用及违约金。若甲方仍拒不支付，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿由此造成的损失，包括但不限于乙方已投入的工作成本、预期利润等。

（二）甲方未按本合同约定提供真实、准确、完整的资料和信息，或未配合乙方开展尽职调查工作的，导致乙方工作延误或产生额外费用的，甲方应承担相应的责任，包括但不限于延长尽职调查期限、支付额外的差旅费、查询费等。若因甲方提供虚假资料或信息导致乙方出具错误的法律意见或给甲方造成其他损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

（三）甲方未按本合同约定履行保密义务，泄露乙方在尽职调查过程中知悉的其商业秘密的，应承担相应的法律责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方的违约责任：

（一）乙方未按本合同约定在规定期限内完成法律尽职调查并交付报告的，每逾期一日，应按未支付服务费用总额的千分之零点五（0.5‰）向甲方支付违约金。逾期超过三十日的，甲方有权解除合同，并要求乙方退还已支付的服务费用，并支付相应的违约金。违约金的最高限额不超过服务费用总额的百分之二十（20%）。

（二）乙方出具的法律尽职调查报告存在重大遗漏、错误或失实，导致甲方基于该报告做出错误决策并遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。赔偿范围包括但不限于甲方直接经济损失、预期利益损失等。但乙方已尽到勤勉尽责义务，并在报告中已明确说明相关风险和限制的，不承担赔偿责任。

（三）乙方在尽职调查过程中违反保密义务，泄露甲方商业秘密的，应承担相应的法律责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。损失赔偿金额应足以弥补甲方的全部损失，包括但不限于商业秘密的经济价值、商誉损失等。

（四）乙方及其团队成员在尽职调查过程中存在违反法律法规或职业道德规范行为的，应承担相应的法律责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。甲方有权要求乙方退还服务费用，并追究乙方的违约责任。

（五）乙方未按本合同约定履行通知义务，导致甲方错过重要事项或产生损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

3.违约金的计算与支付：

双方约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。违约金和实际损失的赔偿标准应综合考虑违约行为的性质、情节、后果等因素确定。

守约方要求违约方支付违约金的，应在合同履行期限届满后三十日内书面通知违约方，并说明违约事实、违约金计算依据等。违约方应在收到通知后十五日内予以回复或履行支付义务。若违约方逾期未回复或未履行支付义务，守约方有权直接向人民法院提起诉讼，要求违约方支付违约金及赔偿实际损失。

4.合同解除与违约责任：

出现本合同约定的违约情形之一，且违约行为严重影响合同目的实现的，守约方有权解除合同。合同解除后，违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。已履行的部分，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

5.不可抗力导致的违约责任：

因不可抗力导致合同无法履行或无法完全履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。不可抗力消除后，合同应恢复履行。因不可抗力导致的履行障碍，双方互不承担违约责任。

6.紧急情况下的违约责任：

在合同履行过程中，如出现紧急情况，可能严重影响合同目的实现的，任何一方均有权采取必要的措施，以减少损失。但采取该措施前，应尽可能通知对方，并在采取措施后及时告知对方情况。若因未及时通知或采取措施不当导致损失扩大的，应就扩大的损失承担相应的责任。

7.法律适用与争议解决条款的优先适用：

本合同关于违约责任的规定与法律适用及争议解决条款具有同等优先适用效力。任何一方违反本合同约定，导致需要适用法律适用及争议解决条款的，违约责任仍按本合同约定执行。

8.违约责任的承担方式：

违约方承担违约责任的方式包括但不限于支付违约金、赔偿损失、恢复原状、采取补救措施等。违约方可以选择一种或多种方式承担违约责任，但应以最有利于守约方的方式进行处理。

9.违约责任的期限：

本合同约定的违约责任自违约行为发生之日起计算，至违约行为得到纠正之日止。违约责任期限届满后，守约方不再追究违约方的违约责任。

10.违约责任的限制：

除法律另有规定外，任何一方均不对因不可抗力、第三方原因或其他非自身原因导致的违约行为承担责任。但双方应尽到合理的注意义务，避免因自身原因导致违约行为的发生。

11.违约责任的协商解决：

双方在履行合同过程中发生违约行为时，应首先通过友好协商的方式解决。协商不成的，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、恐怖袭击、骚乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、社会事件等。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本合同履行超过七个工作日的，视为对本合同履行产生实质性影响。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本合同义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内，向对方发出书面通知，说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。如不可抗力事件持续超过三十日，双方应就合同是否继续履行、延期履行或解除进行协商；协商不成的，任何一方均有权解除合同。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本合同义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力发生后，双方应采取措施减少损失，因采取该措施而产生的费用由双方合理分担。

4.不可抗力证明：主张不可抗力的一方应向对方提供不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书等。如对方对不可抗力事件的真实性有异议，主张不可抗力一方应承担举证责任。

5.不可抗力解除合同的后果：合同因不可抗力解除的，双方应相互返还已接受的财产，如有损失，应根据实际情况协商处理。因不可抗力解除合同的一方不再承担违约责任，但应尽到通知、协助和保密义务。

6.不可抗力期间的保密义务：即使发生不可抗力事件，双方仍应遵守本合同的保密义务，对在合作过程中知悉的对方商业秘密进行严格保密，不得泄露或用于本合同约定之外的目的。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方在履行本合同过程中发生或与本合同有关的任何争议，应首先本着友好协商、互谅互让的原则，通过书面形式进行沟通和协商，以寻求双方均能接受的解决方案。

2.协商程序：任何一方在认为发生争议时，应向对方发出书面通知，说明争议事项、事实依据和法律依据，并提出解决方案。双方应在收到通知后三十日内就争议事项进行协商。协商应通过书面形式进行，并保留协商记录。如协商达成一致，双方应签署书面协议予以确认。

3.调解程序：如双方在协商期内未能达成一致，可共同选择第三方进行调解。调解应遵循自愿、公平、合理的原则。调解达成协议的，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律效力，双方应按照调解协议书的内容履行。

4.仲裁程序：如双方在协商期后或协商过程中未能达成一致，且在本合同签订之日起六个月内未能通过调解解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均败诉的，由双方平均承担。

5.诉讼程序：除非双方选择仲裁解决争议，否则任何一方在任何时候均不得向人民法院提起诉讼。如一方未经另一方书面同意擅自向人民法院提起诉讼，另一方有权请求人民法院驳回起诉或不予受理，并有权要求对方承担因此产生的费用。

6.争议解决的语言：本合同争议解决过程中使用的语言为中文。双方提交的证据材料、仲裁文件等均应以中文书写或制作。

7.争议解决的法律适用：本合同争议解决适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本合同履行过程中产生的任何通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本合同首部载明的地址或双方另行书面指定的地址。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后三个工作日视为送达；以传真方式发送的，发送成功后视为送达；以信函方式发送的，寄出后七个工作日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。任何未按此方式作出的变更或补充均无效。

3.分割履行：本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如本合同任何部分被有权机关认定无效，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以维持合同的整体目的。

4.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或本合同约定可以转让