科研合作保密协议

科研合作保密协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家致力于人工智能技术研发与应用的高新技术企业，拥有多项自主知识产权和核心技术。为推动科技成果转化和产业化进程，甲方计划与乙方在特定科研领域开展合作，共同研发具有市场竞争力的创新产品。基于此，甲方委托乙方提供相关技术支持与服务，双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下保密协议。

合作背景源于甲方在智能语音识别领域的持续技术积累，但为突破当前技术瓶颈，需借助乙方的专业算法研发能力。乙方作为业内领先的科研机构，在自然语言处理和机器学习方面具备丰富经验。双方通过前期技术交流，确认合作项目的核心内容涉及语音识别模型的优化算法、训练数据集及部分核心代码，这些信息对于双方后续的市场竞争具有重要意义。因此，甲方在合作过程中需确保相关技术资料的保密性，并明确双方的权利义务以保障合作顺利进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科学研究院，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园XX号楼，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家专注于前沿科技研发的科研机构，拥有国家级重点实验室和一支高水平的科研团队。在语音识别、自然语言处理等人工智能领域取得多项突破性成果，并多次获得国家级科技奖励。鉴于甲方在智能语音识别市场的潜在需求，乙方同意向甲方提供合作所需的科研支持，包括但不限于算法模型、实验数据及技术服务。双方的合作将基于乙方已积累的技术成果，并共同探索新的技术路径以提升产品性能。

从合作动机来看，乙方希望通过与甲方的合作实现科研成果的产业化应用，同时获取市场需求反馈以优化后续研发方向。甲方则期望借助乙方的技术实力缩短研发周期，降低技术风险，并在合作中获取具有竞争优势的核心技术资源。双方在前期沟通中已初步达成共识，即合作内容围绕语音识别算法的优化展开，涉及具体技术方案、数据集及部分知识产权的共享与保护。为确保合作项目的顺利进行，双方需通过本协议明确保密责任，防止技术信息泄露对各自利益造成损害。

在合作过程中，甲方将作为委托方提供部分应用场景数据及资金支持，乙方则负责核心算法的研发与测试。双方均认识到，合作中产生的技术信息具有高度商业价值，任何一方未经对方书面同意不得擅自披露或用于第三方利益。基于此，本协议将详细规定保密范围、责任主体及违约后果，以法律形式保障双方权益。后续合同条款中关于定义、权利义务、违约责任等部分，均以本章节所述当事人信息及合作背景为基础展开，确保协议内容的针对性和可操作性。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲乙双方在科研合作中涉及技术信息保密的约定，确保合作过程中产生的具有商业价值的技术秘密得到有效保护。合作范围具体包括：乙方根据甲方需求，提供语音识别算法模型的优化方案，涉及的核心技术包括但不限于改进后的算法逻辑、训练参数配置、部分源代码及配套实验数据集。双方将以书面形式记录技术交流内容，所有未公开的技术资料均视为保密信息。合作期间，双方共同参与算法测试与效果评估，并就技术细节进行必要沟通，但所有讨论内容均需遵守本协议的保密义务。最终形成的优化算法成果，其知识产权归属及使用方式以双方另行签订的技术开发或许可协议为准，在此之前均受本保密协议约束。

第二条定义

1.保密信息：指本协议项下由一方或双方在合作过程中直接或间接获取的、未公开的、具有商业价值的技术资料，包括但不限于：算法设计方案、程序代码、数据集、测试结果、技术文档、会议纪要、以及任何载有此类信息的载体（纸质、电子、磁性等）。

2.技术秘密：指根据中国法律法规及行业惯例，应作为商业秘密保护的技术信息，具备秘密性、价值性和保密措施三个要素。

3.合作期限：指本协议约定的甲方委托乙方提供技术服务的时间段，自协议生效日起至项目验收完成之日止。

4.知识产权：指在合作过程中产生或使用的专利权、著作权、技术秘密等无形资产权益。

5.书面形式：指合同、信函、传真、电子邮件等有形载体能够确认内容并可供查阅的形式。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照约定提供技术支持，并监督乙方履行保密义务的情况。对于乙方提交的技术资料，甲方有权进行必要的验证和评估，但需采取不低于行业标准的保密措施。

（2）甲方应向乙方提供合作所需的实际应用场景数据及需求说明，确保乙方理解技术要求。甲方需配合乙方完成算法测试所需的硬件环境配置，并对测试结果提供真实反馈。

（3）甲方应按照本协议约定支付服务费用，如因甲方原因导致支付延迟，应向乙方支付每日万分五的违约金。甲方不得将乙方提供的技术资料用于协议约定范围之外的目的。

（4）甲方指定的接触保密信息的员工，应签署补充保密协议，并接受乙方的保密培训。如员工离职，甲方需提前30日书面通知乙方，并确保该员工在职期间及离职后仍遵守保密义务。

（5）甲方在合作中产生的任何技术成果，如涉及乙方保密信息，其知识产权归属按双方另行约定处理；如无约定，视为双方共有，但甲方不得单方对外许可或转让。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的核心义务是确保提供的技术方案满足甲方的基本需求，包括但不限于算法准确率、响应时间等关键指标。乙方需保证提交的技术资料不存在侵犯第三方知识产权的情况，如因此产生纠纷，乙方承担全部责任。

（2）乙方有权要求甲方及时提供合作所需的数据及反馈意见，如甲方无正当理由超过30日未予配合，乙方有权暂停服务并要求甲方支付已发生费用。乙方应对接触保密信息的员工进行保密承诺，并建立内部管理制度防止泄露。

（3）乙方提交的所有技术资料均需标注保密级别，并附有明确的保密声明。如甲方需要修改或完善算法，乙方应在收到需求后15个工作日内提供解决方案，但额外费用由双方另行协商。

（4）乙方的技术人员在甲方场所工作时，应遵守甲方的安全管理规定，不得擅自拷贝甲方非保密信息，离场时需清点并归还所有载有保密信息的载体。如乙方人员泄露保密信息，甲方有权单方解除协议并要求赔偿。

（5）乙方在合作中产生的优化算法成果，其知识产权归属优先适用双方事先的约定。如无约定，且该成果未使用甲方提供的核心数据训练，则归乙方所有；如使用了甲方提供的数据集，则双方按贡献比例共有。乙方不得在协议终止后1年内，为与甲方有竞争关系的第三方提供类似服务。

（6）乙方需建立保密信息台账，记录所有技术资料的流转情况，并配合甲方进行保密审计。如发生泄密事件，乙方应立即采取补救措施，并承担由此给甲方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失和商誉损失。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付技术服务费共计人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），该费用包含乙方为完成本协议项下约定的技术支持服务所产生的一切费用。支付方式采用银行转账，乙方应在收到甲方支付款项后提供等额合规发票。首期费用人民币伍拾万元整（¥500,000.00）于本协议生效之日起十日内支付至乙方指定账户，剩余伍拾万元整（¥500,000.00）作为尾款，需在乙方完成全部技术服务并通过甲方最终验收后三十日内支付。任何一方变更银行账户信息均需提前十日书面通知对方并附有效证明文件，否则由此造成的延迟支付不视为违约。如因乙方原因导致服务延期，每逾期一日，乙方应按当期未付金额的千分之零点五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过合同总金额的百分之十。

第五条履行期限

本协议有效期为自2024年1月1日起至2025年12月31日止，共计十二个月。关键时间节点包括：乙方需在协议生效后三十日内提交初步技术方案；双方应在每季度末前十五日召开技术评审会；最终成果验收应在协议到期前二十日完成。如需延期，双方应至少提前三十日签署书面补充协议。在合作期间，双方均应保证核心技术人员稳定，如因不可抗力导致履行中断，时间相应顺延，且中断期间双方均无需承担违约责任。甲方应确保在乙方进行现场测试时提供必要的配合，任何无正当理由的阻碍行为视为违约。

第六条违约责任

1.保密责任违约

（1）任何一方违反本协议第二条关于保密信息的定义及第三条相关义务，擅自向任何第三方泄露、披露或允许他人使用对方保密信息，应立即停止违约行为并赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于技术贬值损失、维权费用、以及因泄密导致的商业机会损失。赔偿金额不低于泄密行为发生时该保密信息预期可获利益的百分之六十，且最高不超过人民币伍佰万元整。如违约方为员工个人，其个人财产应优先用于承担赔偿责任，并不得由用人单位承担连带责任。

（2）若保密信息已进入公有领域或因法律规定强制披露，违约方仍需承担通知、协助等合理义务，并就泄密过程中的管理过失承担不超过直接损失百分之三十的责任。

2.支付责任违约

（1）甲方未按第四条约定支付服务费用，每逾期一日，应向乙方支付当期应付未付金额的千分之零点五作为违约金，同时乙方有权暂停或终止服务，由此造成的损失由甲方承担。逾期超过三十日，乙方有权解除协议并要求甲方支付全部未付款项及相当于合同总额百分之二十五的违约金。

（2）乙方在甲方验收合格后未及时开具合规发票，导致甲方无法获得税收抵扣的，乙方应在收到甲方书面催告后十日内补开发票，每延迟一日，按滞纳金额的千分之五向甲方支付滞纳金。

3.履行期限违约

（1）如因乙方原因导致关键时间节点（如第三条所述）未能完成，每逾期一日，乙方应向甲方支付合同总金额千分之二的违约金，但累计违约金不超过合同总额的百分之十五。逾期超过九十日，甲方有权单方解除协议，乙方应退还已收取的全部费用并支付相当于合同总额百分之三十的违约金。

（2）甲方无正当理由拒绝或拖延验收合格成果，每逾期一日，应向乙方支付已完成工作量对应金额的千分之五作为违约金，但累计违约金不超过合同总额的百分之五。乙方在验收过程中发现重大缺陷且甲方拒绝修复的，甲方仍需支付相应费用。

4.知识产权侵权责任

（1）如因乙方提供的技术方案侵犯第三方知识产权，导致甲方遭受诉讼、仲裁或行政处罚的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于侵权赔偿金、律师费、诉讼费等，且甲方有权要求乙方退还全部服务费用并支付相当于合同总额百分之一百的惩罚性违约金。

（2）若该侵权系因甲方提供的原始数据存在瑕疵导致，双方应按责任比例分担损失，但乙方仍需保证最终成果不侵犯除甲方已知权利外的第三方知识产权。

5.不可抗力免责后的补救义务

即使发生不可抗力事件（定义见第十条），违约方仍需在事件消除后五日内书面通知对方，并提供有效证明文件。如因不可抗力导致协议无法继续履行超过六十日，双方应协商解除协议或调整履行方式，已发生费用按实际工作比例结算。任何一方不得利用不可抗力条款免除故意或重大过失造成的责任。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）、战争、动乱、政府行为（如法律变更、行政命令、禁运等）、流行病疫情以及双方不能控制的网络系统或基础设施故障。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过三十日的，视为对合同履行的实质性影响。

2.不可抗力通知与证明：遇不可抗力事件的一方应在事件发生后七日内书面通知对方，详细说明事件情况、影响范围及预计持续时间，并随附相关证明材料（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力影响持续超过三十日，双方应在通知后十五日内就合同解除或延期达成书面协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议义务的，根据不可抗力影响的程度，部分或全部免除责任，但已产生的费用仍需支付。如不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，各自损失由其自行承担。因不可抗力解除协议的，乙方应退还甲方已支付但未提供服务的费用，双方互不承担违约金。

4.不可抗力后的处理：不可抗力消除后，双方应立即恢复履行义务，已发生的费用按实际工作比例结算。如不可抗力导致协议标的物部分受损，受损方应采取合理措施减少损失，因未采取措施扩大损失的部分，仍需承担责任。双方不得将不可抗力作为竞争劣势的借口，或对抗已产生的保密义务。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决。

2.协商程序：争议发生后，双方应指定代表就争议事项进行书面或口头协商，协商应在争议发生之日起三十日内完成；协商期间，任何一方均不得单方面采取法律行动。若协商达成一致，应签署书面和解协议作为本协议不可分割的一部分。

3.争议解决方式：

（一）提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

（二）依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应避免采取可能加剧争议的措施，包括但不限于公开披露争议细节或寻求第三方强制干预。

4.管辖权优先：若一方已选择仲裁，则不得就同一争议向法院起诉；反之亦然。但任何一方在仲裁或诉讼期间，均有权就争议的非核心部分先行达成和解，和解协议的履行不受已启动争议解决程序的影响。

5.适用法律：争议解决应适用中华人民共和国法律（为避免冲突，不包括香港、澳门及台湾地区法律），仲裁裁决的承认与执行依照《中华人民共和国民事诉讼法》及相关国际公约执行。双方均应配合提供证据，并承担因争议解决产生的自身律师费及诉讼/仲裁费。

第九条其他条款

1.通知方式：双方所有与本协议相关的通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后三日内视为送达。

2.合同变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式修改均不具法律效力，除非一方明确书面确认。变更内容不得与本协议原条款相抵触，且需符合相关法律法规。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就合作事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或承诺。任何一方均不得依据本协议以外的其他事项主张权利或提出要求。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，替换条款具有同等法律约束力。

5.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一