技术秘密许可合同

技术秘密许可合同1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京创科科技有限公司（以下简称“甲方”），一家依据中华人民共和国公司法在中国北京市注册成立的企业法人，统一社会信用代码为91110108MA01A6GUX5。甲方总部位于北京市海淀区中关村南大街1号创科大厦，法定代表人为张明，担任公司董事长兼总经理，联系电话甲方是一家专注于先进技术研发与应用的高新技术企业，拥有多项自主知识产权及核心技术，致力于通过技术许可与转让推动产业升级和技术创新。近年来，甲方在人工智能、大数据分析等领域取得显著成果，并积极寻求技术秘密许可合作，以扩大市场影响力并实现技术变现。

甲方地址：北京市海淀区中关村南大街1号创科大厦1001室。甲方法定代表人/负责人张明先生，联系方式电子邮箱为zhangming@。甲方的主要业务范围包括技术研发、技术咨询服务、技术产品销售及知识产权运营，具备完善的技术管理体系和知识产权保护机制。在本次合同中，甲方作为技术秘密许可方，将其拥有的某项核心技术秘密许可给乙方使用，以促进双方在特定领域的合作与发展。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海智联信息技术有限公司（以下简称“乙方”），一家依据中华人民共和国公司法在上海浦东新区注册成立的企业法人，统一社会信用代码为91330109MA02H6AUX9。乙方总部位于上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号智联大厦，法定代表人为王静，担任公司首席执行官，联系电话乙方是一家从事信息技术研发、系统集成及数据服务的高科技企业，专注于云计算、物联网及智能运维等领域，拥有丰富的行业经验和技术积累。乙方通过持续的技术创新和产学研合作，在智慧城市建设、工业互联网等领域建立了良好的市场口碑，并积极寻求先进技术的引进与应用，以提升自身核心竞争力。

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号智联大厦2001室。乙方法定代表人/负责人王静女士，联系方式电子邮箱为wangjing@。乙方的主要业务范围包括信息技术解决方案设计、系统集成服务、数据采集与分析及技术咨询，具备较强的技术实施能力和市场拓展能力。在本次合同中，乙方作为技术秘密许可接受方，将通过支付许可费用获得甲方某项核心技术的使用权，并按照合同约定进行应用开发与商业化推广。

合作背景或前提条件：

本次技术秘密许可合作的背景源于双方在技术创新与市场拓展方面的互补性需求。甲方拥有自主研发的“智能数据分析系统”技术秘密，该技术涉及数据处理算法优化、实时分析模型构建及数据可视化等方面，具有显著的技术先进性和市场竞争力。甲方通过本次许可合作，希望将其技术优势转化为经济效益，并进一步扩大在工业互联网领域的应用范围。

乙方在技术研发和系统集成方面具备较强的实践能力，但缺乏部分关键技术领域的核心专利技术，特别是在数据实时处理与智能决策方面存在技术短板。乙方通过市场调研发现，甲方的“智能数据分析系统”技术秘密能够有效解决其在智慧城市项目中的技术瓶颈，并为其带来差异化竞争优势。基于双方的共同利益和合作意愿，经友好协商，甲方同意将其技术秘密许可给乙方使用，乙方同意按照合同约定支付许可费用并承担相关保密义务。

本次合作的前提条件包括：

（1）甲方保证其拥有所许可技术秘密的完整权利，且不侵犯任何第三方知识产权；

（2）乙方保证其具备合法使用该技术秘密的条件，并能够按照合同约定履行保密义务；

（3）双方在技术秘密的范围、许可方式、费用支付及违约责任等方面达成一致；

（4）本合同经双方签字盖章后生效，并具有法律约束力。

双方基于上述背景和前提条件，经充分协商一致，达成本技术秘密许可合同，以明确双方的权利义务及合作事宜。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确约定甲方将其拥有的“智能数据分析系统”技术秘密许可给乙方使用，并约定双方在技术秘密许可、使用、保密及违约责任等方面的权利义务关系。具体内容涉及技术秘密的范围、许可方式、使用期限、许可费用及支付方式、技术支持与培训、知识产权保护、保密责任以及争议解决机制等。甲方通过许可方式将其技术秘密转让给乙方，乙方通过支付许可费用获得技术秘密的使用权，并在约定的范围内进行商业化应用。双方致力于通过本次合作实现技术优势互补，推动技术秘密在工业互联网领域的实际应用，并共同维护技术秘密的安全性及知识产权的完整性。本合同旨在为双方的技术合作提供全面的法律保障，确保合作过程的顺利进行及双方权益的合法实现。

第二条定义

1.技术秘密：指甲方拥有合法权利并未公开的、具有商业价值的技术信息，包括但不限于“智能数据分析系统”所涉及的算法设计、数据处理流程、模型参数、系统架构及源代码等，该等信息以书面、电子或其他形式存在，并受到法律保护。

2.许可方：指本合同中的甲方，即技术秘密的所有权人或合法使用权人。

3.接受方：指本合同中的乙方，即获得技术秘密使用权的当事人。

4.许可范围：指乙方获得技术秘密使用的具体内容、方式及限制条件，包括使用领域、期限及数量等。

5.许可费用：指乙方为获得技术秘密使用权而向甲方支付的费用，包括固定许可费及可能的业绩提成。

6.保密义务：指双方对技术秘密及本合同相关信息的保护责任，包括禁止泄露、滥用及反向工程等。

7.履行期限：指本合同自生效日起至技术秘密许可期满止的期间。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本合同约定支付许可费用，并有权监督乙方的技术秘密使用情况。

（2）甲方保证其拥有所许可技术秘密的合法权利，并已取得相关知识产权的充分授权，不存在任何权利瑕疵或第三方侵权风险。甲方负责处理与技术秘密相关的任何法律纠纷及侵权指控。

（3）甲方有义务向乙方提供完整的技术秘密资料，包括但不限于技术文档、源代码、操作手册及培训材料等，并确保资料的准确性和完整性。

（4）甲方有义务按照本合同约定提供技术支持与培训，包括系统部署指导、故障排除及版本更新等，确保乙方能够顺利使用技术秘密。

（5）甲方有义务保守技术秘密的安全性，防止技术秘密泄露或被非法获取，并采取必要的技术措施保护相关信息。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权利：

a.乙方有权在约定的范围内使用技术秘密进行产品开发、市场推广及商业化应用，并享受技术秘密带来的经济利益。

b.乙方有权要求甲方按照本合同约定提供技术支持与培训，并有权对甲方提供的技术资料及服务进行监督和评价。

c.乙方有权要求甲方保证技术秘密的先进性及实用性，并在合同期限内享有优先使用权。

（2）乙方的义务：

a.乙方必须按照本合同约定支付许可费用，并确保支付方式合法、及时。乙方逾期支付许可费用的，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额的千分之五作为违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同并要求乙方承担全部违约责任。

b.乙方有义务严格保密技术秘密，不得以任何方式泄露、转让或许可给任何第三方，不得将技术秘密用于合同约定范围之外的目的。乙方应建立完善的保密制度，对接触技术秘密的员工进行保密培训，并要求员工签署保密协议。若乙方违反保密义务，应承担全部赔偿责任，包括甲方的直接经济损失及维权费用。

c.乙方有义务按照甲方提供的资料和技术支持进行系统部署和操作，并确保使用行为符合本合同约定。乙方不得对技术秘密进行反向工程、反编译或脱壳分析，不得试图获取技术秘密的源代码或核心算法。若乙方违反该义务，甲方有权立即停止技术支持并解除合同，乙方已支付的许可费用不予退还。

d.乙方有义务配合甲方进行技术秘密的更新与升级，并根据甲方的合理要求提供使用反馈及改进建议。乙方在使用过程中发现的技术问题或缺陷，应及时向甲方报告，并共同协商解决方案。

e.乙方有义务在使用技术秘密的过程中，遵守相关法律法规及行业规范，不得利用技术秘密从事违法活动或侵犯第三方权益。若因乙方使用行为导致法律纠纷或侵权指控，由乙方自行承担全部责任，甲方保留追究乙方违约责任的权利。

f.乙方有义务在本合同终止后，按照甲方要求销毁或返还所有技术秘密资料及复制件，不得保留任何形式的备份或存档。乙方违反该义务的，应向甲方支付相当于一次许可费用50%的违约金。

g.乙方在合同履行过程中，应确保其使用技术秘密的行为不侵犯任何第三方的知识产权，若因乙方使用行为导致第三方索赔，由乙方自行承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

双方应本着诚实信用原则履行本合同，任何一方违反本条约定，均应承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

第四条价格与支付条件

1.许可费用：甲方许可乙方使用“智能数据分析系统”技术秘密的许可费用总额为人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00），该费用为一次性固定许可费，包含技术秘密的授权、相关资料交付、初步技术支持及为期六个月的培训服务。

2.支付方式：乙方应在本合同生效之日起三十日内，通过银行转账方式将许可费用总额支付至甲方指定的以下银行账户：

开户名称：北京创科科技有限公司

开户银行：中国工商银行北京海淀支行

银行账号：6222020100112345678

3.支付时间：乙方应按照上述约定时间足额支付许可费用，逾期支付的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之五向甲方支付违约金，逾期超过三十日的，甲方有权解除合同，乙方已支付的费用不予退还，并承担甲方因此遭受的全部损失。甲方应在收到款项后十日内向乙方开具等额合规发票。

4.附加费用：若乙方需甲方提供超出合同约定的额外技术支持、紧急升级或长期培训服务，双方应另行协商确定费用并签订补充协议。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为叁年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。

2.许可期限：甲方授予乙方的技术秘密使用权期限为贰年，自乙方实际接收技术秘密资料之日起计算，至2026年12月31日止。乙方在许可期限届满前六个月，如需继续使用技术秘密，应提前书面通知甲方，双方可协商续签协议，续费标准由双方另行约定。

3.关键时间节点：

a.技术秘密交付：甲方应在合同生效后十五日内完成技术秘密资料的交付，包括但不限于完整的技术文档、源代码（加密形式）、操作手册及培训课件。乙方应在收到资料后五日内确认无误并书面回复甲方。

b.培训服务：甲方应在合同生效后三十日内提供为期三天的现场培训，乙方应派至少两名技术人员参加。后续远程培训按需提供，具体安排由双方协商确定。

c.付款节点：乙方应严格按照第四条约定支付许可费用，无任何例外。

4.合同终止：合同期满或提前终止的，乙方应在本合同终止后三十日内完成技术秘密的全部销毁或返还工作，甲方有权要求乙方提供销毁证明或返还收据。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.若甲方未能按时交付技术秘密资料或交付的资料存在重大缺陷（如缺失核心功能、无法运行等），导致乙方无法正常使用的，乙方有权要求甲方在三十日内补足或更换，并相应顺延履行期限。若甲方仍无法补救，乙方有权解除合同，甲方应退还乙方已支付的部分或全部许可费用，并支付相当于违约费用两倍的赔偿金。

b.若甲方违反保密义务，泄露技术秘密或擅自将技术秘密提供给第三方使用，应向乙方支付人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失，包括但不限于第三方索赔费用、诉讼费及律师费。合同自动终止，且该违约金条款具有独立性，不受合同其他条款影响。

c.甲方未按约定提供技术支持或培训服务，经乙方书面催告后三十日内仍未履行的，乙方有权要求减免相应服务费用或解除合同，并要求甲方支付已支付费用30%的违约金。

2.乙方违约责任：

a.乙方未按第四条约定支付许可费用的，除支付逾期违约金外，甲方有权暂停交付技术秘密资料或停止技术支持，直至费用结清。逾期超过六十日，甲方有权解除合同，并要求乙方支付相当于许可费用50%的违约金，且该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应补足差额。

b.乙方违反保密义务，任何形式的泄露、转让或用于合同约定之外目的的，应立即停止违约行为并赔偿甲方全部损失，包括但不限于技术秘密贬值损失、维权费用及预期利益损失。违约金标准为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00），且甲方有权要求乙方承担全部举证责任，若举证不能，则视为违约成立。同时，甲方有权向乙方所在地法院提起诉讼，要求继续履行合同或采取其他补救措施。

c.乙方未经甲方书面同意，擅自对技术秘密进行反向工程、解密、反编译或试图获取核心算法的，应支付违约金人民币捌佰万元整（￥8,000,000.00），并承担甲方因此投入的研发成本及维权费用。合同立即终止，且乙方已获得的技术秘密使用权自终止之日起全部失效。

d.乙方超出许可范围使用技术秘密，如将技术秘密应用于竞争对手产品或恶意规避许可限制的，甲方有权单方解除合同，并要求乙方支付合同总金额150%的违约金，同时保留追究乙方不正当竞争行为的权利。

e.乙方未按第五条第3款约定及时销毁或返还技术秘密资料的，每逾期一日，应向甲方支付贰万元整（￥20,000.00）的滞纳金，逾期超过九十日，甲方有权通过公证处公证或委托鉴定机构勘验，费用由乙方承担，且该违约行为不影响甲方其他违约责任主张。

3.赔偿责任：任何一方违约造成对方损失的，违约方应赔偿守约方直接经济损失，包括但不限于收入损失、商誉损失及为纠正违约行为支付的合理费用。若损失难以计算，可由双方协商确定赔偿数额，或由法院根据违约情节酌情判决。

4.合同解除权：除本条约定外，任何一方严重违约且在收到对方书面通知后三十日内未纠正的，守约方有权单方解除合同，并要求违约方承担本条全部违约责任。合同解除不影响违约责任及保密条款的继续效力。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整、禁令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等，该等事件导致或间接导致本合同部分或全部无法履行。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本合同义务的，应在不可抗力事件发生后七日内书面通知对方，详细说明事件情况、影响范围及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力持续超过三十日，双方应协商是否解除合同或调整履行期限。

3.责任免除：因不可抗力导致合同无法履行的，受影响一方可部分或全部免除违约责任，但应采取合理措施减少损失。双方互不承担赔偿责任，已发生的费用按实际支出结算。若不可抗力事件是因一方过错造成的（如乙方未履行安全存储义务导致设备损坏），该方仍需承担相应责任。

4.合同终止：若不可抗力事件导致合同目的无法实现（如技术秘密因区域性网络中断永久无法应用），经双方确认后，本合同可提前终止，双方互不承担违约责任，已支付费用按实际提供的服务比例退还。

第八条争议解决

1.协商解决：双方应本着友好协商的原则解决本合同履行过程中产生的任何争议，通过书面或口头形式沟通，争取达成一致解决方案。协商期间，除争议事项外，双方应继续履行合同其他义务。

2.调解机制：若协商未果，双方可在争议发生后六十日内共同选定第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会或北京市商务委员会）进行调解。调解协议经双方签字盖章后具有约束力，调解不成的，调解协议自动失效。

3.仲裁或诉讼：

a.优先仲裁：除双方另有书面约定外，任何一方就本合同争议向人民法院提起诉讼的，对方有权申请仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市海淀区），仲裁机构为中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），适用其仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

b.诉讼选择：若双方明确书面选择诉讼，则争议应由合同履行地（乙方主要经营地或技术实施地）或甲方所在地（北京市海淀区）有管辖权的人民法院审理，适用中华人民共和国法律。选择诉讼的一方应在争议发生后九十日内书面通知对方，逾期未通知的，视为选择仲裁。

4.证据规则：双方应保存与争议相关的全部证据，包括往来函件、会议记录、付款凭证、技术文档及第三方证明等。仲裁或诉讼中，主张权利的一方应承担举证责任，但双方可协商证据交换或勘验程序。

5.专属管辖：本条款约定的争议解决方式具有排他性，除仲裁裁决或法院判决外，任何第三方仲裁机构或法院均无管辖权。任何一方不得就同一争议重复起诉或仲裁，否则对方有权请求法院驳回起诉或仲裁机构不予受理。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本合同相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务），并发送至本合同首部列明的地址或双方后续书面确认的地址。通知在送达时视为有效送达。若一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更合同内容，否则变更无效，并承担相应违约责任。

3.分项履行：本合同各条款均为独立项，任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若某条款被认定为无效，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.法律适用：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均