虚拟偶像形象使用协议

虚拟偶像形象使用协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX文化科技有限公司，法定代表人：张明，注册地址：北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，联系电话：010-XXXXXXX。甲方是一家专注于虚拟偶像IP孵化与商业运营的企业，拥有丰富的数字内容创作经验和市场推广资源。甲方基于其业务发展需要，拟委托乙方开发并授权使用虚拟偶像形象，用于品牌宣传、商业活动及衍生产品开发等领域。

乙方在合作前已根据甲方需求完成虚拟偶像形象的初步设计，并具备相应的知识产权及技术服务能力。双方经友好协商，同意就虚拟偶像形象的使用事宜达成合作，甲方委托乙方提供形象设计、使用权授权及相关技术服务，乙方按照约定提供相关服务并确保甲方获得合法使用权。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX数字艺术工作室，法定代表人：李华，注册地址：上海市浦东新区XX路XX号XX创意园区XX号楼，联系电话：021-XXXXXXX。乙方是一家专业的虚拟数字内容创作机构，致力于提供高精度的虚拟偶像形象设计、动态捕捉、渲染制作及IP商业化服务。乙方拥有成熟的技术团队和丰富的项目经验，能够满足甲方对虚拟偶像形象的专业化需求。

乙方承诺在本协议框架内向甲方提供合法、完整的虚拟偶像形象使用权，并配合甲方完成相关商业应用。甲方通过乙方获取的虚拟偶像形象，将用于其指定的商业场景，乙方负责确保该形象不侵犯任何第三方合法权益。双方基于平等互利原则，通过本协议明确权利义务，保障合作顺利进行。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲方委托乙方开发、授权使用虚拟偶像形象的相关事宜，确保双方在虚拟偶像形象的创作、使用及商业化过程中权利义务清晰。合同范围包括但不限于：乙方根据甲方需求完成虚拟偶像形象的设计、建模、动画制作及渲染；甲方获得该虚拟偶像形象在约定范围内的使用权，用于品牌推广、商业代言、活动主持、产品开发等；乙方提供必要的技术支持与维护服务，并协助甲方处理与虚拟偶像形象相关的知识产权事宜。双方合作内容具体涵盖虚拟形象的原型设计、动态捕捉、表情捕捉、服装定制、场景适配等环节，以及后续的商业授权与管理。本协议旨在通过规范化约定，保障虚拟偶像形象的合法使用与价值实现。

第二条定义

1.虚拟偶像形象：指由乙方根据甲方需求创作完成，具有独特视觉特征及数字交互能力的虚拟人物形象，包括其二维设计稿、三维模型、动态绑定文件、渲染资源及相关素材库。

2.使用权授权：指乙方授予甲方在约定范围和期限内，对虚拟偶像形象进行商业性及非商业性使用、修改、传播及衍生开发的合法权利。

3.知识产权：包括但不限于著作权、商标权、商业外观权等与虚拟偶像形象相关的法律保护权益。

4.商业化应用：指甲方将虚拟偶像形象用于广告投放、品牌代言、付费直播、周边产品销售、游戏植入等盈利性活动。

5.技术服务：包括乙方提供模型优化、动捕支持、渲染适配、知识产权备案等与虚拟偶像形象相关的技术性服务。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：甲方有权要求乙方按照合同附件约定的技术标准及风格要求完成虚拟偶像形象的开发，并有权对乙方的阶段性成果提出修改意见，但需合理且不损害乙方核心创意。甲方有权在授权范围内对虚拟偶像形象进行商业化运营，并享有由此产生的全部收益。甲方有权要求乙方提供必要的知识产权证明文件，以确保其使用行为的合法性。

（2）甲方的义务：

①甲方应向乙方提供详细的虚拟偶像形象需求文档，包括形象定位、性格设定、外观特征、应用场景等，并保证所提供资料的真实有效性。

②甲方应按合同约定支付服务费用，逾期支付需承担每日千分之五的违约金，逾期超过30日乙方可单方解除合同。

③甲方在使用过程中不得擅自对虚拟偶像形象进行核心修改（如更换五官、体态结构等），若需重大调整需另行协商并支付额外费用。

④甲方应配合乙方完成虚拟偶像形象的知识产权登记，并承担相关费用。若因甲方原因导致登记失败，责任由甲方承担。

⑤甲方不得将虚拟偶像形象用于违法或损害社会公共利益的活动，若因此产生纠纷由甲方自行承担责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：乙方有权要求甲方按时支付服务费用，甲方逾期支付时乙方可暂停服务直至款项付清。乙方有权拒绝执行违反法律法规或侵犯第三方权益的修改要求。乙方对虚拟偶像形象享有除使用权授权外的全部知识产权，并有权以自身名义进行技术展示或参与行业竞赛。

（2）乙方的义务：

①乙方应按照合同约定的周期及质量标准交付虚拟偶像形象成果，若因不可归责于甲方的客观因素延期交付，每延期一日需向甲方支付合同总价万分之五的赔偿金，但延期不超过30日甲方不得解除合同。交付成果需满足至少1080P分辨率、30fps动态帧率的技术要求，并提供源文件及标准格式渲染包。

②乙方需保证交付的虚拟偶像形象不存在侵犯第三方知识产权的情况，并随成果提供《无权利冲突承诺函》。若因乙方原因引发侵权纠纷，乙方需承担全部赔偿责任并负责维权。

③乙方应提供7×12小时技术支持服务，响应甲方提出的渲染优化、动捕适配等需求，每月累计服务时长不少于10小时。

④乙方需配合甲方完成虚拟偶像形象的著作权登记，若因乙方原因导致登记材料不合格，乙方需免费修正直至通过。

⑤乙方不得将虚拟偶像形象用于自身商业宣传，除非获得甲方书面同意，且使用范围、期限需与甲方协商确定。

第四条价格与支付条件

本合同项下的虚拟偶像形象开发及使用权授权总费用为人民币肆拾伍万元整（￥450,000.00）。该费用包含但不限于以下服务：基础形象设计（含3套不同服装）、动态绑定、基础动作包制作、知识产权初步登记代理服务。

支付方式约定如下：甲方应在本合同签订后7个工作日内向乙方支付总费用的50%，即人民币贰拾贰万伍仟元整（￥225,000.00），作为项目启动预付款；乙方完成全部交付成果并通过甲方最终验收后10个工作日内，甲方应支付剩余50%尾款，即人民币贰拾贰万伍仟元整（￥225,000.00）。甲方应将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX数字艺术工作室

账号：622202XXXXXXXXXXXXXX

逾期支付处理：若甲方未按约定支付款项，每逾期一日，应按逾期金额每日千分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停交付剩余成果，且甲方仍需支付已完成部分的80%作为固定违约金，乙方同时保留解除合同的权利。

第五条履行期限

本合同有效期为自双方签署之日起至虚拟偶像形象使用权授权终止之日止，具体授权期限由双方另行约定，但最低不少于3年。关键时间节点安排如下：

1.项目启动：合同签订后3个工作日内，双方召开需求确认会，乙方开始进行基础设计。

2.阶段交付：乙方应于合同签订后60日内提交3套基础形象设计稿及动捕绑定方案，甲方应在15个工作日内反馈确认意见。

3.成果最终交付：乙方应于收到甲方最终确认意见后90日内完成全部虚拟偶像形象成果交付，并配合甲方完成至少1次现场技术演示。

4.知识产权登记：乙方应在交付成果后30日内启动知识产权登记程序，甲方应配合提供必要商业信息。

5.维护更新：自最终交付之日起，乙方每年提供不少于4次的免费技术维护，包括动态更新、格式适配等。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款违约：甲方未按本合同第四条约定的期限和金额支付款项，每逾期一日，应按实际逾期金额的千分之五支付违约金。逾期超过30日，乙方有权单方解除合同，甲方已支付款项不予退还，且需额外支付合同总价30%的违约金作为赔偿。若甲方因违约导致合同解除，其已获授权的使用权立即终止，且不得要求乙方返还前期投入成本。

（2）验收拖延：甲方无正当理由拖延最终验收超过30日，视为默认接受乙方交付成果，逾期期间仍需按约定支付尾款。若因甲方拖延导致乙方无法进行后续授权登记，责任由甲方承担。

（3）不当使用：甲方将虚拟偶像形象用于本合同禁止的领域（如涉及歧视、暴力等违法内容），乙方有权立即暂停授权并要求甲方停止使用，由此产生的法律后果及经济损失全部由甲方承担。乙方同时有权向甲方收取已完成授权期限80%的象征性使用费作为补偿。

2.乙方违约责任：

（1）成果质量违约：乙方交付的虚拟偶像形象未达到附件约定的技术标准（如模型精度低于指定面数、动捕自然度不足80%等），甲方有权要求乙方在30日内免费修正，逾期未修正的，甲方有权解除合同并要求退还已支付款项的50%，且乙方需赔偿由此造成的甲方直接经济损失。

（2）交付延期违约：因乙方原因导致项目整体延期超过90日，甲方有权解除合同，乙方须退还全部已收款项并支付合同总价50%的违约金。若延期系因不可抗力导致，乙方需提供证明文件并相应顺延交付期限，但累计延期不超过180日。

（3）侵权风险责任：若乙方未能提供《无权利冲突承诺函》或交付的虚拟偶像形象侵犯第三方知识产权，导致甲方遭受诉讼或赔偿，乙方需承担全部赔偿责任，包括但不限于侵权赔偿金、律师费、诉讼费等，且甲方有权要求乙方双倍返还已支付费用。

3.不可归责于任何一方的客观因素（如政府政策调整、技术突发变革等）导致的暂时性违约，双方应协商调整履行期限，已产生的违约金不予扣减。

4.违约金的计算上限为合同总价的200%，超过部分双方协商解决。任何一方违约导致合同解除的，违约方应将虚拟偶像形象原始素材及已修改成果的电子文件返还给守约方，但甲方商业应用中已产生的衍生作品除外。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订合同时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律变更、禁令）、流行性疾病、网络攻击、技术性系统故障等。不可抗力事件应持续影响合同履行超过7日的，视为对合同履行的实质性障碍。

2.通知义务：遇不可抗力的一方应在事件发生后24小时内书面通知对方，并提供政府公告、事故记录等证明文件。若不可抗力影响持续超过30日，双方应协商是否解除合同或调整履行期限。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行合同义务的，该方不承担违约责任，但需采取措施减少损失。不可抗力事件消除后，受影响方应在合理期限内恢复履行，已发生的履行义务不再要求返还。若不可抗力直接导致合同目的无法实现，双方均有权单方解除合同，且互不承担赔偿责任，但已产生的不变费用（如登记代理费）由受益方承担。

4.不可抗力举证：主张不可抗力免责的一方应就事件的真实性、影响程度承担举证责任，未提供充分证明的，视为自身违约。若双方均受不可抗力影响，应各自承担损失，互不追责。

5.特别约定：对于虚拟偶像形象开发中依赖的特定技术（如动捕设备故障），若非因乙方重大过失导致的临时中断，双方应协商替代方案；但若中断超过60日未解决，视为乙方违约。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同项下的所有争议包括但不限于合同解释、履行障碍、违约责任、知识产权纠纷等，均应通过友好协商解决。协商不成时，争议应由合同签订地（北京市朝阳区）人民法院通过诉讼方式解决。

2.诉讼管辖：甲方或乙方任何一方均可向本合同约定的人民法院提起诉讼。若诉讼期间双方达成和解协议，应向该法院申请司法确认。对于知识产权侵权类争议，任何一方有权先行申请诉前财产保全或证据保全，但需提供担保。

3.调解优先：在诉讼前，双方应通过第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会）进行调解。调解成功的，应签订调解书并履行；调解失败的，视为调解程序终结，调解过程中形成的证据材料仍具有参考价值。

4.仲裁选择：本条约定仅为诉讼管辖的备选方案，若双方在争议发生前或争议过程中书面明确选择仲裁，则应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决具有终局效力，对双方均有约束力。

5.争议专属：任何一方在本合同履行过程中就同一争议事项向第三方提出主张（如向监管机构投诉）的，应事先书面通知对方，否则由此产生的责任由主张方自行承担。争议解决期间，除争议事项外，双方仍应继续履行其他非争议部分的合同义务。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、请求、同意或其他通讯均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；专人递送的，签收时视为送达。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或单方行为均不构成有效变更。合同变更不影响原条款的继续有效性，除非双方另有约定。

3.分项履行：本合同各条款为独立约定，任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若部分条款被认定无效，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

4.保密义务：双方应对本合同内容及合作过程中获知的对方商业秘密（包括技术参数、客户信息、未公开经营数据等）承担保密责任，保密期限为本合同有效期内及终止后3年。但法律法规强制披露或双方另有约定的除外。

5.合同终止条件：除本合同另有约定外，双方可通过书面协商一致终止本合同。出现以下情形之一，守约方有权书面通知违约方终止合同：一方严重违约且在收到通知后30日内未纠正；一方进入破产、清算或解散程序；因不可抗力导致合同目的无法实现。合同终止后，知识产权归属、费