法律尽职调查服务协议书

法律尽职调查服务协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

甲方是一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，主要从事XX领域的商业投资与资产管理。甲方基于其业务发展需要，拟通过购买、租赁或委托管理标的资产的方式实现XX项目（以下简称“标的资产”）的获取或运营。为确保持有标的资产的法律合规性及商业价值，甲方委托乙方提供全面的法律尽职调查服务，以评估标的资产的法律状态、权属清晰度、潜在法律风险及交易可行性。甲方在本次合作中作为委托方，享有根据合同约定获取尽职调查报告及相关法律意见的权利，并承担支付服务费用及其他相关义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所。

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

乙方是一家依法设立并取得执业资质的律师事务所，具备提供法律尽职调查服务的专业能力及行业经验。乙方在法律服务业享有良好声誉，拥有一支由资深律师、法律顾问及辅助人员组成的团队，能够为客户提供高质量、系统化的法律尽调服务。基于甲方的委托，乙方同意按照本协议约定，就标的资产进行法律尽职调查，并向甲方出具专业调查报告。乙方在本次合作中作为服务提供方，享有根据合同约定收取服务费用的权利，并承担按照约定标准、程序及质量完成尽职调查工作的义务。

**合同简介：**

本协议的签订基于甲乙双方在法律尽职调查领域的专业分工与合作关系。甲方拟通过购买、租赁或委托管理标的资产实现其商业目标，但为确保交易的合法性与风险可控，亟需对标的资产进行全面的法律审查。乙方凭借其在法律领域的专业资质、丰富的经验及严谨的工作态度，同意接受甲方的委托，就标的资产的法律状况、权属争议、合规风险、合同效力等关键问题展开尽职调查，并出具具有法律效力的尽调报告。双方基于平等、自愿、公平的原则，通过本协议明确各自的权利义务，以保障尽职调查工作的顺利开展及结果的权威性。本次合作是甲方实现标的资产交易目标的重要前置步骤，乙方的专业服务将直接影响甲方的决策依据及交易安全性。双方均确认，本协议的履行有助于甲方充分了解标的资产的法律风险，并为后续的商业决策提供可靠的法律支撑。

第一条合同目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在法律尽职调查服务中的权利与义务，确保乙方按照甲方的要求，对标的资产进行系统性、全面性的法律审查，并向甲方出具客观、准确、完整的法律尽职调查报告，以帮助甲方评估交易风险、确认交易前提、辅助交易决策。尽职调查的范围包括但不限于：

（1）标的资产的法律合规性审查，包括但不限于是否符合国家及地方相关法律法规、政策及行业规范；

（2）标的资产权属的清晰性核查，包括但不限于所有权、用益物权、担保物权等权利的设立、变更、转移、是否存在权利限制、查封、冻结等情况；

（3）标的资产涉及的合同履行的合法性审查，包括但不限于主要合同的有效性、履行情况、潜在纠纷等；

（4）标的资产涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况调查，包括但不限于是否存在未决或潜在的法律纠纷、行政处理决定等；

（5）标的资产涉及的劳动、环保、税务等合规性审查，包括但不限于是否存在违反相关法律法规的情况；

（6）根据甲方要求进行的其他专项法律调查。

乙方将在尽职调查范围内，通过查阅文件、实地考察、访谈相关人员、向有关部门查询等方式，获取相关信息，并进行分析、验证和评估，最终形成法律尽职调查报告。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）标的资产：指甲方拟通过购买、租赁或委托管理的方式获取或运营的资产，具体范围以甲方提供的清单或文件为准；

（2）法律尽职调查：指乙方根据本协议约定，对标的资产进行的法律审查和分析，旨在评估标的资产的法律状态、权属清晰度、潜在法律风险及交易可行性；

（3）法律尽职调查报告：指乙方完成尽职调查工作后出具的报告，其中包含对标的资产法律状态的调查结果、分析意见及专业建议；

（4）服务费用：指甲方根据本协议约定向乙方支付的法律尽职调查服务费用；

（5）工作日：指除法定节假日及休息日外的正常工作日。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定的范围、标准和程序开展法律尽职调查工作，并有权对尽职调查的进度进行监督；

（2）甲方有权要求乙方解释尽职调查过程中发现的问题，并有权根据实际情况要求乙方补充调查或调整调查范围；

（3）甲方有权在收到法律尽职调查报告后，根据报告内容作出商业决策，甲方对报告内容的最终解释权归甲方所有；

（4）甲方应向乙方提供与标的资产相关的完整、真实的文件、资料和信息，并保证所提供资料的真实性、准确性、完整性，如有虚假陈述，甲方应承担相应责任；

（5）甲方应按照本协议约定及时向乙方支付服务费用及其他应付费用，如有延迟支付，应按日向乙方支付延迟部分千分之五的违约金；

（6）甲方应配合乙方开展尽职调查工作，包括提供必要的便利条件、安排相关人员访谈等，并确保乙方能够顺利获取相关资料和信息；

（7）甲方应对标的资产的交易风险承担最终责任，乙方提供的法律尽职调查报告仅供参考，不构成甲方作出交易决策的唯一依据；

（8）甲方应保证尽调报告的使用仅限于本协议目的，不得泄露报告内容或用于本协议约定之外的用途。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权根据本协议约定收取服务费用，甲方应按时足额支付；

（2）乙方应组建由至少一名执业律师负责的项目团队，并配备必要的辅助人员，按照本协议约定的范围、标准和程序开展法律尽职调查工作；

（3）乙方应勤勉尽责、审慎核查，对尽职调查过程中发现的问题进行深入分析，并向甲方出具客观、准确、完整的法律尽职调查报告；

（4）乙方应在尽职调查过程中，向甲方解释相关问题，并根据甲方要求提供必要的法律意见和支持；

（5）乙方应遵守相关法律法规及行业规范，保守在尽职调查过程中知悉的甲方的商业秘密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露；

（6）乙方应在收到甲方支付的服务费用后，按照本协议约定的期限和格式出具法律尽职调查报告；

（7）乙方应确保尽调报告的内容基于真实、准确、完整的资料和信息，但乙方不对报告内容的最终结果承担绝对责任，除非存在乙方故意隐瞒或重大过失的情况；

（8）乙方应配合甲方完成尽职调查工作，及时响应甲方的合理要求，并确保尽调工作的质量和效率；

（9）乙方应在尽调报告中对已尽到的勤勉义务进行说明，并声明报告内容仅供参考，不构成对甲方交易决策的保证或承诺；

（10）乙方应确保其参与项目团队的人员具备相应的执业资格和专业能力，并对其工作行为承担法律责任。如有必要，乙方应协助甲方与标的资产涉及的第三方进行沟通和协调，但乙方不承担保证第三方配合的义务。

第四条价格与支付条件

1.服务费用：乙方完成本协议约定的法律尽职调查服务，甲方应向乙方支付服务费用人民币XX元（大写：XX元整）。该费用为固定费用，包含乙方为提供本协议项下服务所产生的一切费用，包括但不限于律师费、差旅费、查询费等。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX律师事务所

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：甲方应在本协议签订之日起X日内，向乙方支付服务费用的XX%（即人民币XX元）；其余XX%（即人民币XX元）应在乙方提交法律尽职调查报告且甲方验收合格之日起X日内支付。甲方逾期支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之五向乙方支付违约金，逾期超过X日的，乙方有权暂停服务或解除协议，并要求甲方支付全部服务费用及违约金。

4.付款凭据：乙方应在收到每一笔款项后，向甲方开具等额的增值税发票。甲方凭发票进行账务处理。

5.费用调整：如因标的资产范围扩大、工作内容增加或法律法规变化等原因，导致乙方实际发生额外费用，经甲方书面确认后，甲方应相应增加服务费用，并按照本协议约定的支付方式和时间支付。

第五条履行期限

1.本协议有效期自双方签字盖章之日起生效，至乙方提交最终法律尽职调查报告之日起终止。

2.尽职调查工作期限：乙方应在收到甲方支付的首期服务费用且具备开展工作条件之日起X日内完成尽职调查工作，并提交法律尽职调查报告。如因甲方原因（如未能及时提供资料、未能配合访谈等）或不可抗力因素导致工作期限延误，经双方书面确认后，尽职调查工作期限可相应顺延。

3.报告提交：乙方应在尽职调查工作期限截止日之前，向甲方提交最终的法律尽职调查报告。如需分阶段提交初步报告或阶段性报告，双方应在协议中明确约定各阶段报告的提交时间和内容。

4.协议续期：如甲方需要乙方提供超出本协议约定范围的其他法律服务，双方应另行协商签订补充协议。在本协议履行完毕后，如甲方再次委托乙方进行相同或相似标的资产的尽职调查，双方可协商签订新的服务协议，但应遵循平等自愿原则。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）甲方未按本协议第四条约定的时间和金额支付服务费用的，除应按日支付逾期款项千分之五的违约金外，还应承担乙方因此产生的催收费用（包括但不限于律师函费用、诉讼费、保全费等）。逾期支付超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部已产生的服务费用及违约金，甲方亦应赔偿乙方因此遭受的损失。

（2）甲方未能及时提供乙方履行尽职调查所必需的资料、文件或信息，或提供虚假、不完整的资料，导致乙方工作延误或无法完成尽调工作，甲方应承担相应的责任。由此产生的额外费用和时间延误，由甲方承担；若乙方因此解除协议，甲方应支付已完成工作部分的服务费用（按比例计算）及全部违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

（3）甲方未按约定用途使用法律尽职调查报告，泄露报告内容或将其用于本协议约定之外的用途，给乙方造成声誉或经济损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。

2.乙方违约责任：

（1）乙方未能按本协议第五条约定的期限提交法律尽职调查报告，非因甲方原因或不可抗力所致，每逾期一日，应按当期应付未付服务费用（如有）的千分之五向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的服务费用（可扣除已完成工作部分的服务费用），乙方亦应支付相应违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（2）乙方提供的法律尽职调查报告存在重大遗漏、虚假陈述或重大失实，严重影响甲方决策，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。该赔偿责任包括但不限于甲方因此遭受的直接经济损失、机会损失以及为调查损失原因所支付的费用（如聘请其他机构复核的费用等）。甲方有权要求乙方退还全部服务费用并支付赔偿金，赔偿金的具体计算方式为甲方实际损失的X倍（双方协商确定，但不超过X倍）。

（3）乙方在尽职调查过程中，未能勤勉尽责、审慎核查，或泄露甲方的商业秘密，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。同时，甲方有权根据损失情况要求乙方承担不低于XX元（或约定计算方式）的违约金。

（4）乙方因自身重大过失或故意行为，导致其参与项目团队成员违反职业道德或法律法规，给甲方造成损失的，乙方应承担连带赔偿责任。

3.解除协议的后果：任何一方违反本协议约定，经守约方书面催告后仍不纠正，或发生本条第一款或第二款所述的重大违约情形的，守约方有权单方解除本协议。协议解除后，违约方应承担相应的违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。已支付的服务费用，除因乙方违约导致协议解除的情形外，不予退还。

4.不可抗力：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。不可抗力影响消除后，应继续履行本协议。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、罢工、骚乱以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限。通知应包含必要的证据支持。

3.协商处理：收到不可抗力通知后，双方应友好协商，根据不可抗力的影响程度和持续时间，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后，立即恢复履行义务。因不可抗力造成的损失，双方各自承担，互不追责。

5.协议解除：如不可抗力影响持续超过X日，或导致本协议目的无法实现的，任何一方均有权单方解除本协议，且不承担违约责任。解除协议时，双方应就善后事宜进行协商处理，如已产生费用，应按实际履行情况合理结算。

6.不可抗力证明：主张不可抗力的一方应承担举证责任，在协商或争议解决过程中提供不可抗力发生的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、官方报告等。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，均应首先由双方友好协商解决。

2.协商不成：若双方在收到争议一方书面通知后X日内未能通过协商达成一致解决方案，任何一方均有权选择以下第X种方式解决争议：

（1）提交仲裁：将争议提交至XX仲裁委员会（或约定具体的仲裁机构名称），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。双方应遵守并履行仲裁裁决。

（2）诉讼：向有管辖权的人民法院提起诉讼。根据协议履行地的地理位置，管辖法院为XX省XX市XX区人民法院（或约定具体的法院名称）。诉讼过程中，双方应相互提供与争议相关的证据材料，并遵守法院的审理程序。

3.争议解决期间的义务：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不得单方面停止履行义务，也不得因此损害对方利益。

4.保密条款的适用：争议解决过程中，双方应对在协商、调解或仲裁/诉讼中获悉的对方商业秘密或其他不宜公开的信息承担保密义务，除非法律另有规定或获得对方书面同意。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在签订本协议时，已充分了解并同意受中华人民共和国法律的管辖。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮件地址。如一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，成功发送时视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后X日视为送达。以快递或专人递送的通知，送达时视为送达。

2.合同变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何一方均不得基于本协议订立前已存在的事实或情况提出抗辩。

4.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被有权机关认定无效或不可执行，双方应协商替