《商法学（第三版）》 课件 第四章 公司法

马克思主义理论研究和建设工程重点教材商法学（第三版）《商法学》编写组第四章公司法第一节公司法概述第二节公司的资本制度第三节股份与股权第四节公司的组织机构第五节公司的合并与分立第六节公司的解散与清算本章要点1.掌握公司的基本概念和公司的相关特征，学习公司资本的构成与公司资本制度的类型，理解公司整个运行机制。2.理解公司合并、分立、解散中的相关法律问题，掌握理论和实践中的相关焦点问题。

第一节公司法概述一、公司的概念与特征 二、公司法的概念与性质三、公司法的修正与修订四、公司的分类与种类五、公司的设立六、公司登记七、公司的人格第一节公司法概述一、公司的概念与特征（一）公司的概念在我国，公司是指在中国境内由股东出资依法设立的，以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的营利法人。（二）公司的特征

1.营利性2.社团性3.法人性第一节公司法概述二、公司法的概念与性质（一）公司法的概念公司法是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。（二）公司法的性质1.公司法是组织法；2.公司法是公法化了的私法；3.公司法是国家管理公司的行为规范。三、《公司法》的修正与修订第一次修正：1999.12第二次修正：2004.08第一次修订：2005.10

第三次修正：2013.12

第四次修正：2018.10第二次修订：2023.12三、《公司法》的修正与修订（一）修正与修订的主要区别范围不同、审议内容不同、生效日期不同（二）公司法最新修订的主要内容坚持党对国有企业的领导、完善公司设立、退出制度、优化组织结构设置、完善公司资本制度、强化控股股东和经营管理人员的责任、强化中小股东权利保障、加强公司社会责任四、公司的分类与种类（一）公司的分类1.无限公司、有限责任公司、股份有限公司、两合公司和股份两合公司2.人合公司、资合公司和人合兼资合公司3.封闭式公司和开放式公司4.母公司和子公司5.总公司和分公司6.本国公司、外国公司和跨国公司四、公司的分类与种类（二）公司的种类1.有限责任公司有限责任公司，又称有限公司，是指由1个以上50个以下股东出资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的营利法人。2.股份有限公司股份有限公司，又称股份公司，是指由1人以上200人以下发起人采用发起设立或募集设立方式设立的，注册资本由等额股份构成，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的营利法人。四、公司的分类与种类（二）公司的种类3.一人公司一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司和股份有限公司。一人公司是公司的特殊组织形式，有狭义和广义之分。4.国家出资公司最新修订的《公司法》，在深入总结国有企业改革成果和原公司法关于国有独资公司专节规定的基础上，设立了“国家出资公司组织机构的特别规定”专章（第7章）。五、公司的设立（一）公司设立的概念公司设立，是指发起人为组建公司，使其取得法人资格所进行的一系列法律行为的总称。

公司设立与公司成立的区别：发生阶段不同；行为性质不同；法律效力不同；解决有关行为争议的依据不同。（二）公司设立的方式1.发起设立2.募集设立（三）公司设立的效力

一是公司经过设立程序，符合法定条件，被依法核准登记，取得法人资格。二是公司经过设立程序，但不符合法定条件或违反法律强制性规定，公司不能成立或导致公司设立无效和撤销。（四）发起人的责任公司成立：发起人或设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司不成立：发起人或设立时的股东须对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任，对已收出资或股款负返还的连带责任。（五）公司章程公司章程是公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思表示。公司类型制定主体修改主体载明事项有限责任公司章程全体股东共同制定股东会《公司法》(2023修订)第46条股份有限公司章程由发起人制定，并经成立大会通过股东会《公司法》(2023修订)第95条六、公司登记为完善公司登记制度，修订后的《公司法》用专章（第二章）对公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序作出了明确的规定，同时要求公司登记机关要优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。七、公司的人格（一）公司人格的独立公司具有独立的人格，体现两个方面：能够独立地承担民事责任；必须独立于股东之外。公司有无独立的法人人格，直接关系到市场经济活动中有无适格的主体。由于公司是具有独立责任能力的法人，所以在公司对外投资、提供担保等问题上所受限制较为严格。一是公司对外投资的对象受到限制；二是公司对外投资、提供担保的表决程序较为严格。（二）公司人格的否认公司人格的否认，又被形象地概括为“揭开公司的面纱”，是指在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司债务承担无限责任。它不是对公司人格的永久剥夺，因此其效力是对人的，而不是对世的；是基于特定原因，而非普遍适用的。公司人格独立和公司人格否认之间的关系财产混合人格混同虚拟股东《公司法》(2023修订)公司人格否认方面的新变化《公司法》(2018修正)《公司法》(2023修订)第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第二节公司的资本制度一、公司资本的构成 二、公司资本制度的类型 三、出资与转让四、增资与减资第二节公司的资本制度一、公司资本的构成公司资本专指在公司成立时由章程所确定的由股东出资构成的公司财产总额。股东出资的禁止公司的资本构成货币实物知识产权土地使用权股权债权其他出资禁止劳务信用自然人姓名商誉特许经营权第二节公司的资本制度一、公司资本的构成《公司法》(2018修正)《公司法》(2023修订)第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第四十八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。二、公司资本制度的类型经过长期的实践，世界各国已经形成了相对独立的三种公司资本制度，即法定资本制、授权资本制和折中资本制。法定资本制与授权资本制的利弊：法定资本制具有保证公司资本真实、可靠，防止公司设立中的欺诈和投机行为，以及有效地保障债权和交易安全等优点；同时存在公司成立后增资程序繁琐的缺点。授权资本制具有便于公司迅速成立的优点；然而也具有被欺诈行为利用的可能性，减弱了对公司债权人利益的保护。法定资本制授权资本制折衷资本制二、公司资本制度的类型(2023修订的《公司法》对于授权资本制的规定)第九十六条股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。第一百五十二条公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。第一百五十三条公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。三、出资和转让（一）出资1.股东出资方式世界各国对有限责任公司股东出资方式的立法主要有以下三种模式:（1）出资平等主义；（2）出资不平等主义；（3）基本出资制2.股东出资的缴纳公司的资本总额应由各股东全部认足，至于出资是否必须一次缴清，各国立法规定不同。2023年修订的《公司法》对于有限责任公司和股份有限公司的出资缴纳规则均作出较大革新：对于有限责任公司，将其出资缴纳方式从无限期的分期认缴制变更为有期限的分期认缴制；对于股份有限公司，将其出资缴纳方式由认缴转变为实缴。3.违反出资义务的责任（1）有限责任公司股东违反出资义务时的责任体系违反出资义务股东的赔偿责任其他设立时股东的连带责任公司成立后的催缴失权责任抽逃出资责任（2）股份有限公司发起人违反出资义务时的责任体系（二）转让1.有限责任公司股东股权的转让（1）有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（2）股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。（3）股权的转让除出于股东自愿外，还可能因法院依照强制执行程序而转让。（4）股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，请求公司向公司登记机关办理变更登记。（5）股东依法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。（6）股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。（二）转让1.有限责任公司股东股权的转让（7）对股东会部分决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。（8）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但是，公司章程另有规定的除外。（9）股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东处分股权的情形。（二）转让1.有限责任公司股东股权的转让(2023修订的《公司法》的新变化)第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（二）转让1.有限责任公司股东股权的转让(2023修订的《公司法》的新变化)第八十五条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第八十六条股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。（二）转让1.有限责任公司股东股权的转让(2023修订的《公司法》的新变化)第八十七条依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。（二）转让1.有限责任公司股东股权的转让(2023修订的《公司法》的新变化)第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。第九十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。2.股份有限公司股东出资的转让（1）股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

（2）股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。（3）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。（4）公司不得收购本公司股份。（5）上市公司收购本公司股份的，应当按规定履行信息披露义务。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。（6）公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。（7）股票被盗、遗失或者灭失的情形。（8）自然人股东死亡的情形。四、增资与减资（一）增资1.增资的表决程序有限责任公司的增资属特别决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过，方能作出决议；股份有限公司的增资亦须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。2.增资的方式一是增加股份的数额；二是增加股份的金额；三是既增加股份的数额，又增加股份的金额。（二）减资1.与增资相同，减资决议的作出亦须经代表2/3以上表决权的股东通过。公司决议减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。2.一般应进行同比例减资。3.公司可进行简易减资。4.违反公司法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。（二）减资《公司法》(2023修订)的新变化第二百二十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。（二）减资《公司法》(2023修订)的新变化第二百二十五条公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第二百二十六条违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第三节股份与股权一、股份二、股权第三节股份与股权一、股份（一）股份的概念与特点概念：资本分为股份，股份集为资本。股权特点：1.不可分性2.金额的均等性3.权利上的平等性4.自由转让性（二）股份的种类普通股和特别股面额股和无面额股记名股和无记名股表决权股和无表决权股二、股权（一）股权的概念与种类概念：狭义的股权，是指股东因向公司出资而享有的权利。广义的股权，则是对股东权利和义务的总称。种类：自益权共益权固有权非固有权单独股东权少数股东权（二）股权的行使股权的代理行使股东知情权的行使股东利润分配权的行使（三）股权的确认实务中股权确认主要涉及的三种情形：1.不出资：不出资，是指股东虽然在章程中承诺出资，但实际上在公司成立后至股权发生争议时并未出资或并未完全出资。股权的确认不出资的股权确认瑕疵出资的股权确认隐名出资的股权确认2.瑕疵出资的股权确认：应承认瑕疵出资者的股东资格，享有股权，承担义务，并应依法承担民事责任。出资不足出资不实抽逃出资3.隐名出资的股权确认（1）规避法律（2）其他原因第四节公司的组织结构一、公司组织机构概述 二、股东会 三、董事会 四、监事会 五、经理六、公司董事、监事、高级管理人员的资格、义务和责任第四节公司的组织结构

一、公司组织机构概述（一）公司组织机构的含义公司的组织机构是为了适应公司的组织机能和治理结构而依法设置的实现其商事权利能力和商事行为能力的有机统一的组织系统。（二）公司组织机构设置的基本原则1.分权制衡原则2.效率优先原则3.民主与集中相结合原则二、股东会（一）股东会的概念

股东会是由全体股东组成的，通过召开会议以决议的方式行使权力的公司组织机构。股东会具有以下特征：1.全体股东组成

2.权力机构

3.股东会通过召开会议以决议的方式行使权力，股东会会议是股东会行使权力的表现形式（二）股东会的职权：公司重大事项（三）股东会会议1.股东会会议的种类：普通会议与特别会议2.股东会会议的召集：召集人、召集程序、股东表决权及其行使3.股东会的决议：普通决议与特别决议4.股东会会议的会议记录：完备记录要求5.股东会决议的无效、撤销与不成立三、董事会（一）董事会的概念董事会是由股东会选举产生的，由全体董事组成的行使经营决策和管理权的公司集体业务执行机关。内涵：1.业务执行机构

2.集体执行机构

3.经营决策的领导机构

4.必设机构（二）董事会的职权：对内的经营管理权和对外的业务代表权（三）董事会及其审计委员会的产生和组成（四）董事会会议：种类、召集、决议、会议记录、无效、撤销和不成立（五）董事的任免及任期根据《公司法》第71条的规定，公司董事同样由股东会决议予以解任，决议作出之日解任生效。董事的任期由公司章程规定。董事每届任期不得超过3年，任期届满时，可以连选连任。《公司法》(2023修订)关于董事会规则的新变化。第一百二十八条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。四、监事会（一）监事会的概念：监事会是对公司的业务活动进行监督和检查的公司常设机构（二）监事会的职权：法定监督机构（三）监事会的组成：包括股东代表和适当比例的公司职工代表（四）监事的任免：监事会中的股东代表，由股东会选举产生，职工代表则由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生（五）监事的任期：每届任期为3年，连选可以连任。四、监事会(2023修订的《公司法》关于监事会规则的新变化)第六十九条有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第八十三条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。第一百三十三条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。四、监事会(2023修订的《公司法》关于监事会规则的新变化)第一百二十一条股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。五、经理（一）经理的概念和职权

经理，又称经理人，是指由董事会作出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。作为董事会的辅助机构，经理从属于董事会，对于专属于董事会作出决议的经营事项，经理不得越俎代庖，擅自作出决定。经理的职权范围通常是来自章程和董事会的授权，只能在授权的范围内对外代表公司。（二）经理的选任和解聘：均由董事会决定。五、经理(2023修订的《公司法》关于经理规则的新变化)第七十四条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。第一百二十六条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。六、公司董事、监事、高级管理人员的资格、义务和责任（一）公司董事、监事、高级管理人员的任职资格（二）公司董事、监事、高级管理人员的义务：守法、忠实、勤勉（三）公司董事、监事、高级管理人员的责任第五节公司的合并与分立一、公司的合并二、公司的分立第五节公司的合并与分立一、公司的合并（一）公司合并的概念与形式

两个或两个以上的公司依照法定程序归并为其中一个公司或创设一个新的公司的法律行为。包括吸收合并与新设合并。（二）公司合并的程序

签订合并协议---通过合并决议---编制资产负债表和财产清单---通知和向债权人公告---办理合并登记（三）公司合并的法律效果：

一是公司的消灭、变更和新设；二是权利义务的概括移转；三是股东资格的当然承继二、公司的分立（一）公司分立的概念与形式：公司的分立，是指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。包括新设分立与派生分立。（二）公司分立的程序：股东会决议---通知和向债权人公告---由分立后的各公司代表签署内部分立协议---编制资产负债表及财产清单---申请登记（三）分立的法律效果：1.对公司：分立可能导致其解散或资本和股东的变更2.对股东：分立引起其与原公司关系及其股权的数量和结构等的变化3.对债权人：分立引起债务人主体的变化第六节公司的解散与清算一、公司的解散 二、公司的清算第六节公司的解散与清算一、公司的解散（一）公司解散的概念：解散属于公司法人资格消灭的程序（二）公司解散的原因（三）公司解散的登记和效力1.公司权利能力受到限制

2.代表机关和业务执行机关均丧失其地位和职权3.股东与公司关系的规定仍然适用二、公司的清算（一）公司清算的含义

公司清算，是指公司解散后，处分其财产，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序。

（二）公司清算的分类（三）清算义务人清算义务人，是指在公司解散时负责启动清算程序、成立清算组的人。破产清算和非破产清算任意清算和法定清算普通清算和特别清算（四）清算组1.清算组的组成2.清算组的职权3.清算组成员的义务与职责（五）清算程序组成清算组---通知与公告---申报债权---制定清算方案---分配剩余财产---制作、通过清算报告并申请注销公司登记《公司法》(2023修订)在公司清算方面的新变化《公司法》(2018修正)《公司法》(2023修订)第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司