《跨国公司经营与管理》课件（上）

第一章导论跨国公司概述01跨国公司对世界经济的影响03国际直接投资理论02目录COMPANY04跨国公司经营管理新动向跨国公司概述第一节一、跨国公司的定义和判断标准（一）定义跨国公司就是在一个以上的国家和地区拥有和控制经营实体并进行国际经营和管理的企业。（二）判断标准

地区分布标准所有权标准企业规模标准经营业绩标准二、跨国公司的类型（一）按经营内容进行划分资源开发型生产制造型服务型（二）按产品分工形式水平型垂直型混合型三、跨国公司的特征（一）实施全球经营战略（二）利用股权或非股权方式构建国际经营网（三）具有较强的国际竞争力（四）市场内部化和内部贸易四、跨国公司组织形式（一）母公司（二）子公司（三）分公司五、跨国公司发展历史（一）一战之前：跨国公司形成时期（二）一战到二战之间：跨国公司初步发展时期

（三）二战后：跨国公司快速发展阶段国际直接投资理论第二节一、发达国家国际直接投资理论（一）垄断优势论

跨国公司对外直接投资的根本原因是市场不完全竞争。

不完全竞争条件下，跨国公司拥有了垄断优势，并通过对外直接投资充分利用这种垄断优势。垄断优势包括资金优势、产品差异化优势、规模经济优势、技术优势等。跨国公司凭借其垄断优势与当地企业竞争，抵消诸多不利因素，进而获取利润。（二）国际生产折衷理论企业国际化经营有三种选择，出口、技术转让和对外直接投资。在仅有所有权优势时但无力内部化时，企业通常选择技术转让；在具备所有权优势和内部化优势，但没有区位优势时，企业会选择国内生产并出口；只有同时具备O、I、L三种优势时，企业才会选择对外直接投资，成为跨国公司。O、I、L是进行对外直接投资的必备条件，缺一不可。（三）边际产业扩张理论边际产业是指在本国已经处于或即将处于比较劣势的产业。小岛清认为，对外直接投资应该从本国边际产业开始，这些边际产业也是东道国具有比较优势或潜在比较优势的产业。对外投资中边际产业与东道国优势资源相结合，从而创造出新的比较优势。二、发展中国家国际直接投资理论（一）投资发展周期理论

邓宁进一步将折衷理论动态化，提出了投资发展周期理论，用来分析一国吸引外资和对外投资与经济发展水平的关系。

邓宁将经济发展水平按人均国民生产总值（GNP）分为四个阶段（二）小规模技术理论

首次关注了发展中国家对外投资的优势，这种优势主要在于三个方面：1.拥有为小市场服务的小规模生产技术。2.制造民族产品的优势。3.接近市场的优势和低价产品营销战略。（三）技术地方化理论

技术地方化带来的竞争优势包括几个层面：1.发展中国家跨国公司能够根据东道国供给和需求条件，结合当地要素条件，通过对技术的引进、吸收和创新，对技术和产品进行改造，从而实现技术知识的当地化，这种创新能够形成竞争优势。2.创新的技术在小规模生产下更有效率，更适合发展中国家市场。3.能够生产出不同于其他品牌产品的差异化消费品，来满足当地和邻国市场多样化的需求。（四）技术创新产业升级理论

基本命题：发展中国家产业结构不断升级，说明了企业技术能力的不断累积和提高；发展中国家技术能力提高与对外投资直接相关，影响了对外投资的形式和增速。

基本结论：发展中国家对外投资的产业分布和地理分布逐渐变化，并且可以预测。跨国公司对世界经济的影响第三节一、跨国公司改变了世界经济的格局（一）跨国公司是全球价值链的主导者（二）跨国公司是国际直接投资的主体（三）跨国公司是国际贸易的主体（四）跨国公司是国际技术转让的主体二、跨国公司对发达国家的经济影响

三、跨国公司对发展中国家的经济影响

作为母国：积极作用、消极作用；作为东道国：积极作用、消极作用作为母国：积极作用、消极作用；作为东道国：积极作用、消极作用跨国公司经营管理新动向第四节一、跨国并购和战略联盟大量涌现并购形式多样化、涉及多种行业；战略联盟，多环节合作二、全球化和本土化相互融合全球化与本土化并非相互排斥，而是辩证统一的，都是跨国公司根据环境变化进行的适应性调节，两者融合成为许多跨国公司的选择。三、业务多元化与行业集中化并存四、制造业服务化和服务外包成为主流制造业服务化是指制造企业以制造为中心向以服务为中心的转变，一是投入服务化；二是业务服务化。跨国公司经营思路不断调整，逐渐关注核心业务的扩展和竞争优势的培育，把非核心业务外包出去。

五、超级公司影响力不断增大技术先进、市场份额高、产值高，更重要的是其作为行业领头羊，其新产品、新服务、新标准一旦发布就迅速改变了市场格局，从而成为市场规则的重要制定者。六、发展中国家尤其是中国跨国公司表现抢眼第二章跨国公司经营环境企业的经营环境是指直接或间接影响企业生产经营活动的各种客观条件和因素。管理理论揭示了企业决策的根本目的是寻求公司经营目标，外部环境和内部条件的动态平衡。01在这三个因素中，企业的外部环境是最重要，最活跃，最难控制的。由于外部环境不属于企业所有，因此具有很强的刚性。企业管理者必须服从，接受和适应外部环境。跨国公司的外部环境也是如此，包括政治和法律环境，经济环境，文化环境和技术环境。02跨国经营的政治与法律环境01跨国经营的经济环境03跨国经营的文化环境02目录COMPANY04跨国经营的技术环境05跨国经营的商业伦理与社会责任跨国经营的政治与法律环境第一节一、政治环境1.政治体制依据权力的产生和运行，政治体制大体可分为两大类：一种是专制制度——少数人靠强权获得权力，凭借着权力统治大多数人，容易造成人与人之间的矛盾；另一种则是民主制度——权力来自于公民的让渡和委托，公民通过代议机构来参与社会事务的决策和管理，其优点是能够调动人们的积极性和创造力。2.政治稳定性政治稳定性通常是指有关国家政局的稳定性及社会的安定状況，这直接影响到跨国经营能否正常进行。政治的不稳定性往往会导致企业由于政治风险而遭受巨大的损失。3.执政党性质在许多发达国家中盛行政党制政治体制，政府由代表不同利益集团，具有不同社会价值的主要政党轮流执政。各政党所代表的利益集团及社会阶层和价值取向不同，造成它们在国家经济政策选择方面的差异性。4.政府对外资的态度政府对外资的态度主要反映在政府对外资实施的政策上——政府对外资进入的鼓励程度、限制程度，是否为外资提供了便利条件和优惠措施以及外资政策是否具有连续性和稳定性等。一、政治环境5.母国与东道国的关系母国与东道国之间的关系好坏决定了，在跨国经营活动中，母国能否享受东道国的最惠国待遇和国民待遇，其财产是否会被东道国征收、没收甚至国有化等。6.政治稳定性政治稳定性通常是指有关国家政局的稳定性及社会的安定状況，这直接影响到跨国经营能否正常进行。政治的不稳定性往往会导致企业由于政治风险而遭受巨大的损失。7.东道国国民的民族倾向国民是国家存在的基础。东道国国民的民族倾向，不仅会影响到东道国相关政策的制定，甚至会影响到前往东道国进行投资的跨国企业的经营活动的各个方面。二、法律环境法律是指由国家制定的并且国家强制要求实施执行的各种行为准则。跨国企业不仅要充分了解、全面分析不同国家、地区各自不同的法律，还应在国际化经营过程中认真研究和全面掌握全球区域性政治和经济组织的相关法律法规，以及与企业经营活动相关的国际惯例、公约和条约等。1.法律制度世界各国的法律制度是不同的。现行的法律制度主要分为两个制度：普通法制度和成文法制度。普通法制度，也称为习惯法，不成文法和英美法，是指以英国和美国为代表包含其他受该法律影响的国家和地区的法律体系。成文法制度也称为民法体系，主要涉及欧洲大陆国家和其他受影响国家和地区的法律制度。2.投资国法规为了国家利益，各国制定了与资本输出有关的法规和政策，包括激励和限制。因此，企业的国际化经营活动也受到投资国法律和政策的影响。一旦企业进行外商直接投资，必须彻底了解并遵守本国政府颁布的相关法律和政策3.东道国法规法律可以调节产品、定价、分销、促销等市场营销的各个活动，因此实施跨国经营的企业也必须了解并遵守东道国的法律法规，包括外国投资的法规和政策和所有企业经营活动的法规和政策。跨国经营的文化环境第二节一、文化的内涵与特质内涵：文化一词来源于拉丁文cultura，意思是礼拜和崇敬，是结果的意思，因此在广义上文化可以定义为“人类活动的结果”。文化是全面的包容物，即宗教信仰、价值观和法则不仅反映在每个人身上，而且也感染了人所创造的物体、组织、企业、家庭甚至整个国家，文化是社会的经济和政治在观念形态上的反映，也是人类社会历史发展的积淀和产物。先进文化是人类文明进步的结晶，顺应了人类社会的发展规律，指明了人类社会未来的发展方向，为人类社会的文明进步提供强有力的思想保证、精神动力和智力支持。特质：首先，文化不是与生俱来的，而是通过学习和实践形成的，即文化具有学习性；同时，文化具有传承性，可以由一代人传给下一代人；文化还具有分享性，文化不属于某个特殊的个体，可以在一个群体、组织甚至整个社会中分享传播；又由于文化是社会的经济和政治在观念形态上的反映，文化也具有时代性和民族性。如当代中国的先进文化，即以马克思列宁主义为指导的建设有中国特色的社会主义的文化，具有鲜明的时代性以及浓郁的民族性。二、文化差异及其理论（一）社会文化差异思维方式的差异中国人使用更多的意象并且倾向于直观感受，而英美人使用演绎推理。价值观的差异不同的民族和国家有不同的历史发展和不同的文化，人们在对待同一事物时所形成的概念也不尽相同。风俗习惯的差异中西文化差异也体现在风俗习惯上。传统生活方式的爱好和禁忌所体现的风俗习惯并不相同。语言现象的差异不同语言形式和语言内涵的客观存在会影响人们对语言的理解，阻碍跨文化交际，甚至在跨国经营过程中导致误解甚至冲突。二、文化差异及其理论（二）公司文化差异价值文化的差异文化与价值观的不同则会产生不同的管理实践，主要体现在组织中的评价、奖惩、人际关系等方面。制度文化的差异西方社会注重法治，在管理上追求规范化管理，制度管理和规范管理，促进有序，有效的管理；中国社会注重道德，注重人的功能，忽视制度效应和规制管理，“以情治理”导致员工不屑于实施制度，使规章制度无效。劳工和人事政策的差异西方公司根据工作性质和个人能力确定工资，并根据价格指数和生活费用指数调整员工工资；中国公司重视其学历，资历和工作经验，工资增长取决于公司的经济利益。二、文化差异及其理论（三）文化冲突与文化敏感性文化敏感性是指体验、区分文化差异的能力，而文化差异是产生文化冲突的原因，越精确的区分文化差异，文化冲突则越不容易发生，相应的文化敏感性越高。文化敏感性主要分为六个不同的阶段：拒绝，防御，蔑视，接受和适应。一般来说，商业环境中的跨文化交际情境分为三类：内部管理沟通情况，主要指部门之间，领导者与员工之间，员工之间的沟通情况；企业外部管理沟通情况，是指企业与供应商之间，企业与经销商之间，企业与消费者之间，企业与竞争者之间，企业与政府之间的沟通情况。跨境并购交流管理其次，企业家应从GeertHofstede的文化价值维度出发，提升“文化敏感性”，主要包括个维度：个人主义和集体主义，权力距离，男性化和女性化，不确定性规避，短期导向和长期导向。在处理文化冲突时，企业应该遵循实事求是，求同存异的原则。在处理文化差异时，我们应该保持开放，包容和创新的态度。只有这样，我们才能将多元文化融入跨国公司的新企业文化中，并逐步加强跨文化管理。二、文化差异及其理论（四）文化差异理论霍夫斯泰德的文化维度理论该理论主要分为五个维度：（1）权力距离（2）个人主义与集体主义（3）长期取向与短期取向（4）不确定性规避（5）男性化与女性化。特朗皮纳斯的文化架构理论该理论包括七个文化维度。（1）普遍主义对特殊主（2）个人主义对集体主义（3）情感内敛型对情感外露型（4）关系特定对关系扩散（5）注重个人成就对注重社会等级（6）序列时间对同步时间（7）主观能动对外部影响克拉克洪与斯乔贝克的六大价值取向理论包括人与环境的关系，人与时间的关系，对人性的看法，人的活动导向，人的责任中心及人的空间概念舒华兹（Shalom·Schwartz）的十大需要导向理论包括（1）权利（2）成就（3）享乐主义（4）刺激（5）自主导向（6）普遍主义（7）仁慈（8）传统（9）遵守（10）安全三、跨文化管理战略跨文化管理，亦称交叉文化管理（CrossCulturalManagement）,指对不同背景的人、物、事进行管理。1.理解文化冲突与文化差异性宗教信仰和习俗差异引起的文化冲突不同的宗教有不同的禁忌和倾向，影响着各国人民的世界观，价值观和生活观，以及企业和企业管理者对商机的把握程度和产品的销售策略。沟通方式差异造成的文化冲突跨国公司应该学会同情，站在另一方的角度，并采用适当的表达方式进行沟通，最好是以直截了当的方式进行沟通，而不是提问。人力资源管理差异引起的文化冲突最典型的问题是“加班”问题管理文化差异造成的文化冲突在美国词典中，沉默意味着批准；在中国，沉默可能得到认可，可能是反对但不打算表达。消费文化差异造成的文化冲突许多跨国公司发现他们畅销的产品在国外市场上非常黯淡。员工文化差异造成的文化冲突三、跨文化管理战略2.提高文化敏感性文化敏感性（InterculturalSensitivity,ICS）是核心的跨文化胜任力,又指在不同文化交汇的情景下用灵活的方式应对文化差异的能力。可采取如下策略，培养和提高文化敏感性：阅读文化书籍提高文化差异敏感性在与外国人交往中感受文化差异利用多种媒体，扩大文化视野通过跨文化培训，有意识地提高跨文化差异敏感性。三、跨文化管理战略3.促进跨文化沟通跨文化沟通是指在不同文化单位之间进行信息传递和交换。主要指不同文化背景的人之间的交流互动。跨国公司的繁荣发展促使跨文化沟通成为了国际经营活动中的必需品。意识到跨文化沟通的障碍。承认文化障碍的存在，积极纠正自身的文化障碍，是一种有效的跨文化交流，是跨国公司的基本要求。培养跨文化综合技能。跨国企业解决跨文化交流障碍的最佳方式是进行跨文化培训，提高跨文化理解力。然而文化是隐含的，要理解民族文化的差异并不容易。三、跨文化管理战略4.建立跨文化团队

跨文化团队是指一群文化背景各异，但却拥有共同目标，并以相同的做法，达成目标且成员之间相互依赖的群体。跨文化团队的最典型特征是其成员的“异质性”，或其文化多样性。团队领导应该多组织团队活动，增加双方文化群体成员之间的接触机会。通过不断地接触，加深对彼此的了解和信任，培养团队成员之间的感情，增强团队成员的归属感。在双文化团队中，团队领导要引导团队成员相互尊重，尤其需要尊重团队成员不同的文化和价值观，杜绝种族的优越感，努力协调团队成员之间的关系。团队领导要熟悉每一种文化的背景和语言，有很好的沟通能力和协调能力。在双文化团队中，团队成员对团队目标的认同非常重要。只有团队成员对团队目标达到一致认同时，才会齐心协力完成任务，团队凝聚力增强，团队成员之间的合作水平提高。对团队成员进行跨文化培训，提高团队成员的沟通能力和适应能力，发展团队成员的跨文化意识。跨国经营的经济环境第三节一、全球经济环境特征：（一）全球经济增速企稳向好（二）发达经济体的反弹相对强劲（三）新兴产业的发展正在蓬勃发展（四）“一带一路”取得了显著成效二、区域经济环境在全球经济一体化发展的浪潮中，区域经济的发展与合作规模不断扩大。区域经济环境是指在一定的地理区域范围内国家或者地区，因地缘优势、经济和文化发展的关联性、社会发展的现实性需求等因素而结成的经济联盟，其产业和空间结构、经济发展战略、政策、管理以及资源的整合、联系与合作直接影响着该联盟的经济发展情况。三、东道国经济环境东道国的经济环境是指东道国经济发展水平和当前经济形势，市场容量，生产要素，国民经济环境质量和供给以及完善程度等经济因素。东道国的经济环境是投资国在投资接收国面临的经济影响和制约因素。（一）经济发展水平东道国的经济发展水平，对投资国的投资决策有重要影响。（二）自然资源状况企业跨国经营，需要考虑自然资源的影响。自然资源状况包括不同国家的地理位置、面积、气候条件以及资源状况等。（三）金融环境东道国的金融状况是影响国际企业对外直接投资的又一个重要因素。跨国经营的技术环境第四节一、技术创新的趋势国际技术创新是指企业直接建立国外研发机构，或采用跨境兼并和收购的方式建立国际技术联盟，将技术创新活动扩展到国外。（一）通信技术与4G相比，5G是下一代移动通信技术发展的主要方向。它不仅可以进一步增强用户的网络体验，还可以应用于无人驾驶，超高清视频，虚拟现实和所有连接的智能传感器。未来万物互联的应用需求。（二）生物技术生物技术是与人类最密切相关的技术手段。它是21世纪最重要的创新技术集群之一。它是继信息技术之后新一轮科技革命的高新技术和革命性引擎。（三）电子商务互联网技术的发展，促使世界经济模式走进了网络经济时代，全球电子商务得到了蓬勃发展，贸易量大大增加。根据国际电信联盟的数据，2016年全球互联网用户数量达到35亿，其中至少有17亿是全球B2C电子商务用户。二、生产的全球转移

生产的全球转移得益于技术环境的不断改善，而这一切都归功于技术革命，技术革命是国际生产转移的发动机。一次又一次的技术革命深化着经济全球化，推动着生产的全球转移。第一，新的技术革命加速了生产全球转移的步伐。第二，新的技术革命改变了国际生产转移的区域流向。第三，新的技术革命改变了国际生产转移的产业构成。第四，新的科技革命推动了研发活动的国际化。跨国经营的商业伦理与社会责任第五节商业伦理或企业道德：是指任何商业组织在从事商业管理活动时应遵循的道德准则。它可以分为两部分：内部和外部。内部是指企业内部管理和控制中应遵循的道德标准和措施。外部是指在企业的决策和活动中要掌握的道德标准商业道德的作用。企业社会责任（CSR）：是指公司对利润创造和股东法律责任的影响，以及对各利益相关方的影响。公司的目标不应该只是股东利益最大化，还应当承担一系​​列利益相关者的社会责任义务，包括股东，员工，消费者，社区，客户，政府和整个社会。一、性别、种族歧视和人权（一）性别、种族歧视性别歧视性别歧视并不是一个新鲜的职场话题。对于绝大多数求职女性来说，这已经成为一种习以为常的事。换句话来说，女性在不公平的就业环境和职场竞争中，处于弱势。种族歧视种族歧视就是，基于种族血统，国籍而施行的任何区别，排斥，限制或让步，其目的或效果是废除或损害在经济，社会或公共生活中人权和基本自由的所有其他方面承认和享有或行使平等权利。（二）人权问题自20世纪90年代中期以来，针对侵犯人权行为的多国诉讼指控有所增加，越来越多的跨国公司实施大量侵犯人权的行为，违反劳工标准，环境污染或作为政府的帮凶侵犯人权，跨国公司与人权之间的关系问题已开始引起国际社会的广泛关注。二、价格歧视

英国经济学家Pitge将价格歧视定义如下：垄断者在不同市场或不同类型的消费者中购买不同的数量的产品索取不同的价格以获得最大的利润。一般而言，经济学家通常将价格歧视分为三个不同的层次，即一级、二级和三级价格歧视。一级价格歧视是卖方要求买方提出的单位要价等于单位最大支付意愿的方式，并要求每个单位产品的价格不同，这也称为完全价格歧视。二级价格歧视也称为非线性价格定价，因为每单位产品的价格不固定，而取决于买家购买多少。三级价格歧视是最常见的价格歧视。这意味着制造商将他们面临的市场分为若干个不同的子市场。在三级价格歧视下，生产者根据消费者的特征分为不同的群体。需求弹性低的群体被要求高价，而需求弹性高的群体价格低廉。三、涉外腐败行为腐蚀东道国政府官员是跨国公司为谋取自身利益常用的手段之一。这既包括政治贿赂，也包括商业贿赂。政治贿赂是指跨国公司为在东道国谋取不正当利益而向东道国有关政府官员行贿。商业贿赂除了政治贿赂外，跨国公司在海外的商业贿赂更是十分猖獗，贿赂的手段也越来越隐蔽，所造成的经济损失非常之大。商业贿赂大大破坏了市场秩序，阻碍了世界经济的发展，也损害了消费者的切实利益。贿赂的形式违法支付款项，例如给予政治回扣、各种捐助、礼金等，其他则有的采取更隐蔽的方法，例如提供助学机会，实行关联交易，进行第三方转移，提供虚拟职位，任命顾问，甚至是股权激励等。四、有害商品和环境污染

商业污染种类繁多，形式一般包括普通固体废物，废水，废气，噪声等，也具有一定的特殊性。发达国家污染产业的国际大转移为解决资源短缺这一全球难题，作为世界知名跨国公司母国的发达国家实行“以邻为壑”的政策，将“三高”产业转移到发展中国家，尔后又转移到相对更欠发达的国家，由此导致一个国际污染产业大转移浪潮。跨国公司社会责任的严重缺失一些知名跨国公司利用不同国家之间环境规制政策的差异，将环境污染从发达国家转向发展中国家，致使跨国公司在创造价值的同时，又采取不负责任的行为破坏其所创造的价值；或只是象征性地执行全球社会责任标准，出现跨国公司社会责任缺失的现象。第三章跨国公司国际并购随着经济全球化的发展，跨国并购已经成为国际投资的主要方式。进行跨国并购的企业往往是为了实现企业全球长期发展战略。全球历史上共发生过五次大的企业并购浪潮19世纪末期，以同行业企业的横向并购为主，企业进行并购的目的是为了获得垄断地位。20世纪20年代，出现了企业的行业纵向并购，并滋生了现代资本运营的理念。20世纪50年代，以企业间的混合并购为主，并形成了多元化经营方式。20世纪90年代，跨国并购发生了质的变化，成为国际投资的主要方式。进入21世纪，欧美大企业成为世界市场跨国并购的主角，近些年来随着欧美国家经济增速下降，一些新兴市场国家在跨国并购中扮演了重要角色。目录跨国并购的概念与类型当今世界跨国并购的特点及主要影响因素跨国并购的动因及风险控制美国对跨国并购的反垄断立法跨国并购的概念与类型第一节跨国并购的概念跨国并购指跨国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至整个资产收买下来。这种投资模式是国内企业并购的延伸，是企业跨越国界的并购活动，也是目前跨国公司对外直接投资的主要方式。兼并(Merge)指公司的吸收合并，即一个公司将其他一个或数个公司并入本公司，使其失去法人资格的行为。收购(Acquisition)意为获取，即一个企业通过购买其他企业的资产或股权，从而实现对该公司企业的实际控制的行为。跨国并购的母国、东道国确定方式1.X国国内企业收购Y国国内企业2.X国国内企业收购设在X国的外国子公司3.X国的国内企业收购Y国的外国企业4.X国的外国子公司收购Y国的国内企业跨国并购的母国、东道国确定方式5.X国的外国子公司收购设在X国的另一家外国子公司6.X国的外国子公司收购X国的国内企业7.在X国注册的外国子公司收购在Y国注册的外国子公司跨国并购的母国、东道国确定方式第2、5、6种类型很特殊，它属于跨国并购，但它的母国和东道国都是同一个国家。母国和东道国是同一国家的交易很像国内并购，但实际上这些并购的最终收益人却是来自各个国家，这些看起来是国内并购交易的影响已经超出了公司注册地的范围。这给我们一个启示：关于在中国注册的具有独立法人地位的三资企业（外国子公司），如果它进行并购的话，它在国际上是代表中国进行并购。跨国并购的主要类型横向跨国并购横向跨国并购是指两个以上国家生产、销售相同或相似产品的企业之间的并购。其目的是扩大世界市场的份额，增加企业的国际竞争力，直至获得世界垄断地位，以攫取高额垄断利润。优点横向跨国并购风险较小，并购双方比较容易整合进而形成规模经济、内部化交易为企业带来经济增长的福利。缺点这种类型的跨国并购容易因为限制竞争而形成垄断的局面，许多国家目前都高度关注并且采取了一系列措施限制大型跨国公司利用该并购手段垄断经营跨国并购的主要类型纵向跨国并购纵向跨国并购是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。优点并购双方一般是原材料的需求者和原材料的供给者，双方之前经常有生意上的往来，比较容易接洽和谈判。其目的通常是为了稳定和扩大原材料的供应来源或产品的销售渠道，并购双方一般是原材料供应者或产品购买者。企业并购被认为是减少交易成本的一种手段。缺点纵向并购优化了并购企业的市场优势，进一步提高了并购企业的市场地位，有可能会出现垄断。跨国并购的主要类型混合跨国并购混合跨国并购是指两个以上国家处于不同行业的企业之间的并购。优点实现全球发展战略和多元化经营战略，减少单一行业经营的风险、深化范围经济。这种并购方式是同跨国公司的多元化经营战略和全球发展战略密切联系在一起的。缺点混合并购往往较为隐蔽，不易让人发现。跨国并购的主要类型直接并购和间接并购从并购企业和目标企业是否接触来看，跨国并购可分为直接并购和间接并购。直接并购指并购企业根据自己的战略规划直接向目标企业提出所有权要求，或者目标企业因经营不善向并购企业主动提出转让所有权，并经双方磋商达成协议，完成所有权的转移。间接并购是指并购企业在没有向目标企业发出并购请求的情况下，通过在证券市场收购目标企业的股票取得对目标企业的控制权。（友好收购、敌意收购）。当今世界跨国并购的特点及主要影响因素第二节跨国并购的特点（一）强强联手盛行，超大型跨国企业不断产生（二）跨国并购集中在北美和欧盟等发达国家（三）从行业构成看，发达国家以服务业为主，发展中国家则集中在制造业（四）战略性并购占有绝对优势，恶意并购减少（五）水平并购为主，但也出现混合并购和纵向并购（六）从并购方式看，股本互换已成为并购主要的融资方式影响跨国并购的主要因素（一）技术水平的进步利用电子商务安排供应链缩短了商品进入消费领域的环节。技术进步减少了运输成本，缩小了经济运行的空间，最终跨国公司可以更有效率的进行跨国并购（二）西方各国的直接投资管理政策的调整变化许多发达国家在金融服务、电信电力行业发送了管制。各国对外直接投资管理政策绝大多数是朝着有利于外国直接投资的方向发展的。（三）资本市场自由化推动了跨国并购的发展多数发达国家已经将政策朝着资本账户自由化的方向调整，对跨国借贷和证券投资已经不加过多限制。（四）经济全球化将生产、贸易、消费纳入一体化经济全球化要求各种生产要素在全球范围内配置。世界跨国并购的动因及风险控制第三节世界跨国并购的动因（一）迅速进入他国市场并扩大其市场份额一国企业进入他国市场，通常采用两种方式：第一种是直接向他国出口产品。由于跨国运输的高昂运费和他国关税壁垒的阻碍，使得企业产品的价格变得非常高，从而在他国市场丧失了价格竞争力；第二种是在他国建厂，也就是所谓的“绿地投资”。由于国际市场变化很快，当新厂建设完成时，原来建厂所依据的市场情况已经发生了很大的变化。但是，并购可以使一国企业以最快的速度进入他国市场并扩大市场份额。世界跨国并购的动因（二）有效利用目标企业的各种现有资源成熟完善的销售网络；既有的专利权和商标；稳定的原材料供应保障体系；既有的人力资源；成熟的客户关系网；目标企业先进的生产研发技术。中国企业通常采取贸易的方式进入国际市场，但对于欧美高度发达和成熟的市场，新品牌的进入是异常困难的。因此，通过跨国并购尽快建立国际品牌并形成自己的营销网络，既能满足企业发展的需要，又能迅速有效地开拓国际市场。比如天津自贸区的中国际遇派有限公司全资收购了日本株式会社，利用株式会社的品牌效应正式进入日本通用航空市场，利用销售渠道和售后服务网络增加自身产品的销量。世界跨国并购的动因（三）充分享有对外直接投资的融资便利负债融资银行借款公司债券权益融资股票自有资金混合性证券可转换债券可转换优先股认股权证资料来源：《跨国并购：驱动、风险与规制》中的融资方式选择一国企业向他国投资常常需要融资。与“绿地投资”相比，并购可以比较容易地获得融资世界跨国并购的动因（四）可以廉价购买资产或股权并购方利用对方的困境，低价收购亏损或不景气的企业；利用目标企业股票暴跌的时候收购其股票。目标企业低估了自己公司资产的价值，并购方却能对目标企业资产价值做一个正确的估值。并购方能以较低的价格收购目标企业的资产。跨国并购的风险控制跨国并购的风险跨国并购的风险在狭义上是指因投资、融资决策引起的偿债能力等方面的风险。其在广义上是客观存在的，由于市场和企业自身的不确定性，无法达到预期目标。跨国并购产生的风险主要分为目标企业价值评估风险、融资风险、支付风险、汇率和利率变动风险、企业整合风险。目标企业价值评估风险来自于对目标企业的不准确评估。一种是价值评估过低，目标企业会拒绝被收购，导致并购失败；另一种是目标企业价值评估过高，实际收益与预期不一致，在后续会影响到主并企业的财务状况。跨国并购的风险控制跨国并购的风险分类政治风险法律风险文化风险战略风险跨国公司的风险控制策略1.制定相应措施提高盈利能力，以降低偿债风险2.对目标企业的风险状况并购前作出合理评估3.重视技术使用沟通，与对方达成技术共享意愿3.重视技术使用沟通，与对方达成技术共享意愿4.加强沟通，合理设定并购身份，降低企业审查风险5.跨国并购中争取有利的融资支付方式美国对跨国并购的反垄断立法第四节《谢尔曼法》》《谢尔曼法》是反垄断的基本法，其对垄断的判断依据，一是按区域和产品划分的市场份额，如果某个企业的产品市场占有率为80-90%（结构主义）；二是当事企业采取了某些掠夺性定价或者排他性行动（行为主义）。《谢尔曼法》是美国历史上第一次企业合并的产物，它是禁止垄断较为完整的法律。任何契约以托拉斯的形式联合或是限制贸易都是非法存在的。对违法的行为人的处罚如下：如果参与人是公司，行为人将被处以不超过100万美元的罚款，如果参与人是企业主个人，将被处以不超过10万美元的罚款。《克莱顿法》《克莱顿法》是1914年由《谢尔曼法》修订而来，该法律做了如下规定：商业公司不得以直接或者间接的方式从另一家商业公司取得全部资金或者部分资金致使减少公司间的竞争，形成垄断倾向。与《谢尔曼法》相比，《克莱顿法》起到了预防垄断的作用。《克莱顿法》那些可以预见的会对公司竞争产生伤害的行为活动，虽然并未造成实质性的严重后果也是禁止的。兼并法则1968年美国司法部为了便于执行反托拉斯法，就颁布了一次兼并准则。准则用于规定什么样的并购可以被批准，什么的并购不会被批准。1968年年司法部公布的准则，水平并购中以“四企业集中度”，行业中最大的四家企业集中度与并购双方的比率为标准；垂直并购中以并购参与双方的市场份额为标准；混合并购中以在市场中是否占主导地位为标准。1984年司法部公布的兼并准则以5%为标准。如果价格提高5%，顾客转向哪些供应商，这些供应商就包括在市场内；如果价格提高5%，哪些生产者开始生产产品，这些生产者就属于这一市场。1992年推出新的《横向合并准则》，新准则在判断有无横向合并时，要求分析如下因素：合并是否明显导致市场集中；是否产生潜在的反竞争效果；是否影响充分的市场进入；能否获得合理的效益，而且该效益是当事人能通过合并获得的；是否为可免使当事人破产或被挤出市场的唯一途径。《联邦证券法》《联邦证券法》订立的目的在于保护目标企业的合法权益。并购的充分资料可以公开获得以保护目标公司的股东。《联邦证券法》是由三部法律构成，分别是《1933年联邦证券法》、《1934年联邦证券交易法》和《1968年威廉斯法》。《1933年联邦证券法》对证券发行、信息披露以及以股换股的收购要约要向美国证券交易委员会注册做了相关规定。《1934年联邦证券交易法》决定成立证券委员会实施证券法案，监管市场。《1968年威廉斯法》对通过证券交易所发出收购要约一次性收购做了详细规定。美国反垄断审查标准美国的审查标准主要规定在《克莱顿法》的第七条，其中对关于交易双方企业作了规定，有交易双方企业同时达到条件才能满足审查的标准。对于被收购公司而言，被收购企业分为制造业公司和非制造业公司，两者在总资产或者净销售额达到1000万美元才达到审查的标准；对于收购企业而言，只有当企业是制造业公司、非制造业公司时，应当在总资产或者净销售额达到1亿美元时才达到审查的标准；交易双方为非企业而为个人的时候，收购方和被收购方在总资产或者净销售额则应当分别在1000万美元和1亿美元；最后，只有收购方取得被收购方享有资产或者投票权证券的15%或者总额1500万美元以上才能达到审查的标准。美国反垄断审查标准提高了并购企业取得目标企业的投票权证券或者总资产，即由1500万美元提高到了5000万美元，同时也取消了原先持有股票15%的标准。交易双方的交易额在5000万至2亿美元之间的，一方在销售额或者总资产达到1亿美元以上，且另一方在销售额或者总资产达到1000万美元以，或者双方交易的规模超过2亿美元的，则必须申报。第三章跨国公司国际并购随着经济全球化的发展，跨国并购已经成为国际投资的主要方式。进行跨国并购的企业往往是为了实现企业全球长期发展战略。全球历史上共发生过五次大的企业并购浪潮19世纪末期，以同行业企业的横向并购为主，企业进行并购的目的是为了获得垄断地位。20世纪20年代，出现了企业的行业纵向并购，并滋生了现代资本运营的理念。20世纪50年代，以企业间的混合并购为主，并形成了多元化经营方式。20世纪90年代，跨国并购发生了质的变化，成为国际投资的主要方式。进入21世纪，欧美大企业成为世界市场跨国并购的主角，近些年来随着欧美国家经济增速下降，一些新兴市场国家在跨国并购中扮演了重要角色。目录跨国并购的概念与类型当今世界跨国并购的特点及主要影响因素跨国并购的动因及风险控制美国对跨国并购的反垄断立法跨国并购的概念与类型第一节跨国并购的概念跨国并购指跨国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至整个资产收买下来。这种投资模式是国内企业并购的延伸，是企业跨越国界的并购活动，也是目前跨国公司对外直接投资的主要方式。兼并(Merge)指公司的吸收合并，即一个公司将其他一个或数个公司并入本公司，使其失去法人资格的行为。收购(Acquisition)意为获取，即一个企业通过购买其他企业的资产或股权，从而实现对该公司企业的实际控制的行为。跨国并购的母国、东道国确定方式1.X国国内企业收购Y国国内企业2.X国国内企业收购设在X国的外国子公司3.X国的国内企业收购Y国的外国企业4.X国的外国子公司收购Y国的国内企业跨国并购的母国、东道国确定方式5.X国的外国子公司收购设在X国的另一家外国子公司6.X国的外国子公司收购X国的国内企业7.在X国注册的外国子公司收购在Y国注册的外国子公司跨国并购的母国、东道国确定方式第2、5、6种类型很特殊，它属于跨国并购，但它的母国和东道国都是同一个国家。母国和东道国是同一国家的交易很像国内并购，但实际上这些并购的最终收益人却是来自各个国家，这些看起来是国内并购交易的影响已经超出了公司注册地的范围。这给我们一个启示：关于在中国注册的具有独立法人地位的三资企业（外国子公司），如果它进行并购的话，它在国际上是代表中国进行并购。跨国并购的主要类型横向跨国并购横向跨国并购是指两个以上国家生产、销售相同或相似产品的企业之间的并购。其目的是扩大世界市场的份额，增加企业的国际竞争力，直至获得世界垄断地位，以攫取高额垄断利润。优点横向跨国并购风险较小，并购双方比较容易整合进而形成规模经济、内部化交易为企业带来经济增长的福利。缺点这种类型的跨国并购容易因为限制竞争而形成垄断的局面，许多国家目前都高度关注并且采取了一系列措施限制大型跨国公司利用该并购手段垄断经营跨国并购的主要类型纵向跨国并购纵向跨国并购是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。优点并购双方一般是原材料的需求者和原材料的供给者，双方之前经常有生意上的往来，比较容易接洽和谈判。其目的通常是为了稳定和扩大原材料的供应来源或产品的销售渠道，并购双方一般是原材料供应者或产品购买者。企业并购被认为是减少交易成本的一种手段。缺点纵向并购优化了并购企业的市场优势，进一步提高了并购企业的市场地位，有可能会出现垄断。跨国并购的主要类型混合跨国并购混合跨国并购是指两个以上国家处于不同行业的企业之间的并购。优点实现全球发展战略和多元化经营战略，减少单一行业经营的风险、深化范围经济。这种并购方式是同跨国公司的多元化经营战略和全球发展战略密切联系在一起的。缺点混合并购往往较为隐蔽，不易让人发现。跨国并购的主要类型直接并购和间接并购从并购企业和目标企业是否接触来看，跨国并购可分为直接并购和间接并购。直接并购指并购企业根据自己的战略规划直接向目标企业提出所有权要求，或者目标企业因经营不善向并购企业主动提出转让所有权，并经双方磋商达成协议，完成所有权的转移。间接并购是指并购企业在没有向目标企业发出并购请求的情况下，通过在证券市场收购目标企业的股票取得对目标企业的控制权。（友好收购、敌意收购）。当今世界跨国并购的特点及主要影响因素第二节跨国并购的特点（一）强强联手盛行，超大型跨国企业不断产生（二）跨国并购集中在北美和欧盟等发达国家（三）从行业构成看，发达国家以服务业为主，发展中国家则集中在制造业（四）战略性并购占有绝对优势，恶意并购减少（五）水平并购为主，但也出现混合并购和纵向并购（六）从并购方式看，股本互换已成为并购主要的融资方式影响跨国并购的主要因素（一）技术进步利用电子商务安排供应链缩短了商品进入消费领域的环节。技术进步减少了运输成本，缩小了经济运行的空间，最终跨国公司可以更有效率的进行跨国并购（二）外贸外资政策的调整（三）资本市场自由化多数发达国家已经将政策朝着资本账户自由化的方向调整，对跨国借贷和证券投资已经不加过多限制。（四）经济全球化

跨国并购的动因及风险控制第三节跨国并购的动因（一）迅速进入他国市场并扩大其市场份额一国企业进入他国市场，通常采用两种方式：第一种是直接向他国出口产品。由于跨国运输的高昂运费和他国关税壁垒的阻碍，使得企业产品的价格变得非常高，从而在他国市场丧失了价格竞争力；第二种是在他国建厂，也就是所谓的“绿地投资”。由于国际市场变化很快，当新厂建设完成时，原来建厂所依据的市场情况已经发生了很大的变化。但是，并购可以使一国企业以最快的速度进入他国市场并扩大市场份额。跨国并购的动因（二）有效利用目标企业的各种现有资源成熟完善的销售网络；既有的专利权和商标；稳定的原材料供应保障体系；既有的人力资源；成熟的客户关系网；目标企业先进的生产研发技术。中国企业通常采取贸易的方式进入国际市场，但对于欧美高度发达和成熟的市场，新品牌的进入是异常困难的。因此，通过跨国并购尽快建立国际品牌并形成自己的营销网络，既能满足企业发展的需要，又能迅速有效地开拓国际市场。比如天津自贸区的中国际遇派有限公司全资收购了日本株式会社，利用株式会社的品牌效应正式进入日本通用航空市场，利用销售渠道和售后服务网络增加自身产品的销量。跨国并购的动因（三）充分享有对外直接投资的融资便利负债融资银行借款公司债券权益融资股票自有资金混合性证券可转换债券可转换优先股认股权证资料来源：《跨国并购：驱动、风险与规制》中的融资方式选择一国企业向他国投资常常需要融资。与“绿地投资”相比，并购可以比较容易地获得融资跨国并购的动因（四）可以廉价购买资产或股权并购方利用对方的困境，低价收购亏损或不景气的企业；利用目标企业股票暴跌的时候收购其股票。目标企业低估了自己公司资产的价值，并购方却能对目标企业资产价值做一个正确的估值。并购方能以较低的价格收购目标企业的资产。跨国并购的风险控制跨国并购的风险跨国并购的风险在狭义上是指因投资、融资决策引起的偿债能力等方面的风险。其在广义上是客观存在的，由于市场和企业自身的不确定性，无法达到预期目标。跨