药店整体转让合同范本

药店整体转让合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX医药连锁有限公司，法定代表人：张三，地址：XX省XX市XX区XX路XX号，联系方式甲方是一家经XX省药品监督管理局批准成立的医药连锁企业，主营业务包括药品零售、医疗器械销售及健康咨询服务。为拓展业务规模，甲方经审慎评估后，决定整体转让其下属位于XX市XX区XX路的“XX大药房”，该药房自XXXX年XX月成立以来，已形成稳定的经营模式和客户群体，具备良好的盈利能力和发展潜力。甲方通过本次转让，旨在优化资源配置，同时为乙方提供合规、成熟的药店运营基础，确保后续经营活动的平稳过渡。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）名称：XX医药经营部，法定代表人：李四，地址：XX省XX市XX区XX街XX号，联系方式乙方成立于XXXX年，是一家专注于社区药品零售的实体企业，具备丰富的药店运营经验和较强的市场拓展能力。为扩大经营版图，乙方积极寻求优质药店的收购机会，经多方考察后，拟收购甲方名下的“XX大药房”。乙方认为该药房地理位置优越，客流量稳定，且符合其发展战略，遂与甲方达成转让意向。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

**合同简介**

本合同系甲乙双方就“XX大药房”整体转让事宜达成的法律协议。甲方将其合法持有的“XX大药房”药房经营权、相关资产及业务整体转让给乙方，乙方则支付相应对价。转让标的包括但不限于药房营业场所、药品批号、库存商品、医疗器械、设备设施、员工团队、客户资源、经营资质等。双方确认，甲方已就转让标的的合法性、合规性及现状向乙方作出充分披露，并保证所转让资产不存在权利瑕疵及法律障碍。乙方亦承诺具备独立完成受让后药房运营的能力，并承担后续经营风险。本次转让旨在实现资产优化配置，同时保障药品零售行业的合规经营，符合国家相关法律法规及行业政策要求。双方将严格依照本合同约定履行各自义务，确保转让过程合法、有序、高效完成。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于实现甲方持有的“XX大药房”药房经营权的合法、完整转让，使乙方合法获得该药房的持续经营权利及相关资产。转让范围包括但不限于：1.药房位于XX省XX市XX区XX路XX号的营业场所使用权；2.药房营业执照、药品经营许可证、GSP认证等相关经营资质的转移；3.药房现有库存药品（以双方确认的清单为准）、医疗器械、玻璃仪器、冷链设备、计算机系统及软件、办公用品等有形资产的移交；4.药房现有员工及其劳动合同的承继安排；5.药房客户资源及经营数据的转移；6.与药房经营相关的其他权利和义务。双方确保转让内容覆盖药房正常运营所需全部要素，并符合国家药品监管及商业运营相关规定。

第二条定义

本合同中使用的关键术语定义如下：

1.“药房经营权”指甲方合法拥有的、以营利为目的从事药品零售、医疗器械销售及相关健康服务的经营资格和权利；

2.“转让标的”指本合同项下甲方拟转让、乙方拟受让的全部资产、权利和义务，具体范围见第一条；

3.“资产清单”指双方在签订本合同前共同编制并确认的包含药品、设备、人员等转让内容的详细清单；

4.“GSP认证”指药品经营质量管理规范认证，系本合同项下药房必须具备的合规资质；

5.“交接日”指本合同约定的药房资产、资质、员工等正式移交给乙方的日期；

6.“违约责任”指任何一方违反本合同约定应承担的法律后果，包括但不限于赔偿责任、合同解除权等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本合同约定支付转让价款，并有权在乙方违约时追究其违约责任。

（2）甲方义务：

①保证其作为转让标的的药房经营权及所有资产合法、合规，并已取得所有必需的政府批准或许可，不存在抵押、查封或其他权利限制。

②向乙方提供真实、完整的药房运营资料，包括但不限于财务报表、库存台账、客户名单、员工名册、监管检查记录等，并保证数据真实性。

③配合乙方进行资产清点、资质转移及员工安置工作，提供必要的文件签署及信息确认。

④在交接日前，负责处理药房现存的所有债务及法律纠纷，并承担相应责任。

⑤保证转让后，甲方不再以任何形式干预乙方的药房正常经营。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权要求甲方按照本合同约定交付转让标的，并有权在甲方违约时追究其违约责任。

（2）乙方义务：

①依据本合同第五条约定，按时足额支付转让价款。乙方支付能力合法，且不受任何法律或行政限制。

②在签订本合同前，自行或委托第三方对转让标的进行尽职调查，包括但不限于资产评估、资质合规性、法律风险等，责任自负。

③承担所有与受让药房相关的税费，包括但不限于契税、印花税等转让环节税费。

④自行解决受让后药房经营所需的人力资源补充及管理问题，并依法与存量员工签订劳动合同或协商解除。

⑤交接日后，乙方对药房的经营风险及债务承担全部责任，包括但不限于药品质量纠纷、行政处罚等。

⑥乙方承诺受让后将持续遵守GSP等药品监管要求，不得擅自改变药房经营性质或转让给第三方。

⑦交接日前产生的药房经营亏损由甲方承担，交接日后产生的经营收益归乙方所有。

⑧配合完成药房相关资质的变更登记手续，但因政府审批延迟导致的延误责任由政府承担。

⑨不得利用受让的资产进行非法活动，确保药房持续合规经营。

（3）**重点权利义务细化**

-**资产交接权**：乙方享有在交接日对资产清单进行全面验收的权利，甲方必须配合提供完整的资产证明文件。若乙方发现资产与清单不符或存在瑕疵，有权要求甲方在合理期限内整改，逾期未整改的，乙方有权解除合同并要求赔偿。

-**资质承继保障**：甲方保证在交接日前药房资质处于有效状态，并协助乙方完成资质变更流程，若因甲方原因导致资质失效或变更受阻，甲方需承担全部责任并赔偿乙方损失。

-**员工安置义务**：甲方需向乙方提供完整员工名册及合同信息，乙方有权选择继续聘用或依法解约，解约补偿按国家及地方法律法规执行，因安置问题引发的劳动争议由甲方先行承担法律责任。

-**债务清偿责任**：交接日前药房对外债务由甲方负责清偿，乙方仅对已知晓且甲方未披露的债务承担连带责任。

第四条价格与支付条件

1.转让总价款：经双方协商一致，甲方将其名下的“XX大药房”整体转让给乙方，转让总价款为人民币壹仟伍佰陆拾万元整（¥1,560,000.00）。该价格已包含但不限于药房经营权、资产、资质、库存商品、客户资源等全部转让标的。

2.支付方式：乙方应在本合同生效之日起七个工作日内，将转让总价款的50%（即人民币柒佰捌拾万元整，¥780,000.00）支付至甲方指定银行账户；剩余50%（即人民币柒佰陆拾贰万伍仟元整，¥782,000.00）在药房正式交付乙方运营满六个月后支付完毕。甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名：XX医药连锁有限公司；账号：XXXXXX。

3.支付前提：甲方应向乙方提供等额、合法的发票作为收款凭证，乙方有权对甲方提供的发票进行合规性审核。如甲方未能提供合规发票，乙方有权延迟支付相应款项，且甲方需承担因此产生的滞纳责任。

4.税费承担：与本次转让相关的所有税费，包括但不限于契税、印花税、交易手续费等，均由乙方承担。甲方需协助乙方办理相关税费缴纳手续，但费用由乙方承担。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方签字盖章之日起生效，直至药房经营权完全转移给乙方并稳定运营满壹年之日终止。

2.关键时间节点：

（1）尽职调查期：自本合同签订之日起至交接日止，乙方享有对转让标的进行为期不超过三十个自然日的全面尽职调查权，期间甲方应全力配合并提供所有必要资料。

（2）付款节点：乙方应于合同生效后七个工作日内支付首付款，剩余款项于交接日后六个月届满当日支付。

（3）交接日：暂定XXXX年XX月XX日，双方应于当日共同完成资产清点、员工交接、资质文件移交等全部交付工作。如遇不可抗力导致延期，交接日相应顺延，但最长不超过三十日。

（4）验收期：交接日后十个工作日内，乙方对资产清单、资质文件等进行最终验收，如有异议应在期内提出，双方协商解决；无异议则视为验收合格。

3.合同解除条件：若任何一方违反本合同核心条款（如甲方隐瞒重大瑕疵、乙方未按时足额付款等），守约方有权单方解除合同，并要求违约方承担全部赔偿责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）隐瞒或虚假披露：若甲方故意隐瞒转让标的的重大瑕疵（如资产权属争议、资质即将到期、重大诉讼、库存药品效期严重不足等），或提供虚假经营数据，导致乙方在受让后产生损失，甲方应双倍返还乙方已支付的全部转让价款，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失不超过人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），且乙方有权要求甲方继续履行合同或解除合同并索赔。

（2）付款延迟：若甲方未按本合同第四条约定按时支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除合同，甲方除支付全部款项及违约金外，还需赔偿乙方因此产生的全部损失。

（3）交付障碍：若因甲方原因导致交接延迟超过三十日，或交接后乙方发现甲方负有未披露的债务或合同义务，甲方应承担乙方因此产生的所有额外费用，并按延迟天数累计计算违约金，每日按转让总价款的千分之一支付，但累计违约金不超过总价款的50%。

2.乙方违约责任：

（1）付款延迟：若乙方未按本合同第四条约定按时支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过六十日，甲方有权解除合同，乙方除支付全部款项及违约金外，还需赔偿甲方因此产生的全部损失。

（2）资质障碍：若乙方原因导致药房资质变更受阻或失效，乙方应承担所有相关责任及费用，并赔偿甲方因此遭受的直接损失不超过人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

（3）验收拒绝：若乙方无正当理由拒绝验收或无理拖延验收超过十五日，视为验收合格，且乙方不得再就交接资产提出异议。若因乙方故意拖延验收导致甲方无法及时止损，乙方应承担相应责任。

3.共同责任条款：

（1）虚假陈述：若双方任何一方就本合同标的作出虚假陈述或承诺，导致守约方产生信赖利益损失，虚假陈述方应赔偿守约方全部直接损失。

（2）不可抗力免责：因不可抗力导致合同无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件，合同可协商变更或解除，已产生的费用按实际承担。

4.争议优先条款：任何违约情形下的争议处理，均优先适用本合同第六章约定，若违约金不足以弥补实际损失，守约方有权要求违约方补足差额。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、暴雪等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、以及严重影响合同履行的其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响合同履行超过三十日。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行合同时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、气象报告、法院判决等）。若不可抗力影响持续超过三十日，双方应协商决定是否解除合同或延期履行。

3.责任免除：因不可抗力导致合同部分或全部不能履行的，根据不可抗力影响的程度，受影响方可以部分或全部免除违约责任，但应及时采取措施减少损失，因未采取减损措施扩大损失的部分仍需承担责任。不可抗力导致合同解除的，双方互不承担赔偿责任，已产生的费用按实际发生承担。

4.不可抗力证明：本合同项下的不可抗力证明文件应以事件发生地或合同履行地的官方机构出具为准，包括但不限于政府部门、行业协会、司法机关的正式文件。双方均有权要求对方在合理期限内提供不可抗力证明。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）或第（二）种方式解决。

2.协商机制：双方应指定专门联系人负责争议协商，通过书面函件或电子邮件进行沟通，协商应在收到争议通知后三十日内启动，经至少两次正式协商仍未达成一致的，视为协商失败。

3.争议解决方式：

（一）仲裁：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方均应提交至“XX国际经济贸易仲裁委员会”，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为争议发生后一方所在地，以提交仲裁申请日为准。仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

（二）诉讼：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，任何一方均有权向“XX市XX区人民法院”提起诉讼。选择诉讼方式的一方应首先向被诉法院提交起诉状，并应保证在诉讼期间仍可继续履行合同非争议部分。法院判决生效后，双方应自觉履行，一方不履行的，另一方可申请强制执行。

4.法律适用：本合同项下的所有争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。仲裁适用国际商法原则，但争议涉及的法律适用仍以中华人民共和国法律为准。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、文件及通讯应以书面形式作出，可通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的传真/电子邮件地址送达。若通过电子邮件发送，发出时视为送达；若通过专人递送或挂号信，签收日或邮寄发出后第五日视为送达。地址以本合同首部载明的为准，任何地址变更应及时书面通知对方。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力，构成合同不可分割的一部分。任何一方不得单方变更或解除本合同。

3.分割效力：本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应就无效条款协商替换条款，使合同目的得以实现。

4.完整协议：本合同及其附件、补充协议构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或承诺。

5.法律适用与解释：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本合同任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近的合法条款。

6.