收购计划合同范本

收购计划合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“恒信控股集团有限公司”，地址位于中国北京市朝阳区光华路1号恒信大厦18层，法定代表人为张伟，联系方式甲方是一家以产业投资、资产运营和资本运作为核心业务的综合性企业集团，具备雄厚的资金实力和丰富的行业经验。甲方基于业务发展战略需要，拟通过本次收购计划获取目标公司的控制权或特定资产，以完善产业链布局、提升市场竞争力，并实现长期价值增长。甲方在投资领域拥有广泛的合作网络和专业的评估团队，能够为目标公司提供战略规划、资源整合和运营管理等方面的支持。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“科创无限科技有限公司”，地址位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号科创大厦10层，法定代表人为王磊，联系方式乙方是一家专注于人工智能技术研发与应用的高新技术企业，核心业务包括智能算法开发、大数据分析系统和自动化解决方案。乙方成立于2015年，拥有多项自主知识产权和国家级高新技术企业认证，在行业内具有较高的技术领先性和市场知名度。乙方近年来业务规模快速增长，但面临资金链紧张和团队扩张瓶颈，希望通过本次收购计划引入战略投资者，优化股权结构，加速技术研发和市场拓展。

**合同简介**

本合同基于甲方对乙方业务价值的认可及双方在收购领域的合作意向而签订。甲方通过尽职调查确认，乙方的核心技术和市场地位符合甲方产业布局需求，且乙方的团队和资产具备良好的增值潜力。双方经友好协商，确定甲方以股权收购或资产转让方式取得乙方目标权益，并约定相关权利义务。甲方承诺在合同框架内提供资金支持和战略指导，协助乙方解决运营和发展中的问题；乙方承诺按照约定披露信息、配合尽职调查，并确保交易完成后的业务平稳过渡。本次收购计划旨在通过资源整合实现双赢，甲方将依托其资本优势和产业背景，助力乙方突破技术瓶颈，拓展市场空间，共同推动人工智能产业的创新发展。双方后续将就具体交易方案、估值方法、交割条件等细节进行进一步协商，并签署补充协议完善合同内容。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲方收购乙方目标权益（包括但不限于股权、资产或特定业务）的具体事宜，确保交易过程合法合规、高效有序进行。合同范围涵盖但不限于收购标的的确定、价值评估、交易条件谈判、尽职调查执行、合同签署、交割完成以及交割后事宜的安排。具体内容包括：双方就收购标的达成一致意向；甲方根据尽职调查结果确定最终收购方案及对价支付方式；乙方配合甲方完成各项审查程序；明确交割前提条件及交割流程；约定违约责任及争议解决机制；设定交割完成后双方需履行的持续义务及保密责任等。本合同旨在为整个收购交易提供全面的法律框架，保障交易各方的合法权益。

第二条定义

1.收购标的：指乙方拥有的、甲方拟收购的股权、资产或业务范围，具体以本合同附件一《收购标的清单》为准。

2.尽职调查：指交易双方为核实收购标的真实性、合规性及价值而进行的审慎调查活动，包括财务、法律、业务、技术等各方面。

3.交割：指本合同约定的各项条款及前提条件均满足后，甲方支付收购对价、乙方转移收购标的权益的行为。

4.对价：指甲方为获取收购标的而向乙方支付的经济利益，包括现金、股份或其他形式资产。

5.陈述与保证：指合同各方就自身状况及交易标的所作的合法、真实、准确的声明。

6.过渡期：指自交割完成日起至本合同约定的持续义务履行完毕日止的期间。

7.保密信息：指一方以书面、口头或其他形式向另一方披露，并明确标记为“保密”或根据交易性质应合理认定为保密的所有信息。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

(1)甲方有权根据本合同约定，要求乙方提供收购标的的相关资料，并有权对收购标的进行全面的尽职调查。

(2)甲方有权在尽职调查完成后，依据调查结果与乙方协商调整收购方案、对价金额或交割条件。

(3)甲方应按照本合同约定，按时足额支付收购对价，并确保支付方式合法合规。

(4)甲方应协助乙方完成交割前的各项准备工作，包括但不限于内部审批、融资安排等。

(5)甲方应遵守相关法律法规，确保收购行为不侵犯第三方合法权益。

(6)甲方应在本合同约定的过渡期内，对收购标的承担持续的管理责任，并维护其正常运营。

(7)甲方应履行本合同约定的保密义务，对在交易过程中获悉的乙方商业秘密予以严格保护。

(8)甲方有权要求乙方按照约定提供交割完成后必要的协助，如技术支持、人员培训等。

(9)甲方应按照本合同约定，承担因收购行为产生的相关税费及中介费用。

(10)甲方有权监督交割完成后收购标的的运营状况，并要求乙方实现约定的业绩目标。

**2.乙方的权力和义务**

(1)乙方有权要求甲方就收购意向提供书面承诺，并有权根据尽职调查结果提出合理要求。

(2)乙方有权拒绝提供与收购标的无关的、可能损害自身利益的商业秘密或核心数据。

(3)乙方应按照本合同约定，全面、真实、及时地向甲方披露收购标的的相关信息，并配合尽调工作。

(4)乙方应保证其提供的所有陈述与保证合法有效，并对真实性负责。

(5)乙方有权在本合同框架内，就收购对价、支付方式等核心条款提出修改建议。

(6)乙方应按照约定完成交割前的各项准备工作，包括但不限于税务清算、资质变更等。

(7)乙方应在本合同约定的过渡期内，保持收购标的的稳定运营，不得擅自处置核心资产。

(8)乙方应履行本合同约定的保密义务，对在交易过程中获悉的甲方商业秘密予以严格保护。

(9)乙方应按照本合同约定，向甲方提供交割完成后必要的协助，如资料移交、客户沟通等。

(10)乙方应确保交割完成后，收购标的的持续经营能力，并配合甲方实现业务整合目标。

(11)乙方有权要求甲方在收购完成后提供持续的战略支持，包括但不限于资金投入、市场资源对接等。

(12)乙方应按照本合同约定，及时履行各项税费缴纳义务，并保证收购标的的财务状况真实透明。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经友好协商，一致确认本次收购标的的最终收购价格为人民币壹亿伍仟万元整（¥150,000,000.00）（以下简称“收购对价”）。该价格已考虑尽职调查结果及双方协商因素确定。

收购对价支付方式约定如下：甲方应在本合同生效后五个工作日内向乙方指定账户支付收购对价总额的30%，即人民币肆仟伍佰万元整（¥45,000,000.00）（以下简称“首付款”）；剩余70%的收购对价（即人民币壹亿壹仟伍佰万元整（¥105,000,000.00））（以下简称“尾款”）将在满足本合同约定的所有交割前提条件且乙方完成相关工商变更登记后十个工作日内支付。

乙方指定收款账户信息如下：开户行：中国工商银行上海张江支行；账号：622202******1234；户名：科创无限科技有限公司。

双方同意，所有支付均以人民币完成，并应扣除乙方应向甲方支付的所有款项（如有）。甲方支付的首付款将作为收购对价的一部分，在尾款支付时抵扣。

第五条履行期限

本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本合同约定的所有义务履行完毕之日终止。

自本合同生效之日起三十日内，双方应完成初步尽职调查并达成收购框架协议。

自框架协议签署之日起九十日内，双方应完成全面尽职调查，并签署正式收购协议。

尽职调查期届满后三十日内，双方应完成交割谈判并签署正式收购协议。

正式收购协议签署后，双方应在协议约定的时间内完成所有交割前提条件的准备。

所有交割前提条件满足之日起三十个工作日内，双方应完成交割事宜。

过渡期自交割完成之日起计算，为期十二个月。在此期间，乙方应按照本合同约定提供持续协助。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

(1)若甲方未能在本合同约定的支付时间内足额支付首付款或尾款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除合同，甲方除支付全部收购对价及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于尽职调查费用、寻找其他投资机会的成本等。

(2)若因甲方原因导致交割延迟，每延迟一日，甲方应按本合同总收购对价的万分之五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过总收购对价的10%。逾期超过六十日，乙方有权解除合同，甲方应退还已支付但尚未抵扣的款项，并支付相当于总收购对价20%的违约金。

(3)若甲方支付的对价未能达到本合同约定的收购价格标准，且非因乙方原因造成，甲方应承担差额部分的赔偿责任，并按差额部分的万分之五/日向乙方支付违约金。

(4)若甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并承担乙方因此遭受的所有损失。

(5)若甲方在过渡期内未履行持续管理责任或未按约定提供支持，经乙方书面催告后仍未纠正，乙方有权要求甲方赔偿损失，并可根据情况要求解除过渡期相关义务。

**2.乙方违约责任**

(1)若乙方未能在本合同约定的支付时间内支付首付款或尾款（因甲方原因除外），每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除合同，乙方除支付全部收购对价及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

(2)若乙方未能在本合同约定的期限内完成交割前提条件（因甲方原因或不可抗力除外），每延迟一日，乙方应按本合同总收购对价的万分之五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过总收购对价的10%。逾期超过六十日，甲方有权解除合同，乙方应退还已支付但尚未抵扣的款项，并支付相当于总收购对价20%的违约金。

(3)若乙方提供的陈述与保证存在虚假或误导性内容，导致甲方在收购后遭受损失，乙方应在收到甲方书面通知后三十日内以现金方式赔偿甲方全部损失，包括直接损失和间接损失。

(4)若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并承担甲方因此遭受的所有损失。

(5)若乙方在过渡期内擅自处置核心资产、重大合同或改变业务方向，经甲方书面催告后仍未纠正，甲方有权要求乙方赔偿损失，并可根据情况要求解除过渡期相关义务。

(6)若乙方未按时完成工商变更登记，每延迟一日，应按本合同总收购对价的万分之五向甲方支付违约金，直至完成登记之日止。

**3.关于违约金的特别约定**

(1)本合同约定的违约金旨在弥补守约方因违约行为所遭受的直接经济损失，违约金的计算标准为每日万分之五。若一方认为违约金不足以弥补其实际损失，守约方应在知道或应当知道权利受损之日起三十日内书面通知违约方，并提供损失证明，双方可就调整违约金达成协议。

(2)任何一方违约导致合同解除的，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于预期收益损失、诉讼费、律师费等。

**4.关于不可抗力导致违约的处理**

(1)若因不可抗力导致任何一方无法履行本合同部分或全部义务，该方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力证明。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除合同。

(2)因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，该方不承担违约责任，但应及时采取补救措施减少损失，且应在不可抗力消除后尽快恢复履行。

**5.关于交叉违约的处理**

(1)若任何一方违反本合同约定，守约方有权在支付相应款项后，行使合同赋予的任何权利，包括但不限于解除合同、要求赔偿损失等。

(2)若乙方未履行交割前提条件，导致甲方无法按时支付尾款，则乙方的违约行为视为交割前提条件未满足，甲方有权暂停支付尾款，直至乙方完成相关义务。在此期间，每延迟一日，乙方应按尾款金额的万分之五向甲方支付违约金。

**6.关于违约责任履行的特别约定**

(1)任何一方违约时，守约方有权要求违约方以现金方式支付违约金，或直接从应付给违约方的款项中抵扣。若违约金不足以弥补实际损失，守约方仍可另行主张赔偿。

(2)违约方支付违约金或赔偿金后，若守约方因此放弃其他权利，应在支付凭证上明确注明。

第七条不可抗力

1.定义：本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更、禁令等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等类似事件。

2.影响范围：不可抗力事件应视为影响合同履行的正当理由，若该事件导致任何一方无法履行本合同的部分或全部义务，受影响方不承担违约责任。

3.通知义务：发生或可能发生不可抗力事件的一方，应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力事件的证明文件（如政府公告、新闻报道、第三方证明等）。若事件持续超过三十日，双方应就合同是否继续履行、延期履行或解除进行协商。

4.责任免除：因不可抗力导致合同义务履行延迟或无法履行的，受影响方应根据不可抗力事件的影响程度，请求延期履行、部分履行或解除合同。双方应相互谅解，并在事件消除后尽快恢复履行。不可抗力事件造成的损失，由各方自行承担，但因不可抗力一方已采取合理措施减少损失的，不承担赔偿责任。

5.不可抗力解除合同：若不可抗力事件持续影响合同履行超过六十日，且双方经协商未能达成一致意见，本合同可予以解除。解除合同后，双方应相互返还已接受的财产，并就损失进行合理分担。若因不可抗力导致合同目的无法实现，双方均有权解除合同，并按实际履行情况处理。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应通过书面形式进行，并努力在收到争议通知后三十日内达成一致解决方案。

2.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商期满后三十日内，共同选择一个中立的第三方调解机构进行调解。调解规则应根据调解机构的相关规定执行。双方应遵守调解协议的约束力，调解协议达成后，双方应签订正式协议书。

3.仲裁：若调解未能解决争议，或双方在协商、调解开始前明确同意直接进行仲裁，则任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点应在北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，且未在本合同有效期内就争议解决方式达成其他书面协议，任何一方均有权将争议提交至收购标的所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。法院诉讼应适用中华人民共和国法律。在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他条款。

5.法律适用与专属管辖：本合同及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在本合同履行过程中就本合同项下的任何权利或索赔采取法律行动，均应视为放弃其在任何其他时间、通过任何其他方式就该等权利或索赔采取法律行动的权利。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面指定的其他方式发送。通知在以下时间视为送达：(a)专人递送，在交付时；(b)挂号信，在寄出后第五日；(c)传真或电子邮件，在成功发送后。发送至一方指定地址、传真号码或电子邮件地址的通知，应视为已成功送达该方。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

4.可分割性：若本合同任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本合同中删除，但本合同的其余部分应继续完全有效。

5.转让限制：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方根据本合同约定支付收购对价的义务可转让给其最终贷款提供方。

6.独立缔约方：双方均为独立缔约方，本合同不构成双方之间的合伙、合资、代理或雇佣关系。

7.反稀释条款：若在本合同签订后，乙方因获得新的投资者或融资而导致其股权结构发生变动，可能影响甲方收购权益的相对价值，双方应就反稀释机制另行协商并签署补充协议。

8.保密期限：本合同约定的保密义务在本合同终止后持续有效