雨课堂学堂在线学堂云《公司法理论与实践（武汉大学）》单元测试考核答案

公司法理论与实践第1题当公司出现资不抵债，无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的情况下，公司可以向股东要求追加出资第2题在普通合伙企业中，合伙人的合伙份额继承与有限责任公司中股东的股权继承，其法律效果的都有一个共同点：继承发生后，前者当然取得合伙人资格，后者当然取得股东资格。第3题下列关于“法人”、“公司”、“企业”三者关系的表述，哪一项是正确的A所有“企业”都具有法人格，因此“企业”是“法人”的下位概念B“公司”是同时具备法人格与营利性的组织，因此当然属于“企业”与“法人”的交集C由于“法人不一定具备营利性”，因此公益性基金会不属于法人D“公司”具备法人格，而“合伙企业”不具备法人格，因此两者在“企业”的范畴内毫无共性第4题关于企业的组织形式及其内部规则，根据我国《合伙企业法》与《公司法》的相关原理与规定，下列表述正确的是？A在普通合伙企业中，合伙人对外转让其财产份额，仅需通知其他合伙人，无需征得同意；在有限责任公司中，股东向股东以外的人转让股权，不仅需要通知其他股东，还需就其转让事项获得过半数其他股东的同意B有限责任公司股东对外转让股权时其他股东的优先购买权，此规则体现了公司的人合性属性；而股份有限公司的股份原则上可自由转让，则主要体现了其资合性属性C就业务执行而言，普通合伙企业的全体合伙人在原则上均享有平等的执行权；而公司的业务执行权则集中于董事会（或执行董事）及经理机构，股东（大）会作为权力机关，并不直接执行公司业务。D无论普通合伙企业还是有限责任公司，其“团体意思”（如合伙协议修正、公司章程修改）的形成，均需经全体成员一致同意方可作出第5题下列关于合伙企业与公司制企业的表述中，正确的有A合伙企业不具有独立的法人资格，其财产为合伙人共有；而公司具有法人资格，公司财产独立于股东B普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而公司股东均以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任C合伙企业与公司均需缴纳企业所得税D合伙企业没有独立的组织机构，其事务执行完全依赖合伙人协议；而公司必须设立股东（大）会、董事会和监事会等完备的组织机构第1题根据《公司法》关于资本制度的规定，股份有限公司的“注册资本”在财务与法律意义上，恒等于公司已发行股份的票面总额（即股本总额），而与股份的发行价格无关第2题下列关于股份有限公司资本构成的表述中，哪一项是正确的A公司以超过票面金额的价格发行股份时，所得溢价款属于公司的营业外收入，可用于股东分红B“股东出资额”是指股东为认购股份所支付的全部对价，在溢价发行时，其金额等于注册资本与资本公积金之和C无论平价或溢价发行，公司“股本总额”在数值上都等于公司实际收到的股东出资总额D股份有限公司的“注册资本”即为公司实际收到的、股东为认购股份所支付的全部货币资金第3题试比较有限责任公司与股份有限公司的资本制度，下列哪些表述符合我国《公司法》的规定及相关原理？A在注册资本的概念上，有限责任公司表述为“股东认缴的出资额”，而股份有限公司则表述为“已发行的股本总额”，这反映了两类公司在资本形成与记载方式上的根本差异B对于有限责任公司，若全体股东认缴的出资额为10万元，则其注册资本即为10万元；对于股份有限公司，若其股票溢价发行，股本总额为10万元，则股东实际出资额也等于10万元C“资本公积金”是股份有限公司因溢价发行股份而产生的特有科目，有限责任公司在增资时即使有新股东溢价认缴出资，也不会产生资本公积金D无论是有限责任公司还是股份有限公司，其“注册资本”都是一个确定的法律概念，代表了股东对公司债务承担财产责任的最低担保数额，且在公司存续期间非经法定程序不得随意减少第4题下列关于股东出资义务与资本公积金的表述中，哪些是正确的？A股东履行出资义务后，无论出资计入注册资本还是资本公积金，均形成公司法人财产B资本公积金具有准资本性质，可用于转增注册资本，以增强公司信用C股东已实缴的资本公积金，在公司存续期间可协议返还给该股东D股东未缴纳的资本公积金部分，若未办理工商登记，可依约定终止履行第5题某有限公司设立时注册资本为100万元，经营数年后净资产增值至300万元。现新投资人拟现金增资100万元，其持股比例应如何合理确定？A按增资后注册资本比例计算，即100万元／（100万元＋100万元）＝50%B按增资后公司净资产比例计算，即100万元／（300万元＋100万元）＝25%C应考虑原股东权益的增值，新股东出资不仅增加资本，也应承认原有资产价值D增资时注册资本与出资额不完全等同，需结合公司资产价值综合确定比例第三章习题第1题11、股权转让中，公司将受让人记载于股东名册后，受让人即取得完整股权，可对抗包括公司在内的所有主体，未经变更登记不影响其股东权利的行使第2题股权继承属于股东权原始取得方式中的继承转让，自被继承人死亡时发生股权变动效力，继承人当然取得股权，但若未变更股东名册，则继承人不得对抗公司；若未办理工商登记，则不得对抗善意第三人第3题甲有限责任公司股东A将股权转让给B并完成公司内部变更，但未办理工商登记。后A隐瞒事实，将该股权再次转让给不知情的D并完成工商变更登记。期间，该股权因A的个人债务被法院查封并裁定抵偿给债权人C。现B、C、D均主张权利。因C取得权利源于法院生效裁定，故其权利效力在任何情况下均优先于基于商事登记的D。第4题甲股东死亡，其继承人乙依法继承股权。在未办理股东名册变更前，乙向公司请求行使股东权利。公司以乙未登记于股东名册为由拒绝。根据股权转让的相关原理，乙的请求是否应得到支持？A应得到支持，因为继承取得股权属于原始取得，自被继承人死亡时生效，无需登记即具完全效力B不应得到支持，因为股权继承虽自死亡时生效，但未变更股东名册不得对抗公司，公司有权拒绝非名册记载者行使权利C应得到支持，但乙需先办理工商登记，以公示其股东身份D不应得到支持，因为股权继承须经公司股东会同意，否则继承人不能取得股东资格第5题关于股权转让的对抗要件，下列哪一选项是正确的？A股权转让合同生效后，即产生对抗公司的效力，无需其他手续B股东名册变更是股权转让对抗第三人的充分必要条件，工商登记仅为行政管理程序C完成工商登记是股权转让对抗公司的充分条件，股东名册变更仅为内部记录D股东名册变更是股权转让对抗公司的要件，而工商登记是对抗第三人的要件，二者功能不同第四章习题第1题允许股东会授权董事会根据公司经营情况择机发行股份的是法定资本制。第2题下列不属于授权资本制的特点的是（）。A成立时，只发行一部分股份B剩余股份，设立时预留C一次认购，分期缴纳D股东会授权董事会根据公司经营情况择机发行股份第3题《公司法》规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起（）年内缴足。A1B3C5D7第4题公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。第5题《公司法》规定，公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事（）通过。A三分之一以上B三分之二以上C二分之一以上D全部同意第五章习题第1题根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制的材料有（）。A公司章程B股东名册C董事会会议决议D公司会计账簿第2题股东查阅有限责任公司的公司章程、股东名册等材料，不得委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。第3题股份有限公司的任一股东都可要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。第4题有限责任公司股东存在下列哪些情形，人民法院应当认定股东有《公司法》规定的查阅会计账簿、会计凭证的“不正当目的”？A股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；B股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；C股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；D以上都是第5题隐名出资的股东也可以向公司主张行使股东权利。第六章习题第1题公司股东会的会议召集程序违反公司章程的，决议（）。A有效B无效C不成立D可撤销第2题下列哪些情形会导致公司股东会、董事会的决议不成立？A未召开股东会、董事会会议作出决议B股东会、董事会会议未对决议事项进行表决C出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数D同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数第3题股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，法院可以裁量驳回。第4题股东会进行过程中，全体到会股东同意选任监事，此时可以选任监事。第5题股东甲因病无法出席股东会，遂委托其叔叔乙代为参加股东会，并明确告知乙，所有议题均投反对票。当乙投赞成票时，甲可以因此提起股东会决议瑕疵之诉。第七章习题第1题根据新《公司法》的规定，董事对第三人承担赔偿责任的相关规则，以下说法正确的是()。A董事对第三人承担赔偿责任的规定，仅适用于证券法领域B新《公司法》首次以独立法条形式明确董事对第三人承担赔偿责任的一般性条款C董事对第三人承担赔偿责任，仅在董事存在故意的情况下才适用D董事对第三人的赔偿责任，由公司承担，董事个人无需承担任何责任第2题第三人的范围包括股东第3题根据新《公司法》的规定，董事对第三人承担赔偿责任的核心主观要件是（）A一般过失B故意或重大过失C轻微过失D无过错责任第4题关于董事对第三人责任的免责事由，下列表述正确的有（）A董事已履行忠实义务和勤勉义务，无故意或重大过失B第三人明知董事行为违反法律或公司章程仍与其交易C损害结果与董事行为之间无直接因果关系D公司已全额赔偿第三人损失，董事无需再承担责任第5题下列情形中，董事可能需要对第三人承担赔偿责任的有（）A董事在公司年报中故意隐瞒重大亏损信息，导致投资者基于虚假信息投资受损B董事违反公司章程规定，擅自处置公司核心资产，导致债权人债权无法清偿C董事已尽到合理注意义务，但因市场不可预见风险导致公司违约给第三人造成损失D董事与他人恶意串通，损害公司债权人利益第八章习题第1题公司违反法律规定或公司章程，擅自进行大额非公益捐赠，给公司造成损失的，下列主体中需承担赔偿责任的是（）A同意该捐赠的董事B全体股东C公司债权人D受赠人第2题下列选项中，不属于公司公益性捐赠范畴的是（）A向乡村振兴基金