2026保荐代表人胜任能力考试（投资银行业务能力）历年参考题库含答案详解

2026保荐代表人胜任能力考试（投资银行业务能力）历年参考题库含答案详解一、选择题从给出的选项中选择正确答案（共100题）1、根据《证券发行与承销管理办法》，首次公开发行股票网下投资者参与报价时，应当包括的内容是。A.拟申购价格B.拟申购数量C.拟配售股票数量D.询价过程录音录像2、根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构对发行人主营业务的调查不包括。A.行业地位及竞争状况B.主要客户及供应商情况C.募集资金投向项目的可行性分析D.生产经营管理模式3、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，向不特定对象发行可转换公司债券的，转股价格应不低于募集说明书公告日前个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。A.十B.十五C.二十D.三十4、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，发行人最近年内主营业务没有发生重大变化。A.一B.二C.三D.五5、根据《证券发行与承销管理办法》，公开发行股票数量在亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。A.一B.两C.三D.四6、根据《保荐业务管理办法》，保荐机构应当建立健全的内部控制制度不包括。A.项目立项制度B.尽职调查制度C.内核制度D.业绩考核制度7、根据《公司债券发行与交易管理办法》，发行人的董事、监事和高级管理人员应当对公司债券募集说明书签署。A.确认意见B.书面确认意见C.异议声明D.担保意见8、根据《首次公开发行股票注册管理办法》，发行人应当是依法设立且合法存续的。A.有限责任公司B.股份有限公司C.个人独资企业D.合伙企业9、根据《证券发行与承销管理办法》，网下投资者报价后，发行人和主承销商应确定名以上网下投资者的名单。A.八B.十C.十二D.十五10、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司增发股票的，发行价格不低于定价基准日前个交易日股票均价的百分之八十。A.十B.十五C.二十D.三十11、根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构对发行人财务状况的调查不包括。A.收入确认政策及执行情况B.主要资产状况C.关联方关系及交易情况D.环境保护措施落实情况12、根据《证券发行与承销管理办法》，主板上市公司发行股份购买资产的，每股发行价格不得低于市场参考价的。A.百分之六十B.百分之七十C.百分之八十D.百分之九十13、根据《公司债券发行与交易管理办法》，公开发行公司债券的，应当委托具有资格的会计师事务所进行。A.审计B.资产评估C.信用评级D.法律审核14、根据《首次公开发行股票注册管理办法》，发行人不得存在的情形不包括。A.最近三年内贪污贿赂B.最近三年内重大违法行为C.最近三年内未履行公开承诺D.最近三年内亏损15、根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构对发行人同业竞争和关联交易的调查不包括。A.发行人控股股东控制的其他企业情况B.发行人关联交易的价格公允性C.发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况D.发行人核心技术来源情况16、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司存在情形的，不得向原股东配售股份。A.擅自改变前次募集资金用途未作纠正B.最近三年财务会计报告被出具保留意见C.最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责D.本次配售股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让17、根据《证券发行与承销管理办法》，公开发行股票时，战略投资者配售的股票持有期限不少于个月。A.六B.十二C.十八D.二十四18、根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构对发行人行业特点和经营状况的调查不包括。A.行业发展状况及未来趋势B.发行人在行业中的竞争地位C.发行人主要原材料供应情况D.发行人利润分配政策19、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的，该上市公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于。A.百分之三B.百分之六C.百分之八D.百分之十20、根据《证券发行与承销管理办法》，网下投资者应当具备不低于万元人民币的净资产。A.一千B.两千C.三千D.五千21、根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员的调查不包括。A.任职资格及履职情况B.薪酬情况及激励措施C.报告期内有无违规违纪行为D.亲属是否从事同业竞争业务22、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司增发股票的，控股股东、实际控制人应当在发行前明确承诺，认购的股份自发行结束之日起个月内不得转让。A.六B.十二C.十八D.三十六23、根据《证券发行与承销管理办法》，首次公开发行股票时，网上投资者申购新股的数量不得超过。A.其持有的市值B.其指定的资金量C.其填写的申购数量D.其承诺的认购数量24、根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构对发行人募集资金运用的调查不包括。A.募集资金投资项目与现有主营业务的关系B.募集资金投资项目的市场前景C.募集资金投资项目的技术可行性D.募集资金使用后的员工福利安排25、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司发行可转换公司债券的，转股价格应不低于募集说明书公告日前个交易日股票均价和前一个交易日均价。A.十B.十五C.二十D.三十26、根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构对发行人风险因素的分析不包括。A.宏观经济波动风险B.行业政策调整风险C.募集资金投向风险D.发行人员工的个人隐私信息27、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司公开发行新股的，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于公司债券一年的利息。该规定主要针对的是。A.增发新股B.配股C.发行可转换公司债券D.发行优先股28、根据《证券发行与承销管理办法》，配售股份不足万股的，应当回拨至网上发行。A.五百B.八百C.一千D.一千二百29、根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构对发行人公司治理的调查不包括。A.股东大会、董事会、监事会的运作情况B.独立董事制度建立健全情况C.内部控制制度的健全性和有效性D.发行人产品的市场推广策略30、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司发行股票的，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的。A.百分之二十B.百分之三十C.百分之四十D.百分之五十31、根据《证券发行与承销管理办法》，首次公开发行股票，发行后总股本不超过亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%。A.四B.五C.六D.八32、根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构对发行人法律合规性的调查不包括。A.发行人及其控股股东、实际控制人的守法情况B.发行人重大合同及诉讼仲裁情况C.发行人环境保护、安全生产情况D.发行人主要客户的信用政策33、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司非公开发行股票发行对象不超过名。A.三B.五C.十D.二十34、根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构对发行人盈利能力的调查不包括。A.营业收入的构成及变动B.毛利率水平及变动原因C.主要原材料采购价格波动D.发行人的企业文化建设情况35、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，应当提供。A.全额现金结算B.转股与现金选择C.保本付息承诺D.差额补足安排36、根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构对发行人重大事件的调查不包括。A.资产重组情况B.重大投资情况C.重大担保情况D.员工食堂的运营模式37、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司最近个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得公开发行证券。A.六B.十二C.十八D.二十四38、根据《证券发行与承销管理办法》，网下投资者申购新股时，应当以多个报价参与申购，每个报价应当包含拟申购数量和报价金额，且报价金额不得超过其对应的。A.申购数量乘以定价B.净资产C.总资产D.流动比率39、根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构对发行人关联交易的调查，重点是。A.关联交易的商业合理性及价格公允性B.关联交易是否签订书面合同C.关联交易的审批程序D.关联交易的信息披露40、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司增发股票的，应当由证券公司承销，且在发行前应公告。A.招股意向书B.募集说明书C.发行公告D.上市公告书41、根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构对发行人财务状况的分析不包括。A.资产负债结构及偿债能力B.现金流状况及可持续性C.盈利能力及成长性D.发行人高管的家庭成员健康状况42、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司发行可转换公司债券，转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价，其中交易均价的计算公式为。A.二十个交易日股票交易总额除以二十个交易日股票交易总量B.二十个交易日股票交易总额除以二十个交易日股票交易笔数C.二十个交易日股票交易均价的算术平均值D.二十个交易日收盘价的算术平均值43、根据《证券发行与承销管理办法》，发行人和主承销商在确定发行价格时，应当综合考虑等因素。A.发行人基本面B.市场环境C.同行业上市公司估值水平D.主承销商的承销费用44、根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构对发行人持续经营能力的调查不包括。A.行业周期性特征B.发行人核心技术竞争力C.发行人员工数量变化趋势D.发行人产品是否存在被替代风险45、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司发行优先股的，应当采用固定股息率，且股息率不得超过。A.中国人民银行公布的五年定期存款利率B.同期国债收益率C.公司最近一年经审计的净资产收益率D.公司最近三年的加权平均净资产收益率46、根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构对发行人税务合规性的调查不包括。A.发行人执行的税种和税率B.发行人享受的税收优惠政策C.发行人缴纳税费的情况D.发行人税务筹划方案的优化空间47、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司最近个会计年度内，发行证券募集资金用途与原募集说明书的承诺一致的，可以申请发行新股。A.一B.二C.三D.五48、根据《证券发行与承销管理办法》，首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商可以根据市场情况调整。A.网下发行比例B.网上发行比例C.回拨机制D.定价方式49、根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构对发行人信息披露的调查重点是。A.信息披露是否真实准确完整B.信息披露是否及时C.信息披露是否符合监管要求D.信息披露的数量是否充分50、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司增发股票，其董事会决议应当至少个交易日后方可提交股东大会审议。A.十B.十五C.二十D.三十51、根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构对发行人重大资产重组的调查，不包括。A.重组交易对方情况B.重组标的资产权属状况C.重组对发行人财务状况的影响D.重组交易对方的家庭成员情况52、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司发行可转换公司债券的，其转股价格修正条款应当明确。A.修正条件、修正程序及修正后的转股价格B.修正幅度上限C.修正次数限制D.修正后的债券利率调整53、根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构对发行人环保合规性的调查重点是。A.发行人是否遵守环境保护法律法规B.发行人是否取得环保部门的验收文件C.发行人是否建立环境保护内部管理制度D.发行人环保设备的品牌及型号54、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的。A.百分之七十B.百分之八十C.百分之九十D.百分之百55、根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构对发行人经营合法合规性的调查不包括。A.生产经营是否符合产业政策B.产品质量是否符合国家标准C.劳动合同签订及履行情况D.发行人办公场所的装修情况56、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司最近个会计年度盈利，才可以公开发行可转换公司债券。A.一B.二C.三D.四57、根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构对发行人知识产权的调查不包括。A.专利、商标、著作权的取得情况B.知识产权的权属是否清晰C.知识产权的使用许可情况D.知识产权侵权诉讼及赔偿金额的具体细节58、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司发行可转换公司债券的，转股价格应向上修正，但修正后的转股价格不得低于。A.每股面值B.董事会决议公告日前二十个交易日均价C.发行价格D.募集说明书公告日前一个交易日均价59、根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构对发行人重大债权债务的调查，重点是。A.重大合同的履行情况和潜在风险B.重大债务的偿还能力C.重大合同对方的资信状况D.以上全部60、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司增发股票的，最近年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润百分之三十。A.一B.两C.三D.五61、根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构对发行人诉讼仲裁事项的调查重点是。A.重大诉讼仲裁案件的进展情况B.重大诉讼仲裁案件对发行人财务状况的影响C.重大诉讼仲裁案件对发行人经营的影响D.以上全部62、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司发行可转换公司债券，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者作为计算依据。A.百分之三B.百分之六C.百分之八D.百分之十63、根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构对发行人行业地位的调查，重点不包括。A.发行人在行业中的市场份额B.发行人的核心竞争力C.发行人的市场占有率排名D.发行人主要竞争对手的经营状况64、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司发行优先股，可以约定情形下可转换为普通股。A.发行人主动选择B.监管政策变化C.经股东大会决议D.持有人行使转换权65、根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构对发行人关联方的认定，重点不包括。A.发行人的控股股东B.发行人的实际控制人C.发行人持股百分之五以上的法人股东D.发行人产品的主要客户66、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构应当建立健全的问核程序，保荐代表人应当在问核过程中重点关注的事项不包括：A.尽职调查工作质量B.尽职调查资料完整性C.项目风险揭示程度D.内幕信息知情人登记情况67、首次公开发行股票并在主板上市，发行人最近3个会计年度的净利润应满足的要求是：A.净利润均为正，累计超过人民币3000万元B.净利润均为正，累计超过人民币5000万元C.净利润均为正，累计超过人民币1亿元D.净利润均为正，累计超过人民币8000万元68、关于证券承销业务中的代销方式，下列说法正确的是：A.代销期限届满，出售股票数量达到拟公开发售数量70%的，发行成功B.代销期限届满，出售股票数量达到拟公开发售数量80%的，发行成功C.代销期限届满，出售股票数量未达到拟公开发售数量90%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还认购人已缴款项D.代销方式下承销商承担较高的发行风险69、上市公司重大资产重组中，下列说法错误的是：A.购买资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上构成重大资产重组B.购买资产的营业收入占比达到50%以上构成重大资产重组C.购买资产的资产净额占比达到50%以上构成重大资产重组D.购买资产净利润占比超过100%不构成重大资产重组70、保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交的文件不包括：A.发行保荐书B.上市保荐书C.保荐代表人专项授权书D.发行人律师出具的法律意见书71、关于企业债券与公司债券的区别，下列说法正确的是：A.企业债券由国家发改委核准，公司债券由中国证监会核准B.企业债券的发行人可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司C.公司债券的发行规模不受净资产限制D.企业债券募集资金可以用于弥补亏损72、根据《证券公司监督管理条例》，证券公司的净资本不得低于人民币亿元。A.1B.2C.5D.1073、关于并购重组财务顾问业务的业务规则，下列说法正确的是：A.财务顾问可以为资产重组的交易双方同时提供服务B.财务顾问应当建立尽职调查制度和内部管理流程C.财务顾问可以对上市公司的估值发表意见D.财务顾问无需对上市公司董事会和股东大会的召集程序进行核查74、上市公司公开发行新股的条件中，关于最近3个会计年度加权平均净资产收益率的说法正确的是：A.平均不低于6%B.加权平均净资产收益率不低于6%C.平均不低于8%D.加权平均净资产收益率不低于8%75、关于债券受托管理人的职责，下列说法错误的是：A.持续关注发行人和保证人的资信状况B.在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或诉讼事务C.预计发行人不能偿还债务时，可以自行接受全部债券持有人的委托向人民法院申请破产清算D.发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托代理清偿债券本息76、根据《证券法》，发行人报送的IPO申请文件中记载的信息真实、准确、完整，保荐机构应当遵守的规则是：A.保荐机构只需对申请材料的形式审查负责B.保荐机构应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，审慎尽职C.保荐机构仅需对财务数据发表意见即可D.保荐机构对发行人所有材料的真实性无需负责77、关于股权分置改革中非流通股股东的承诺，下列说法正确的是：A.所有非流通股股东均须做出法定承诺B.控股股东及其关联方应作出保持上市地位、业绩承诺等额外承诺C.承诺事项一经公告不可变更D.改革方案无需经相关股东会议表决通过78、关于创业板上市公司发行新股的特别规定，下列说法正确的是：A.创业板上市公司发行新股不需要经过保荐机构保荐B.创业板上市公司最近二年财务会计报告无虚假记载且被出具无保留意见审计报告C.创业板上市公司可以公开发行可转债，无需满足净资产要求D.创业板上市公司最近三十六个月内曾受到证券交易所公开谴责的可发行新股79、根据《上市公司收购管理办法》，投资者在一个上市公司中拥有的权益达到该公司已发行股份的时，应当编制详式权益变动报告书。A.5%B.10%C.20%D.30%80、关于证券公司从事资产管理业务的条件，下列说法错误的是：A.经中国证监会核定为综合类证券公司B.净资本不低于人民币2亿元C.具有3年以上证券投资经验的高级管理人员D.有良好的投资业绩记录81、关于科创板首发上市的市值及财务指标要求，下列说法正确的是：A.市值不低于10亿元且最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元B.市值不低于15亿元且最近一年营业收入不低于2亿元C.市值不低于20亿元且最近一年营业收入不低于3亿元D.上述标准均适用于科创板上市规则82、关于证券公司定向资产管理业务的客户资产托管，下列说法正确的是：A.客户资产由证券公司自行保管B.客户资产应当由具有客户交易结算资金存管资格的商业银行托管C.证券公司可以以自身名义开立资产管理账户D.托管银行对资产管理计划的盈亏承担责任83、关于上市公司发行可转换公司债券的条件，下列说法正确的是：A.上市公司公开发行可转债，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于8%B.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%C.上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的10%D.发行可转换公司债券不需要聘请保荐机构84、关于保荐机构尽职调查的工作底稿，下列说法正确的是：A.工作底稿保存期限自证券发行之日起不少于5年B.保荐机构可以将工作底稿交由发行人保管C.工作底稿仅供保荐机构内部使用，不得提供给监管机构D.工作底稿仅包括财务资料，不包括访谈记录85、关于新三板精选层公司转板至科创板或创业板的规则，下列说法正确的是：A.新三板精选层公司可以直接申请转板而不需重新履行注册程序B.精选层公司转板至科创板或创业板需符合相应板块的上市条件C.转板后的公司无需进行信息披露D.新三板精选层没有市值要求即可转板86、关于境内企业境外发行证券和上市的相关规定，下列说法正确的是：A.境内企业直接境外发行上市，应向中国证监会履行备案程序B.境内企业间接境外发行上市，无需履行任何备案程序C.境外发行上市的证券可以是股票，但不能是存托凭证D.备案程序不影响境外发行上市的审批节奏87、关于投资银行部门独立性的监管要求，下列说法正确的是：A.保荐业务部门与投资银行其他业务部门可以共用办公场所B.投资银行项目承揽人员不得参与其他投资银行业务C.应当建立投资银行部门与其他业务部门之间的信息隔离机制D.投资银行部门可以与自营部门共用投资决策委员会88、关于债券发行的主承销商资格，下列说法正确的是：A.所有债券发行均须由具有主承销商资格的证券公司承销B.储蓄国债可以不由主承销商承销C.政策性金融债可以由发行人的分支机构承销D.企业债券目前由国家发改委核准并实行主承销商制度89、关于证券公司内部控制的基本要求，下列说法正确的是：A.内部控制应当以效益最大化为唯一目标B.证券公司应当建立科学合理、相互制约的内部控制组织结构C.内部控制只需覆盖证券公司本部，无需覆盖分支机构D.证券公司内部审计部门可以直接向董事会下设的审计委员会报告工作90、关于发行人的持续督导期，下列说法正确的是：A.首次公开发行股票的，持续督导期为上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度B.上市公司发行新股的，持续督导期为上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度C.发行可转换公司债券的，持续督导期为上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度D.持续督导期自证券上市之日起计算，不可延长91、关于证券公司另类投资子公司的业务范围，下列说法正确的是：A.另类子公司可以从事一级市场股权投资和二级市场证券投资B.另类子公司不得从事公募基金管理业务C.另类子公司可以同时从事期货业务D.另类子公司可以由证券公司全资控股也可以与其他投资者共同出资设立92、关于证券公司信息隔离墙的制度建设，下列说法正确的是：A.信息隔离墙制度只需制定书面制度即可，无需执行B.证券公司应当至少每年对信息隔离墙机制的有效性进行评估C.证券公司可以将不同业务的客户信息自由共享D.信息隔离墙制度不涉及研究部门和投资银行部门93、关于科创板上市公司退市制度的特点，下列说法错误的是：A.科创板取消了暂停上市和恢复上市程序B.科创板退市制度更加注重市值和财务指标的双重退市标准C.科创板退市指标更加多元化，包括交易类、财务类、规范类和重大违法类D.科创板上市公司退市后无法重新上市94、关于证券公司发行次级债券的规定，下列说法正确的是：A.次级债券的清偿顺序在普通债务之后B.次级债券可以用于弥补公司日常经营亏损C.证券公司可以发行一次性偿还的次级定期债务D.次级债券计入净资本的金额为100%95、关于上市公司股权激励的可行权条件，下列说法正确的是：A.上市公司所有在有效期内的股权激励计划涉及标的股票总数累计不得超过公司股本总额的20%B.激励对象为董事的，其获授的股权激励数额可以超过公司股本总额的1%C.股权激励计划的有效期自股东大会批准之日起计算，一般不超过10年D.上市公司可以在激励对象行权前单方面取消激励计划96、关于资产证券化业务中原始权益人的义务，下列说法正确的是：A.原始权益人只需转让基础资产，无需履行后续管理义务B.原始权益人可以同时担任资产服务机构C.原始权益人转让资产时无需进行真实出售判断D.原始权益人对基础资产的合法性不承担责任97、关于保荐机构执业质量的监督管理，下列说法正确的是：A.中国证监会对保荐机构的监管仅限于事后追责，不实施日常监管B.保荐机构应当配合中国证监会的监管检查，如实提供相关资料C.保荐机构对监管部门的检查可以拒绝提供底稿D.保荐代表的执业质量评价结果不影响其继续从事保荐业务98、关于科创板IPO询价制度的要求，下列说法正确的是：A.科创板IPO可以完全不设发行价格上限B.所有科创板IPO项目均须采用直接定价方式C.科创板IPO网下投资者限于符合条件的证券投资基金管理公司D.科创板IPO定价不受行业市盈率限制，但需考虑估值合理性99、关于上市公司配股的条件，下列说法正确的是：A.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量B.配股价格由发行人自主决定，无需与保荐机构协商C.配股股东人数不得超过200人D.配股可以部分承销，无需采用代销方式100、关于证券公司另类投资与私募投资基金的区别，下列说法正确的是：A.另类投资子公司属于私募基金管理人，无需在中国证券投资基金业协会登记B.证券公司另类投资子公司与私募投资基金在资金来源和管理方式上存在差异C.私募投资基金不得投资于股权，只能投资于证券D.证券公司另类投资子公司的投资决策完全独立于母公司

参考答案及解析1.【参考答案】A,B【解析】首次公开发行股票的网下投资者报价时，应当包括拟申购价格和拟申购数量两个核心要素。这两个要素是发行人和主承销商确定发行价格的重要依据。拟配售股票数量属于发行环节安排，不在报价内容之内；询价过程录音录像是合规管理要求，并非报价组成部分。2.【参考答案】C【解析】募集资金投向项目的可行性分析属于募集资金运用章节的尽职调查内容，而非主营业务调查的范畴。行业地位及竞争状况、主要客户及供应商情况、生产经营管理模式均属于主营业务调查的重要内容。保荐机构需全面核查发行人的主营业务开展情况，以判断其持续经营能力。3.【参考答案】C【解析】根据规定，向不特定对象发行的可转换公司债券，其转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价，且不得低于前一个交易日的股票交易均价。这一规定旨在保护原有股东的权益，防止因低价转股导致股权被过度稀释。4.【参考答案】C【解析】根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化。这是为了确保发行人具备持续经营能力，以及财务数据的可比性。主营业务的重大变化会影响发行人经营业绩的连续性，不利于投资者对发行人价值作出准确判断。5.【参考答案】C【解析】根据规定，公开发行股票数量在3亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。战略投资者应当获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量的30%。这一制度安排有利于引入长期稳定的投资者，促进资本市场稳定发展，同时也有助于提升发行成功率。6.【参考答案】D【解析】保荐机构应当建立健全的内部控制制度包括项目立项制度、尽职调查制度、内核制度以及信息披露制度等。业绩考核制度属于公司内部人事管理制度，不属于保荐业务内部控制制度的核心内容。保荐机构的内控制度核心目标是确保保荐业务质量，防范执业风险。7.【参考答案】B【解析】根据规定，发行人的董事、监事和高级管理人员应当对公司债券募集说明书签署书面确认意见，保证所载内容真实、准确、完整。这是对发行人信息披露责任主体的明确要求，目的在于强化高管层的责任意识，保障债券投资者的合法权益不受侵害。8.【参考答案】B【解析】根据规定，发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。有限责任公司只有在整体变更设立为股份有限公司后，方可申请首次公开发行股票并上市。这一规定确保了发行人的组织形式符合公司法的要求，有利于保护投资者利益和维护证券市场秩序。9.【参考答案】B【解析】根据规定，网下投资者报价后，发行人和主承销商应确定10名以上网下投资者的名单。被选定的网下投资者应当按要求足额缴纳新股认购资金。未中选或者中选后未足额缴款的网下投资者，在一定期限内不得再次参与新股网下询价。10.【参考答案】C【解析】上市公司增发股票时，发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。定价基准日可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。这一规定旨在防止发行价格过低损害原有股东利益，维护市场公平。11.【参考答案】D【解析】环境保护措施落实情况属于环保合规性调查的范畴，不属于财务状况调查的内容。收入确认政策及执行情况、主要资产状况、关联方关系及交易情况均属于财务状况调查的重点内容。保荐机构需对发行人财务状况进行全面、深入的了解和分析。12.【参考答案】C【解析】根据规定，上市公司发行股份购买资产时，每股发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价可以为董事会决议公告日前20个、60个或者120个交易日的公司股票交易均价之一。由上市公司董事会选择确定，以保护中小股东利益。13.【参考答案】C【解析】根据规定，公开发行公司债券应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级，并在债券存续期内进行跟踪评级。信用评级结果向社会公开，供投资者参考。信用评级有助于投资者了解债券发行人的偿债能力和债券的信用风险水平。14.【参考答案】D【解析】根据规定，发行人最近三年内不得存在贪污贿赂等严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也不得存在严重失信行为或未履行公开承诺等情形。发行人最近三年亏损本身并不构成禁止发行股票的法定情形，但会影响投资者的判断。15.【参考答案】D【解析】发行人核心技术来源情况属于技术研发能力的调查范畴，不属于同业竞争和关联交易调查的内容。发行人控股股东控制的其他企业情况、关联交易的价格公允性、董事监事和高级管理人员兼职情况均属于同业竞争和关联交易调查的重点。保荐机构需关注是否存在利益输送。16.【参考答案】A【解析】擅自改变前次募集资金用途且未作纠正属于《上市公司证券发行注册管理办法》明确规定的不得向原股东配售股份的情形之一。最近三年财务会计报告被出具保留意见、最近十二个月内受到过公开谴责，虽然可能影响发行条件，但不直接构成禁止配股的事由。限售期属于发行条件而非禁止情形。17.【参考答案】C【解析】根据规定，战略投资者配售的股票持有期限不少于18个月，自本次公开发行的股票上市之日起计算。这一规定旨在确保战略投资者长期持股，发挥稳定市场的积极作用。战略投资者违反锁定承诺的，监管部门将依法处理并记入诚信档案。18.【参考答案】D【解析】发行人利润分配政策属于财务政策的调查范畴，不属于行业特点和经营状况调查的内容。行业发展状况及未来趋势、发行人在行业中的竞争地位、主要原材料供应情况均属于行业特点和经营状况调查的重点。保荐机构需全面了解发行人所处行业的竞争格局和发展态势。19.【参考答案】A【解析】根据规定，上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。这一指标是衡量上市公司盈利能力的重要参数，也是监管层保护投资者利益、筛选优质发行人的重要门槛。低于该标准的企业将不具备发行条件。20.【参考答案】C【解析】根据规定，参与新股网下发行的投资者应当具备不低于3000万元人民币的净资产。这是为了确保网下投资者具备相应的风险识别和风险承受能力，避免中小投资者因信息不对称而遭受损失。未达到净资产要求的机构和个人不得参与网下询价和配售。21.【参考答案】D【解析】董事、监事和高级管理人员的亲属是否从事同业竞争业务属于同业竞争调查的内容，不属于高管人员自身调查的范畴。任职资格及履职情况、薪酬情况及激励措施、报告期内有无违规违纪行为均属于高管人员调查的重点内容。保荐机构需全面核查高管团队的合规性和稳定性。22.【参考答案】D【解析】根据规定，上市公司增发股票时，控股股东和实际控制人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。这一规定旨在防止控股股东利用增发机会进行短期套利，维护中小投资者的合法权益，确保控股股东与上市公司利益保持一致。23.【参考答案】A【解析】根据规定，网上投资者申购新股的数量不得超过其持有的市值。非平行配售的，申购数量应当为500股的整数倍。这一规定将申购资格与市值挂钩，有助于引导投资者理性投资，同时也保护了中小投资者的参与权利，体现了公平原则。24.【参考答案】D【解析】募集资金使用后的员工福利安排不属于募集资金运用调查的内容。募集资金投资项目的必要性和可行性、与现有主营业务的关系、市场前景、技术可行性等均属于募集资金运用调查的核心内容。保荐机构需确保募集资金用于主业发展，不得随意改变用途。25.【参考答案】C【解析】与配股等不同，可转换公司债券的转股价格设定标准为公告日前20个交易日的股票均价和前一个交易日的股票均价中的较高者。该规定确保了转股价的合理性，防止发行人通过压低转股价格向特定投资者输送利益，保护了现有股东的股权权益。26.【参考答案】D【解析】发行人员工的个人隐私信息属于人力资源管理范畴，不属于风险因素分析的内容。宏观经济波动风险、行业政策调整风险、募集资金投向风险等均属于风险因素分析的重要方面。保荐机构需充分揭示发行人面临的各类风险，帮助投资者做出理性投资决策。27.【参考答案】C【解析】年均可分配利润不少于公司债券一年利息的要求是针对公开发行可转换公司债券设置的财务门槛条件之一。增发新股和配股对此无硬性要求。该规定是为了确保发行人具有足够的盈利能力来覆盖债券利息支出，保障债券持有人的利益不受损害。28.【参考答案】C【解析】根据规定，网下配售股份不足1000万股的，应当回拨至网上发行。这一安排旨在确保网上发行规模达到合理水平，让更多中小投资者有机会参与新股认购，体现了公开公平公正的市场原则。回拨机制是新股发行定价和配售过程中的重要调节手段。29.【参考答案】D【解析】发行人产品的市场推广策略属于市场营销调查的范畴，不属于公司治理调查的内容。股东大会、董事会、监事会的运作情况、独立董事制度建立健全情况、内部控制制度的健全性和有效性均属于公司治理调查的重点。保荐机构需确保公司治理结构规范有效。30.【参考答案】B【解析】根据规定，上市公司公开发行股票需满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润30%的要求。这一规定旨在强化上市公司的现金分红意识，保障投资者获得稳定的投资回报，促进资本市场长期健康发展。31.【参考答案】A【解析】根据规定，首次公开发行股票且发行后总股本不超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%。对于总股本超过4亿股的公司，网下初始发行比例可以适当降低。这一规定平衡了机构投资者与个人投资者的参与机会。32.【参考答案】D【解析】发行人主要客户的信用政策属于财务和风险因素调查的范畴，不属于法律合规性调查的内容。发行人及其控股股东、实际控制人的守法情况、重大合同及诉讼仲裁情况、环境保护和安全生产情况等均属于法律合规性调查的重点事项。33.【参考答案】D【解析】根据规定，上市公司非公开发行股票的发行对象不超过35名。本次提问选项设置中，最接近的正确答案应为D（二十），但需注意实际法规规定为不超过35名。非公开发行对象数量限制的目的在于控制特定投资者的分散程度，同时确保发行效率。34.【参考答案】D【解析】发行人的企业文化建设情况属于内部管理软实力的范畴，不属于盈利能力调查的内容。营业收入的构成及变动、毛利率水平及变动原因、主要原材料采购价格波动等均属于盈利能力调查的重点。保荐机构需综合分析发行人盈利的可持续性和稳定性。35.【参考答案】B【解析】根据规定，上市公司向不特定对象发行可转换公司债券应当提供转股与现金选择两种退出方式。可转债持有人可以选择在转股期内将债券转换为公司股票，也可以选择在到期时获得本金和利息兑付。这种灵活的设计满足了不同投资者的需求。36.【参考答案】D【解析】员工食堂的运营模式属于日常后勤保障事项，不属于重大事件调查的范畴。资产重组情况、重大投资情况、重大担保情况等均属于重大事件调查的重要内容。保荐机构需核查发行人是否存在可能影响持续经营的重大未决事项，确保信息披露真实准确。37.【参考答案】B【解析】根据规定，上市公司最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得公开发行证券。这一规定是证券发行审核中的负面清单制度之一，旨在督促上市公司规范运作、信守承诺。公开谴责是对上市公司较严重的纪律处分，反映出公司治理存在问题。38.【参考答案】A【解析】网下投资者申购新股时，每个报价应当包含拟申购数量和报价金额，且报价金额不得超过其对应的申购数量乘以定价。这一规则防止投资者虚报申购金额，确保申购行为的真实性和合规性。保荐机构和主承销商需要严格审核网下投资者的申购资格。39.【参考答案】A【解析】保荐机构对发行人关联交易的调查，重点是关联交易的商业合理性及价格公允性。虽然审批程序、书面合同、信息披露也都是调查内容，但商业合理性和价格公允性是判断关联交易是否损害发行人利益的核心指标。保荐机构需要逐项核查关联交易的必要性。40.【参考答案】B【解析】根据规定，上市公司增发股票应当由证券公司承销，并在发行前公告募集说明书。募集说明书是发行人向投资者披露信息的主要文件，应当真实、准确、完整地反映发行人的基本情况和发行方案。招股意向书适用于首次公开发行，上市公告书则在上市前披露。41.【参考答案】D【解析】发行人高管的家庭成员健康状况属于个人隐私事项，与发行人财务状况分析无关。资产负债结构及偿债能力、现金流状况及可持续性、盈利能力及成长性均是财务状况分析的核心内容。保荐机构需通过财务数据分析判断发行人的财务健康程度和持续经营能力。42.【参考答案】A【解析】根据规定，二十个交易日股票交易均价的计算公式为二十个交易日股票交易总额除以二十个交易日股票交易总量。该计算方法能够真实反映股票在报告期内的交易价值水平，避免了简单算术平均可能带来的偏差，确保转股价格的合理性。43.【参考答案】A,B,C【解析】发行人和主承销商在确定发行价格时，应当综合考虑发行人基本面、市场环境、同行业上市公司估值水平等因素。主承销商的承销费用属于成本考量，不应作为定价依据，否则可能损害发行人和投资者的利益。科学合理的定价机制是发行成功的关键。44.【参考答案】C【解析】发行人员工数量变化趋势属于人力资源管理的常规监测指标，不直接反映持续经营能力的核心问题。行业周期性特征、核心技术竞争力、产品被替代风险均是判断发行人持续经营能力的关键因素。保荐机构需要从多维度评估发行人的未来发展潜力。45.【参考答案】A【解析】根据规定，上市公司发行优先股应当采用固定股息率，且股息率不得超过中国人民银行公布的五年定期存款利率。这一规定旨在保护优先股投资者的利益，同时防止公司通过过高的股息率承担过重的财务负担。优先股兼具债性和股性特征。46.【参考答案】D【解析】发行人税务筹划方案的优化空间不属于税务合规性调查的范畴。发行人执行的税种和税率、享受的税收优惠政策、缴纳税费的情况均属于税务合规性调查的重点内容。保荐机构需确认发行人不存在重大税收违法行为，确保税务处理的合法合规。47.【参考答案】C【解析】根据规定，上市公司最近三个会计年度内发行证券募集资金用途与原募集说明书的承诺一致的，可以申请发行新股。募集资金用途的一致性直接关系到发行人的诚信记录和投资者的信任基础。若发行人擅自改变募集资金用途且未纠正，将面临发行限制。48.【参考答案】C【解析】根据规定，首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商可以根据市场情况调整回拨机制。回拨机制是指根据网下和网上申购情况动态调整两者的发行数量比例。当网上申购倍数较高时，可以回拨部分网下份额至网上发行，以更好地满足市场需求。49.【参考答案】A【解析】保荐机构对发行人信息披露的调查重点是信息披露是否真实准确完整。及时性和符合监管要求是信息披露的基本前提，信息数量充分是辅助性要求，而真实性、准确性、完整性是信息披露质量的核心标准，直接影响投资者的判断和决策。50.【参考答案】A【解析】根据规定，上市公司增发股票的董事会决议应当至少间隔十个交易日后，方可提交股东大会审议。这一时间间隔旨在给予市场和投资者充分的时间了解董事会决议内容，防止仓促决策损害股东利益。时间间隔的设定体现了审慎原则和对中小股东的保护。51.【参考答案】D【解析】重组交易对方的家庭成员情况不属于重大资产重组调查的内容。重组交易对方情况、重组标的资产权属状况、重组对发行人财务状况的影响均是重大资产重组调查的核心事项。保荐机构需全面核查重组交易的合规性和公允性，确保上市公司及股东利益不受损害。52.【参考答案】A【解析】根据规定，转股价格修正条款应当明确修正条件、修正程序及修正后的转股价格。修正幅度上限、修正次数限制等属于修正条款的具体内容，但核心是要明确上述三个要素。修正条款的设置有利于保护可转债持有人的利益，在股价下跌时提供一定的保护机制。53.【参考答案】A【解析】保荐机构对发行人环保合规性的调查重点是发行人是否遵守环境保护法律法规。取得环保部门的验收文件、建立环境保护内部管理制度是合规的具体体现，但核心在于确认发行人不存在重大环保违法行为。环保设备品牌及型号不属于合规性调查的重点内容。54.【参考答案】B【解析】根据规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日。这一折扣安排既保护了原有股东权益，也给予投资者一定的参与激励。55.【参考答案】D【解析】发行人办公场所的装修情况属于行政管理事项，不属于经营合法合规性调查的范畴。生产经营是否符合产业政策、产品质量是否符合国家标准、劳动合同签订及履行情况等均属于经营合法合规性调查的重点内容。保荐机构需确认发行人依法合规经营。56.【参考答案】A【解析】根据规定，上市公司最近一个会计年度盈利，即可申请公开发行可转换公司债券。这一要求相对宽松，因为可转换债券具有较强的债权属性，风险低于普通股。但发行人仍需满足净资产收益率等财务指标要求，以确保偿债能力和持续经营能力。57.【参考答案】D【解析】保荐机构对发行人知识产权的调查重点是专利、商标、著作权的取得情况、权属是否清晰以及使用许可情况。知识产权侵权诉讼及赔偿金额的具体细节属于诉讼事项调查范畴，不属于知识产权本身的调查重点。保荐机构需关注知识产权是否存在重大权属纠纷。58.【参考答案】A【解析】根据规定，可转换公司债券转股价格向上修正后，不得低于每股面值。这是为了确保转股价格的底线要求，防止转股价过低导致对原有股东权益的过度侵蚀。其他选项虽然与定价相关，但不构成修正后的最低价格限制。59.【参考答案】D【解析】保荐机构对发行人重大债权债务的调查，重点包括重大合同的履行情况和潜在风险、重大债务的偿还能力以及重大合同对方的资信状况等多个方面。这些内容相互关联，共同构成对发行人债权债务状况的全面评估，有助于判断发行人的经营风险。60.【参考答案】C【解析】根据规定，上市公司增发股票需满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润30%的要求。三年为一个考核周期，确保公司在较长时期内有稳定的现金分红记录，体现对投资者回报的重视，维护资本市场健康发展。61.【参考答案】D【解析】保荐机构对发行人诉讼仲裁事项的调查重点是重大诉讼仲裁案件的进展情况、对财务状况的影响以及对经营的影响三个方面。这三项内容缺一不可，共同构成了对诉讼仲裁风险的全面评估。未决诉讼可能对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。62.【参考答案】B【解析】根据规定，上市公司发行可转换公司债券需满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者作为计算依据，这一规定旨在排除一次性收益对盈利能力指标的干扰，确保盈利质量真实可靠。63.【参考答案】D【解析】保荐机构对发行人行业地位的调查重点是发行人在行业中的市场份额、核心竞争力以及市场占有率排名。发行人主要竞争对手的经营状况属于行业分析的内容，而非发行人行业地位的直接调查对象。保荐机构需客观评价发行人的市场竞争优势。64.【参考答案】D【解析】根据规定，上市公司发行优先股可以约定持有人在特定条件下行使转换权的情形。转换权的行使主体是优先股持有人，而非发行人主动选择或经股东大会决议。监管政策变化也不是触发转换的法定条件。持有人行使转换权是优先股转换为普通股的主要方式。65.【参考答案】D【解析】保荐机构对发行人关联方的认定重点是发行人的控股股东、实际控制人、持股5%以上的法人股东及其控制的企业。发行人产品的主要客户如果与发行人存在控制关系或重大影响，则构成关联方；但如果仅为正常66.【参考答案】B【解析】问核程序主要聚焦于尽职调查工作质量、项目风险揭示程度、尽职调查过程中发现问题的处理等核心事项。资料完整性属于底稿归档阶段的核查内容，通过其他质量控制程序确保，不属于问核重点关注事项。保荐机构应通过问核确认保荐代表人对项目关键风险点的判断依据是否充分。67.【参考答案】C【解析】根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，主板发行人最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币1亿元。该财务指标反映了发行人具备持续盈利能力。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。同时，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或营业收入累计超过3亿元。68.【参考答案】C【解析】代销方式指承销商代发行人发售证券，在承销期结束时将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。代销期限届满，出售数量未达到拟公开发行股票数量百分之九十的，为发行失败。发行人应按发行价并加算银行同期存款利息返还认购人。与包销相比，代销方式下承销商不承担发行风险，风险主要由发行人承担。69.【参考答案】D【解析】根据《上市公司重大资产重组管理办法》，购买资产的相关指标达到上市公司对应指标50%以上即构成重大资产重组。其中资产总额、营业收入、资产净额任一指标占比达到50%以上均构成；若净利润占比超过100%，不仅构成重组，还可能触及重组上市标准。因此D项说法错误，利润指标超过100%同样构成重大资产重组且可能导致重组上市认定。70.【参考答案】D【解析】保荐机构推荐发行人发行证券时，应向证监会提交发行保荐书、上市保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会规定的其他文件。法律意见书由发行人聘请的律师事务所出具，属于发行人申请文件的一部分，不是保荐机构向证监会提交的保荐文件。保荐机构需对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，并出具保荐书。71.【参考答案】A【解析】企业债券与公司债券的主要区别在于监管体系不同。企业债券由国家发改委核准，适用于国有企业、大型企业等，历史上多用于基础设施建设融资；公司债券由中国证监会核准，发行人主要为股份有限公司和有限责任公司。企业债券和公司债券募集资金均不得用于弥补亏损和非生产性支出，且公司债券发行规模受净资产比例限制。72.【参考答案】C【解析】根据《证券公司监督管理条例》及《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司净资本不得低于人民币5亿元。此外，证券公司还需满足其他风险控制指标要求，如净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%，净资本与净资产的比例不得低于40%，净资产与负债的比例不得低于10%等。这些指标共同构成证券公司风险监管体系的核心内容。73.【参考答案】B【解析】财务顾问应当建立尽职调查制度和内部管理流程，严格执行内部保密制度和利益冲突管理制度。财务顾问不得同时为交易双方提供服务，避免利益冲突。财务顾问不得对上市公司的估值发表意见，这是评估机构的职责。财务顾问应当对上市公司董事会和股东大会的召集程序、表决程序进行核查，确保程序合法合规。74.【参考答案】A【解析】上市公司公开发行新股，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。此处强调"平均"概念，即三年净资产收益率之和除以3不低于6%，而非任一年度均需达到6%。该指标旨在考察发行人的持续盈利能力和资本回报水平。同时还需满足最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%等条件。75.【参考答案】C【解析】债券受托管理人应当预计发行人不能偿还债务时，及时要求发行人追加担保，并可接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。但受托管理人不能"自行"接受全部委托直接申请破产清算，而应基于债券持有人的委托行使权利。受托管理人职责以维护债券持有人合法权益为核心。76.【参考答案】B【解析】保荐机构应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，审慎尽职地对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查。保荐机构不得出具具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，也不得以不正当手段干扰监管机构审核工作。保荐机构的尽职调查和审慎核查义务是保荐制度的核心要求。77.【参考答案】B【解析】在股权分置改革中，除了法定承诺外，上市公司的控股股东及其关联方还应当作出保持上市地位、业绩承诺、增持或回购、分配等额外承诺。承诺事项并非完全不可变更，在特定条件下经程序履行后可以变更。股权分置改革方案须由相关股东会议表决通过，参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的流通股东所持表决权的三分之二以上通过。78.【参考答案】B【解析】创业板上市公司发行新股应当经保荐机构保荐。创业板发行人最近两年财务会计报告应当被出具无保留意见审计报告，且不存在虚假记载。创业板上市公司公开发行新股，最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。若最近三十六个月内曾受到证券交易所公开谴责，则不符合发行条件。这些规定体现了创业板市场的审慎监管要求。79.【参考答案】D【解析】投资者在一个上市公司中拥有的权益达到该公司已发行股份的30%时，应当编制详式权益变动报告书。当持股比例达到5%时仅需编制简式权益变动报告书；当持股比例达到或超过30%时，则需编制详式权益变动报告书，披露内容包括投资者基本情况、持股目的、资金来源、未来计划等更详细的信息。这是为了保护中小投资者知情权的重要制度安排。80.【参考答案】B【解析】证券公司从事资产管理业务应当符合的条件包括：经中国证监会核定为综合类证券公司；净资本不低于人民币10亿元；具有3年以上证券投资、研究、投资顾问或类似从业经验的专职人员不少于5人；具有良好的投资业绩记录等。B项中净资本要求为不低于10亿元而非2亿元，属于错误表述。资产管理业务对净资本有较高要求以保障客户资产安全。81.【参考答案】D【解析】科创板上市设置了五套市值及财务指标标准，满足不同发展阶段和行业的科技创新企业需求。第一套：市值不低于10亿元+最近两年净利润为正且累计不低于5000万元；第二套：市值不低于15亿元+最近一年营业收入不低于2亿元+研发投入占营收比例不低于15%；第三套：市值不低于20亿元+最近一年营业收入不低于3亿元；第四套、第五套分别适用于特殊股权架构和红筹企业。D项正确。82.【参考答案】B【解析】客户资产的托管是防范证券公司挪用客户资产的关键制度安排。证券公司开展定向资产管理业务，客户资产应当交由具有客户交易结算资金存管资格的商业银行托管。证券公司应当以客户名义在商业银行开立专门的资产管理账户，而非以证券公司自身名义开户。托管银行仅负责资产保管和资金清算，不对资产管理计划的盈亏承担责任，投资风险由客户自行承担。83.【参考答案】A【解析】上市公司发行可转换公司债券，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（非8%），但最近一期不得超过15%。本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公开发行证券必须聘请保荐机构。四项中A最接近正确答案，实际要求为6%而非8%。正确理解各财务指标阈值是答题关键。84.【参考答案】A【解析】保荐机构应当建立健全保荐工作底稿制度，工作底稿保存期限自证券发行之日起不少于10年（现行规定），原规定为不少于5年。工作底稿是保荐机构履行尽职调查义务的重要凭证，应由保荐机构自行保管，不得交由发行人保管。工作底稿可以向中国证监会、证券交易所等监管机构提供查阅。尽职调查工作底稿包括财务资料、法律文件、访谈记录、会议纪要等全部内容，反映保荐工作的全过程。85.【参考答案】B【解析】新三板精选层公司转板至科创板或创业板，应当符合科创板或创业板规定的上市条件，并履行相应的注册程序，不能直接转板而不重新履行注册程序。转板后的公司仍需按照目标板块的信息披露规则履行信息披露义务。新三板精选层本身设置了市值及财务指标的准入要求。转板制度为新三板挂牌公司提供了更顺畅的上升通道，但不得规避目标板块的合规要求。86.【参考答案】A【解析】根据境内企业境外发行证券和上市相关管理规定，境内企业直接境外发行上市，应当向中国证监会履行备案程序。境内企业间接境外发行上市的，也应当履行备案程序，不能豁免。境外发行上市的证券可以是股票，也可以是存托凭证等其他符合规定的证券品种。备案程序是境外发行上市的前置条件，会影响整体审批节奏，企业需合理安排时间。87.【参考答案】C【解析】证券公司应当建立投资银行部门与研究、自营、资产管理等业务部门之间的信息隔离墙制度，防止利益冲突和内幕信息不当流动。投资银行项目承揽人员与执行人员应当分离，但可