2026年合伙企业法基础知识考查试题含答案

2026年合伙企业法基础知识考查试题含答案一、单项选择题（共15题，每题2分，合计30分。每题只有1个正确答案，错选、不选均不得分）1.依据《中华人民共和国合伙企业法》，下列关于合伙企业设立人数要求的说法正确的是（）A.普通合伙企业设立人数为2人以上50人以下B.有限合伙企业设立人数为2人以上，无上限限制C.普通合伙企业合伙人全部为自然人的，人数不得超过20人D.有限合伙企业至少应当有1名普通合伙人2.下列出资形式中，只能由普通合伙人使用，有限合伙人不得使用的是（）A.实物B.知识产权C.劳务D.土地使用权3.合伙协议未约定合伙事务表决方式的，除法律另有规定外，应当实行（）的表决规则。A.按出资比例行使表决权，过半数通过B.一人一票，经全体合伙人过半数通过C.一人一票，经全体合伙人2/3以上多数通过D.按出资比例行使表决权，2/3以上多数通过4.下列市场主体中，不得采用特殊普通合伙企业形式设立的是（）A.律师事务所B.会计师事务所C.连锁餐饮企业D.资产评估事务所5.有限合伙人实施的下列行为中，视为执行合伙事务的是（）A.参与决定普通合伙人入伙、退伙B.代表合伙企业与第三方签订标的额10万元的采购合同C.对企业的经营管理提出建议D.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所6.新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担的责任形式是（）A.以其认缴的出资额为限承担责任B.不承担责任C.承担无限连带责任D.按照入伙协议约定的比例承担责任7.下列情形中，属于普通合伙人当然退伙的是（）A.合伙人未履行出资义务B.合伙人因故意给合伙企业造成重大损失C.合伙人个人丧失偿债能力D.合伙人执行合伙事务时有不正当行为8.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担的责任形式是（）A.无限连带责任B.以其认缴的出资额为限承担责任C.不承担责任D.按照转变时的财产份额承担有限责任9.合伙企业出现下列哪一情形时，不需要解散？（）A.合伙期限届满，合伙人决定不再经营B.合伙协议约定的解散事由出现C.合伙人已不具备法定人数满15天D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销10.合伙企业解散时，未由全体合伙人担任清算人，也未指定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以在解散事由出现之日起（）内申请人民法院指定清算人。A.10日B.15日C.30日D.60日11.合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例，合伙人也无法协商一致的，应当按照（）分配利润、分担亏损。A.合伙人认缴出资比例B.合伙人实缴出资比例C.合伙人平均分配、分担D.合伙人贡献度12.除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当经（）同意。A.其他合伙人过半数B.其他合伙人2/3以上多数C.其他合伙人一致D.执行事务合伙人13.有限合伙企业的名称中应当标明（）字样。A.有限责任B.有限合伙C.普通合伙D.特殊普通合伙14.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，承担责任的范围是（）A.以其认缴的出资额为限B.以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限C.无限连带责任D.不承担责任15.合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务（）。A.不再承担责任B.以其在破产程序中分配的财产为限承担责任C.仍应承担无限连带责任D.按照出资比例承担有限责任【单项选择题参考答案】1.D解析：普通合伙企业合伙人人数为2人以上，无上限限制；有限合伙企业人数为2-50人，且至少有1名普通合伙人，ABC错误。2.C解析：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，不得以劳务出资，普通合伙人可以劳务出资。3.B解析：合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。4.C解析：特殊普通合伙企业适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，连锁餐饮不属于该类主体。5.B解析：ACD均属于合伙企业法明确规定的不视为执行合伙事务的行为，代表合伙企业对外签订合同属于执行事务。6.C解析：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，属于法定责任。7.C解析：ABD均属于合伙人除名的法定情形，个人丧失偿债能力属于当然退伙情形。8.A解析：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。9.C解析：合伙人已不具备法定人数满30天才触发解散义务。10.B解析：解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，利害关系人可以申请法院指定清算人。11.B解析：利润分配、亏损分担顺序为：合伙协议约定→合伙人协商→实缴出资比例→平均分配分担。12.C解析：除合伙协议另有约定外，普通合伙人对外转让财产份额应当经其他合伙人一致同意。13.B解析：有限合伙企业名称必须标明“有限合伙”字样，避免与其他市场主体混淆。14.B解析：有限合伙人退伙后，对退伙前的债务以其退伙时从企业取回的财产为限承担责任。15.C解析：合伙企业破产不免除普通合伙人的无限连带责任。二、多项选择题（共10题，每题3分，合计30分。每题有2个及以上正确答案，多选、少选、错选、不选均不得分）1.普通合伙人执行合伙事务期间，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，不得实施的行为包括（）A.自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务B.与本合伙企业进行交易C.以合伙企业名义为他人提供担保D.转让合伙企业的知识产权2.下列情形中，属于普通合伙人当然退伙的有（）A.作为合伙人的自然人被依法宣告死亡B.合伙人个人丧失偿债能力C.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D.合伙人被依法认定为无民事行为能力人3.合伙协议无特别约定的情况下，有限合伙人可以实施的行为包括（）A.同本有限合伙企业进行交易B.自营与本有限合伙企业相竞争的业务C.将其在有限合伙企业中的财产份额出质D.执行合伙事务对外代表企业4.下列事项中，属于合伙协议应当载明的必备事项的有（）A.合伙企业的名称和主要经营场所的地点B.合伙人的出资方式、数额和缴付期限C.利润分配、亏损分担方式D.合伙人的争议解决办法5.特殊普通合伙企业的合伙人在执业活动中因故意造成合伙企业债务的，下列关于责任承担的说法正确的有（）A.该合伙人应当承担无限连带责任B.其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任C.全体合伙人承担无限连带责任D.合伙企业承担责任后，可以向有故意的合伙人追偿6.合伙企业的财产范围包括（）A.合伙人的出资B.以合伙企业名义取得的房屋租金收益C.合伙企业接受的捐赠财产D.合伙企业经营过程中获得的知识产权7.合伙人出现下列哪些情形时，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名？（）A.未履行出资义务B.因重大过失给合伙企业造成100万元损失C.执行合伙事务时私自收取回扣D.合伙协议约定的除名事由出现8.下列关于有限合伙企业设立条件的说法正确的有（）A.合伙人人数为2人以上50人以下B.至少应当有1名普通合伙人C.名称中应当标明“有限合伙”字样D.合伙人可以全部以劳务出资9.合伙企业解散清算时，其财产的清偿顺序包括（）A.优先支付清算费用B.其次支付职工工资、社会保险费用、法定补偿金C.其次缴纳所欠税款D.最后清偿普通债务10.普通合伙人死亡的，其继承人取得合伙人资格应当满足的条件包括（）A.继承人愿意成为合伙人B.合伙协议有相关约定或者经全体合伙人一致同意C.继承人符合合伙协议约定的合伙人资格条件D.继承人必须具有完全民事行为能力【多项选择题参考答案】1.ABCD解析：上述行为均属于需要全体合伙人一致同意的事项，合伙协议另有约定的除外。2.ABC解析：普通合伙人被认定为无民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意可以转为有限合伙人，不属于当然退伙情形。3.ABC解析：有限合伙人不得执行合伙事务、对外代表企业，其余行为无特别约定的均允许。4.ABCD解析：上述均为合伙企业法规定的合伙协议必备载明事项。5.ABD解析：特殊普通合伙中，过错合伙人承担无限连带责任，其他合伙人承担有限责任，企业承担责任后可以向过错合伙人追偿。6.ABCD解析：合伙企业财产包括合伙人出资、经营收益、依法取得的其他财产。7.ABCD解析：上述均为法定除名情形。8.ABC解析：有限合伙人不得用劳务出资，因此有限合伙企业不可能全部合伙人都以劳务出资。9.ABCD解析：清算财产清偿顺序符合合伙企业法规定。10.ABC解析：继承人为无民事/限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意可以成为有限合伙人，无需具备完全民事行为能力。三、判断题（共10题，每题1分，合计10分。判断正确得1分，判断错误、不答均不得分）1.普通合伙人以劳务出资的，其评估办法应当由法定评估机构评估出具报告，并在合伙协议中载明。（）2.有限合伙企业的有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（）3.合伙协议未约定利润分配比例的，直接按照合伙人实缴出资比例分配利润。（）4.普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权，合伙协议另有约定的除外。（）5.合伙人个人负有与合伙企业无关的债务的，债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。（）6.特殊普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险，用于偿付合伙人执业活动造成的债务。（）7.有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额的，应当提前15日通知其他合伙人。（）8.清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。（）9.退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，不承担责任。（）10.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当转为普通合伙企业。（）【判断题参考答案】1.×解析：普通合伙人劳务出资的评估办法由全体合伙人协商确定，无需法定机构评估。2.√解析：符合合伙企业法对有限合伙人的权利限制规定。3.×解析：未约定利润分配的，应当先由合伙人协商，协商不成再按实缴出资比例分配。4.√解析：普通合伙人对外转让财产份额时，其他合伙人的优先购买权为法定权利，合伙协议另有约定除外。5.×解析：合伙人个人债务的债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利，也不得抵消其对合伙企业的债务。6.√解析：特殊普通合伙企业的执业风险防控为法定义务。7.×解析：有限合伙人对外转让财产份额应当提前30日通知其他合伙人。8.√解析：清算期间合伙企业的经营行为受到限制，仅能开展与清算相关的活动。9.×解析：普通合伙人退伙后仍需对退伙前的债务承担无限连带责任，有限合伙人以退伙时取回的财产为限承担责任。10.×解析：有限合伙企业仅剩有限合伙人的应当解散，仅剩普通合伙人的转为普通合伙企业。四、案例分析题（共3题，每题10分，合计30分。需结合法律规定说明理由，仅给出结论无理由的不得分）1.2025年3月，自然人甲、乙、丙共同出资设立甲味轩普通合伙企业，主营中式餐饮服务。合伙协议约定：甲出资20万元，乙出资15万元，丙以厨师劳务出资作价10万元，利润与亏损按3:3:4比例分担；对外签订标的额超过5万元的合同，应当经全体合伙人一致同意。2025年10月，甲未经乙、丙同意，以合伙企业名义与食材供应商丁签订了标的额8万元的长期采购合同，丁对甲的权限限制不知情。2026年2月，戊申请入伙，此时合伙企业净资产为20万元，戊出资10万元取得20%财产份额，入伙时戊对欠付丁8万元货款的事宜不知情。2026年5月，丙因个人投资失败欠付己12万元到期债务无法清偿，己申请人民法院强制执行丙在合伙企业中的全部财产份额，法院通知甲、乙、戊后，三人均不愿意购买该份额，也不同意转让给第三方。问题：（1）合伙企业能否以甲无对外签约权限为由拒绝向丁支付8万元货款？请说明理由。（3分）（2）戊对入伙前的8万元货款债务是否需要承担责任？请说明理由。（3分）（3）法院强制执行丙的全部财产份额后，丙是否构成当然退伙？请说明理由。（4分）2.2024年8月，A有限合伙企业设立，普通合伙人为甲实业有限公司，有限合伙人为自然人乙、丙，三方分别认缴出资100万元、300万元、200万元，合伙协议约定全部出资在2028年12月31日前缴足即可。2026年3月，乙认为合伙企业经营前景不佳，拟将其持有的全部财产份额转让给外部投资人丁，提前30日通知了甲和丙，丙明确表示不同意转让，也不愿意购买乙的份额。2026年4月，丙为给朋友的贷款提供担保，未经其他合伙人同意，将其持有的A企业财产份额出质给某银行，合伙协议未对财产份额出质作出约定。2026年6月，A企业欠付供应商B公司货款200万元到期无法清偿，B公司查询后发现甲、乙、丙三人均仅实缴了10%的出资，遂起诉要求甲、乙、丙对200万元债务共同承担连带清偿责任。问题：（1）乙是否有权将财产份额转让给丁？请说明理由。（3分）（2）丙的财产份额出质行为是否有效？请说明理由。（3分）（3）B公司的诉讼请求能否得到支持？分别说明甲、乙、丙的责任承担方式。（4分）3.2024年，甲、乙、丙三名注册会计师共同设立信达会计师事务所（特殊普通合伙）。2026年1月，甲负责M上市公司年度审计业务期间，收受M公司贿赂故意出具虚假审计报告，导致M公司中小投资者遭受500万元的经济损失，投资者起诉后法院判决信达事务所承担全部赔偿责任。此时信达事务所净资产仅为200万元，赔付后仍有300万元债务缺口。2026年4月，信达事务所因违规被财政部门吊销执业许可证，合伙人决定解散清算，清算时发现除前述300万元审计赔偿债务外，还欠付办公场地租金50万元，该租金为乙负责签订的正常经营合同产生，不存在故意或重大过失。问题：（1）投资者能否要求甲、乙、丙共同对300万元债务缺口承担无限连带责任？请说明理由。（3分）（2）场地出租方能否要求甲、乙、丙共同对50万元租金债务承担无限连带责任？请说明理由。（3分）（3）如果信达事务所清算财产不足以清偿全部债务，债权人是否有权申请事务所破产？破产后普通合伙人是否还需要承担责任？请说明理由。（4分）【案例分析题参考答案】1.（1）无权拒绝。根据合伙企业法规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务、对外代表合伙企业的内部权限限制，不得对抗善意第三人。本案中丁对甲的签约权限限制不知情，属于善意相对人，案涉采购合同合法有效，合伙企业应当依约支付货款。（2）需要承担责任。根据合伙企业法规定，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，该责任为法定责任，不以合伙人是否知情为免责前提，入伙协议的内部约定也不得对抗外部债权人，因此戊应当对8万元货款承担连带责任。（3）构成当然退伙。根据合伙企业法规定，合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行的，属于法定当然退伙情形，退伙生效日为强制执行裁定作出之日。本案中丙的全部财产份额被强制执行，其他合伙人既不购买也不同意对外转让，不影响当然退伙的效力。2.（1）有权转让。根据合伙企业法规定，有限合伙人可以按照合伙协议约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，仅需提前30日通知其他合伙人，无需经其他合伙人一致同意，合伙协议另有约定的除外。本案中合伙协议无特殊约定，丙不同意转让也不购买，不影响乙的转让行为效力。（2