2026年研法律专业商法学测试题(附答案)

2026年研法律专业商法学测试题(附答案)一、单项选择题（每题1分，共10分）1.甲、乙、丙拟设立A有限责任公司，甲以价值300万元的建设用地使用权出资，已办理权属变更登记但未实际交付公司使用；乙以专利技术出资，评估价值200万元，后因市场变化该专利技术实际价值仅50万元；丙以货币出资100万元，仅实缴50万元。公司成立后，债权人丁主张三股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。根据2023年修订的《公司法》，下列哪一表述正确？A.甲因已办理权属变更登记，无需对丁承担责任B.乙应就专利技术贬值部分150万元向公司补足C.丙应在未实缴的50万元范围内对丁承担责任D.甲未交付建设用地使用权，不影响其股东资格取得2.某普通合伙企业有合伙人张某、李某、王某，合伙协议约定“重大资产处置需经全体合伙人一致同意”。后张某在未通知李某、王某的情况下，将合伙企业所有的一辆价值80万元的货车以60万元卖给知情的第三人赵某。关于该买卖行为的效力，下列哪一选项正确？A.有效，赵某构成善意取得B.无效，张某无权单独处分C.效力待定，需经李某、王某追认D.可撤销，李某、王某可自知道之日起1年内主张撤销3.2025年3月，法院受理B公司破产申请，指定管理人。下列哪一行为管理人有权请求法院撤销？A.2024年5月，B公司提前清偿对关联企业C公司的到期债务500万元B.2024年8月，B公司以市场价格将机器设备转让给D公司C.2024年10月，B公司为逃避债务，将主要财产转移至E公司D.2025年1月，B公司向职工支付拖欠的2024年12月工资100万元4.甲公司签发一张以乙公司为收款人的银行承兑汇票，金额50万元，付款人为丙银行。乙公司将汇票背书转让给丁公司，丁公司又背书转让给戊公司。戊公司提示付款时，丙银行以甲公司在其处存款不足为由拒绝付款。根据《票据法》，戊公司可以向谁行使追索权？A.仅甲公司B.甲公司、乙公司、丁公司C.甲公司、乙公司、丁公司、丙银行D.仅丙银行5.根据2023年修订的《证券法》，下列哪一行为不属于证券发行中的“欺诈发行”？A.发行人在招股说明书中隐瞒重大关联交易B.发行人财务报表虚增利润3000万元，占当期披露利润的25%C.保荐人未对发行人专利真实性进行核查，导致文件存在虚假记载D.发行人未在债券募集说明书中披露已到期未清偿的大额债务6.甲、乙、丙共同设立C股份有限公司，甲为董事长，乙为总经理，丙为独立董事。下列哪一行为违反公司治理规则？A.甲提议召开临时董事会，讨论公司重大投资事项，提前3日通知全体董事B.乙未经董事会授权，以公司名义为其关联企业提供担保C.丙在董事会上对公司财务报告真实性提出质疑，并要求查阅原始凭证D.公司年度股东大会由董事会召集，甲主持，乙负责会议记录7.某有限合伙企业有普通合伙人张某、有限合伙人李某。下列哪一行为符合《合伙企业法》规定？A.李某以劳务出资，评估作价100万元B.张某未经李某同意，将其在合伙企业中的财产份额出质C.李某参与决定普通合伙人王某的入伙事宜D.合伙企业的利润全部分配给李某，张某仅分取固定收益8.2025年6月，D公司被法院宣告破产，管理人查明：（1）D公司欠付职工工资200万元；（2）欠缴税款150万元；（3）欠付银行抵押贷款300万元（以厂房抵押，厂房评估价值250万元）；（4）欠付普通债权人E公司货款400万元。关于破产财产分配顺序，下列哪一选项正确？A.职工工资→税款→银行抵押债权→E公司货款B.职工工资→税款→E公司货款→银行抵押债权（超出抵押价值部分）C.银行抵押债权（以厂房价值为限）→职工工资→税款→E公司货款D.职工工资→银行抵押债权（超出抵押价值部分）→税款→E公司货款9.甲签发一张支票给乙，金额10万元，未记载收款人名称。乙将支票背书转让给丙时，补记自己为收款人。丙提示付款时，银行以甲账户余额不足为由拒付。下列哪一表述正确？A.支票因未记载收款人名称而无效B.乙补记收款人名称后，支票有效C.丙只能向甲行使追索权D.银行拒付后，丙可要求乙承担票据责任10.根据《企业破产法》及相关司法解释，下列哪一主体可以担任破产管理人？A.因故意犯罪受过刑事处罚的律师张某B.与债务人有未了结债权债务关系的会计师事务所C.依法设立的破产清算事务所D.债务人控股股东的法律顾问二、多项选择题（每题2分，共20分。每题至少有2个正确选项，多选、少选、错选均不得分）11.下列哪些情形会导致公司决议无效？A.股东会决议内容违反公司章程关于利润分配比例的规定B.董事会决议罢免独立董事职务，未通知该董事参会C.股东会决议将公司全部财产赠与控股股东D.股东大会决议修改公司章程，未达到代表2/3以上表决权的股东通过12.普通合伙企业与有限合伙企业的区别包括：A.普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得劳务出资B.普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以出资额为限承担责任C.普通合伙企业的合伙人均有权执行合伙事务，有限合伙企业由普通合伙人执行事务D.普通合伙企业的利润分配可约定全部分配给部分合伙人，有限合伙企业不可13.破产程序中，下列哪些财产属于债务人财产？A.债务人已出售但买受人未支付完毕价款的货物（未交付）B.债务人为他人保管的贵重物品C.债务人在破产申请受理前1年内无偿转让给第三人的机器设备（管理人未主张撤销）D.债务人因注册商标专用权被侵害获得的赔偿金14.关于票据伪造，下列哪些表述正确？A.伪造人不承担票据责任，但可能承担民事或刑事责任B.被伪造人未在票据上签章，不承担票据责任C.持票人对伪造人、被伪造人无票据权利D.票据上其他真实签章的人仍需承担票据责任15.根据《证券法》，上市公司发生下列哪些事件，应当立即披露临时报告？A.公司董事长因涉嫌职务犯罪被采取强制措施B.公司重大投资项目因政策调整无法继续实施C.公司当年累计未弥补亏损达实收股本总额的15%D.公司与关联方签订金额占公司最近一期经审计净资产5%的采购合同16.有限责任公司股东行使知情权时，下列哪些请求符合《公司法》规定？A.要求查阅公司会计凭证B.要求复制公司董事会会议决议C.以经营同类业务为由拒绝股东查阅会计账簿D.股东委托会计师协助查阅公司财务会计报告17.破产取回权的行使需满足哪些条件？A.取回权的标的物须为债务人占有的他人财产B.财产权利人需在破产财产分配前向管理人主张C.财产需存在且可特定化（或代偿物存在）D.权利人对财产享有合法所有权或其他物权18.关于公司设立中的责任承担，下列哪些表述正确？A.设立人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后自动承担该合同责任B.设立人因重大过失造成设立费用超支，其他设立人可要求其承担赔偿责任C.公司未成立时，债权人可要求全体设立人对设立行为产生的债务承担连带责任D.设立人以自己名义签订合同，公司成立后债权人可选择向设立人或公司主张权利19.票据抗辩的限制适用于下列哪些情形？A.持票人明知前手存在抗辩事由而取得票据B.持票人通过继承方式取得票据C.持票人支付合理对价取得票据D.持票人因税收取得票据20.上市公司收购中，收购人发出要约收购时，应当遵守的规则包括：A.收购期限不得少于30日，不得超过60日B.收购要约约定的收购价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该股票的最高价格C.收购人在收购期限内不得卖出被收购公司的股票D.收购完成后，收购人持有的被收购公司股份在12个月内不得转让三、案例分析题（每题10分，共50分）21.2024年1月，王某、李某、赵某计划设立“兴达科技有限公司”，王某任筹备组负责人。筹备期间，王某以“兴达科技有限公司（筹）”名义与甲公司签订《办公设备采购合同》，约定购买电脑10台，总价20万元。2024年3月，公司完成工商登记，但未实际使用该批电脑（因李某认为甲公司设备价格过高，主张解除合同）。2024年5月，甲公司要求兴达公司支付货款，兴达公司以“合同系设立中公司签订，公司未实际受益”为由拒绝。甲公司遂起诉王某与兴达公司。问题：（1）兴达公司是否应承担《办公设备采购合同》的付款责任？（2）若公司未成立，责任应如何承担？22.2025年1月，甲公司股东张某向法院起诉，要求查阅公司2023-2024年的会计账簿及原始凭证。甲公司辩称：（1）张某持有公司5%股权，无权要求查阅会计账簿；（2）张某自营与甲公司同类的“乙科技公司”，可能泄露商业秘密；（3）会计原始凭证不属于股东知情权范围。法院查明，张某未向公司书面提出查阅请求。问题：（1）张某是否具备查阅会计账簿的资格？（2）甲公司的抗辩是否成立？（3）法院应如何处理张某的诉讼请求？23.2025年2月，法院受理丙公司破产申请，管理人发现：（1）2024年8月，丙公司为逃避债务，将价值500万元的生产线以100万元转让给关联企业丁公司；（2）2024年10月，丙公司向股东戊公司提前清偿到期债务300万元（戊公司对丙公司无担保）；（3）2025年1月，丙公司向职工发放“春节特别奖金”80万元（正常工资已结清）。问题：（1）管理人能否请求撤销丙公司与丁公司的生产线转让行为？（2）管理人能否请求撤销对戊公司的提前清偿？（3）“春节特别奖金”是否属于职工债权？24.2025年3月，甲签发一张银行承兑汇票给乙，金额100万元，付款人为丙银行（已承兑）。乙将汇票背书转让给丁，丁背书转让给戊时，在背书栏记载“不得转让”。戊又背书转让给己。己提示付款时，丙银行以“甲账户余额不足”为由拒付。问题：（1）丙银行的拒付理由是否成立？（2）己可向哪些主体行使追索权？（3）丁的“不得转让”记载对其责任有何影响？25.2025年4月，上市公司庚公司发布《重大资产收购预案》，拟以发行股份方式收购辛公司100%股权，交易金额8亿元（占庚公司最近一期经审计总资产的60%）。预案披露后，庚公司股价连续3日涨停。后证监会调查发现，辛公司2024年实际净利润仅2000万元，但预案中虚增为8000万元（占披露净利润的75%）。问题：（1）庚公司的行为是否构成欺诈发行？（2）投资者因买入庚公司股票遭受的损失，可向哪些主体索赔？（3）证监会可对庚公司及相关责任人员采取哪些监管措施？四、论述题（每题10分，共20分）26.论商行为的特征及其与民事法律行为的区别。27.结合2023年《公司法》修订，论述公司资本制度变革对债权人保护的影响及完善路径。答案一、单项选择题1.D（解析：根据2023年《公司法》第49条，股东未交付财产不影响股东资格，A错误；非货币财产出资后贬值不属补足范围，B错误；股东未实缴出资应对债权人在未出资本息范围内承担补充责任，C错误；未交付财产不影响资格，D正确。）2.B（解析：普通合伙人擅自处分合伙企业重大财产，违反合伙协议约定，属无权处分，且赵某知情不构成善意取得，行为无效，B正确。）3.A（解析：破产申请前1年内提前清偿未到期债务可撤销，A中债务到期但提前清偿在受理前1年内，管理人可撤销；B为正常交易，C为无效行为，D为清偿职工工资不可撤销，选A。）4.B（解析：汇票追索权可向出票人、背书人、承兑人行使，丙银行已承兑需承担付款责任，拒付后持票人可向甲（出票人）、乙、丁（背书人）追索，选B。）5.C（解析：欺诈发行主体为发行人，保荐人未勤勉尽责属保荐机构责任，不直接构成发行人欺诈发行，选C。）6.B（解析：公司为关联方担保需经股东会或股东大会决议，总经理未经授权提供担保违反规定，选B。）7.C（解析：有限合伙人可参与决定普通合伙人入伙，C正确；有限合伙人不得劳务出资，A错误；普通合伙人出质需其他合伙人一致同意，B错误；有限合伙企业可约定利润全部分配给部分合伙人，D错误。）8.C（解析：抵押债权优先受偿（以抵押物价值为限），剩余财产按职工工资→税款→普通债权顺序分配，选C。）9.B（解析：支票收款人名称可授权补记，补记后有效，B正确；支票未补记前不得背书转让，乙补记后转让有效，丙可向甲、乙追索，选B。）10.C（解析：破产管理人需为依法设立的中介机构或个人，C正确；A因故意犯罪、B因利害关系、D因关联关系均不得担任。）二、多项选择题11.CD（解析：决议内容违法无效，C内容违法（损害公司利益），D程序违法（未达表决比例）导致内容违法，均无效；A违反章程可撤销，B程序瑕疵可撤销，选CD。）12.ABC（解析：普通合伙企业利润分配可约定全部分配给部分合伙人，有限合伙企业亦可（《合伙企业法》第69条），D错误，选ABC。）13.AD（解析：未支付完毕价款且未交付的货物仍属债务人财产（《民法典》第641条），A正确；保管物属他人财产，B错误；未撤销的转让财产仍属第三人，C错误；赔偿金属债务人财产，D正确，选AD。）14.ABD（解析：伪造人未签章不承担票据责任，A正确；被伪造人未签章不承担，B正确；真实签章人仍需担责，D正确；持票人可向真实签章人主张权利，C错误，选ABD。）15.AB（解析：董事长被采取强制措施（重大事件）、重大投资无法实施（重大损失）需披露；未弥补亏损达实收股本1/3（C为15%不达标）、关联交易占净资产5%（需10%以上）无需披露，选AB。）16.ABD（解析：股东可查阅会计凭证（2023年《公司法》第57条），A正确；可复制董事会决议，B正确；仅以经营同类业务需证明“可能损害公司合法利益”，C错误；可委托专业人士协助，D正确，选ABD。）17.ABCD（解析：取回权需满足标的物为他人财产、存在且可特定化、权利人主张在分配前、享有物权，全选。）18.BCD（解析：设立中公司名义合同，公司成立后原则上承担，但有证据证明设立人滥用的除外，A错误；设立人过失致损失需赔偿，B正确；公司未成立时设立人连带，C正确；以自己名义签订的合同，债权人可选择，D正确，选BCD。）19.BCD（解析：抗辩限制适用于善意且支付对价的持票人，B（继承）、C（对价）、D（税收）均属，A（明知）不适用，选BCD。）20.AC（解析：要约收购期限30-60日，A正确；收购价格不得低于提示性公告日前30个交易日均价，B错误；收购期内不得卖出，C正确；收购完成后18个月内不得转让（2023年《证券法》修订），D错误，选AC。）三、案例分析题21.（1）兴达公司应承担付款责任。根据《民法典》第75条，设立中公司名义签订的合同，公司成立后自动承担责任，除非有证据证明设立人滥用权利且相对人非善意。本案中公司已成立，无证据显示甲公司非善意，故兴达公司需支付货款。（2）若公司未成立，王某作为设立人，与李某、赵某对甲公司债务承担连带责任。22.（1）张某具备资格。股东查阅会计账簿只需具有股东资格（持股比例无限制），张某持有5%股权，符合条件。（2）甲公司抗辩部分成立。张某自营同类公司，可能损害公司利益，可拒绝查阅会计账簿；但未书面请求系程序瑕疵，不影响实体权利；会计原始凭证属于知情权范围（2023年《公司法》第57条）。（3）法院应驳回张某查阅会计账簿的请求（因可能损害公司利益），支持其查阅财务会计报告、复制董事会决议的请求，对原始凭证可允许查阅（需书面请求前置）。23.（1）可以撤销。丙公司以明显不合理价格转让财产，且发生在破产申请前1年内（2024年8月至2025年2月），管理人可依据《企业破产法》第31条请求撤销。（2）可以撤销。对无担保债权人的提前清偿发生在破产申请前1年内（2024年10月），管理人可撤销。（3）不属于。“春节特别奖金”非法定职工工资，属普通债权，需按普通债权顺序清偿。24.（1）不成立。银行承兑后即承担无条件付款责任，与出票人账户余额无关，拒付理由无效。（2）己可向甲（出票人）、乙（背书人）、戊（背书人）、丙银行（承兑人）追索。丁记载“不得转让”，仅对戊后手（己）不承担责任。（3）丁的“不得转让”记载使其对己不承担票据责任，但不影响其他前手责任。25.（1）构成欺诈发行。庚公司在重大资产收购预案中虚增利润，占披露利润比例超过50%（75%），属于《证券法》规定的“欺诈发行”。（2）投资者可向庚公