转让担保公司股权合同范本

转让担保公司股权合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资集团有限公司，住所地：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。法定代表人：张明，职务：董事长。联系方式

甲方系一家经中国工商行政管理机关登记注册的综合性投资企业，注册资本人民币1亿元整，主营业务涵盖股权投资、资产管理、风险控制等领域。近年来，甲方在金融投资领域积累了丰富的经验，并逐步拓展业务范围至担保行业。为优化资产配置并增强市场竞争力，甲方经审慎评估，决定通过股权收购方式进入担保行业，并拟收购乙方持有的XX担保有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权。目标公司成立于2010年，是一家依法设立并取得《融资担保业务许可证》的专业担保机构，业务范围涵盖贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保等，在行业内具有较好的声誉和稳定的业务基础。

基于甲方对担保行业的战略布局需求，以及乙方对股权转让的意愿，双方经友好协商，同意就甲方收购乙方持有的目标公司股权事宜达成一致，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，制定本合同。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX担保投资有限公司，住所地：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路66号。法定代表人：李强，职务：总经理。联系方式

乙方系一家经中国工商行政管理机关登记注册的担保企业，注册资本人民币5000万元整，主营业务包括融资担保、信用担保、履约担保等。自成立以来，乙方始终秉承“专业、诚信、稳健”的经营理念，业务规模持续扩大，客户群体遍及全国各地。截至本合同签订之日，乙方已累计为数百家企业提供担保服务，累计担保金额超过百亿元人民币，在业内享有较高知名度。

近年来，随着担保行业监管政策日趋严格，乙方为适应新的市场环境，拟通过战略调整优化业务结构。经内部决策，乙方决定将其持有的目标公司股权转让给有实力的战略投资者，以实现股东资源的优化配置。在股权转让过程中，乙方充分考量潜在受让方的综合实力、行业经验及未来发展规划，经多方比较后，选择甲方作为目标公司的受让方。甲方在金融投资领域的深厚背景、雄厚的资金实力以及丰富的行业资源，能够为目标公司未来的发展注入新的活力，并有助于乙方实现长期价值最大化。

基于上述背景，双方经充分沟通与协商，同意就甲方收购乙方持有的目标公司股权事宜达成一致，并依据相关法律法规的规定，制定本合同。双方均确认，在本合同签署前，已就本合同标的、交易结构、法律合规性等事宜进行了审慎评估，并自愿达成如下协议。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲方收购乙方持有的目标公司（XX担保有限公司）100%股权的条款与条件，确保股权转让交易的合法、合规及顺利进行。合同范围包括但不限于股权转让标的、对目标公司的尽职、转让价格与支付方式、交割条件、双方权利义务、违约责任、不可抗力及争议解决等事项。双方同意，依据本合同约定完成股权转让及相关手续，甲方获得目标公司股东资格，乙方退出目标公司股东行列。本合同旨在为双方搭建一个公平、透明的交易框架，保障交易各方的合法权益。

第二条定义

1.**目标公司**：指XX担保有限公司，统一社会信用代码：91110105MA1XXXXXXXX，法定代表人：李强。

2.**股权转让**：指乙方将其持有的目标公司100%股权转让给甲方，甲方支付相应对价的行为。

3.**股权收购**：指甲方通过受让乙方持有的目标公司100%股权，成为目标公司唯一股东的行为。

4.**交割日**：指本合同约定的股权转让手续办理完毕的日期。

5.**尽职**：指在本合同生效后，甲方对目标公司财务、法律、业务等各方面进行的全面。

6.**收购价款**：指甲方根据本合同约定向乙方支付的全部股权转让款项。

7.**保密信息**：指在本合同履行过程中，一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，未公开的与交易相关的商业信息。

8.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)**支付义务**：甲方应按照本合同约定的价格与支付条件，及时足额支付收购价款。

(2)**尽职权**：甲方有权对目标公司进行全面的尽职，乙方应予以配合，提供所有必要的资料。

(3)**履约保证**：甲方应保证其具备履行本合同所需的资金实力及资质条件，并确保本合同的顺利履行。

(4)**保密义务**：甲方应对本合同项下的保密信息承担保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露。

(5)**工商变更手续**：甲方有权要求目标公司配合办理工商登记变更手续，将甲方登记为唯一股东。

(6)**持续经营义务**：甲方承诺在收购完成后，维持目标公司的持续经营，并按相关法律法规及行业监管要求履行义务。

2.乙方的权力与义务：

(1)**股权转让权**：乙方有权按照本合同约定出售其持有的目标公司100%股权。

(2)**配合尽职义务**：乙方应向甲方提供真实、完整、准确的目标公司资料，并配合甲方进行尽职。

(3)**保证与承诺**：乙方保证其持有的目标公司股权权属清晰、无瑕疵，并保证目标公司不存在重大负债、诉讼或仲裁等法律风险。

(4)**保密义务**：乙方应对本合同项下的保密信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露。

(5)**瑕疵担保责任**：乙方应就目标公司的股权、资产、负债等状况向甲方作出充分披露，并承担相应的瑕疵担保责任。

(6)**配合交割义务**：乙方应积极配合甲方完成股权转让的交割手续，包括但不限于签署相关文件、办理工商变更登记等。

(7)**员工安置义务**：乙方应负责妥善安置目标公司原有员工，确保员工权益不受影响。

(8)**业务连续性保证**：乙方承诺在股权转让前，目标公司业务运营正常，并在交割完成后，在合理范围内维持业务的连续性。

(9)**提供必要文件**：乙方应向甲方提供目标公司设立以来的所有重要文件，包括但不限于公司章程、营业执照、财务报表、审计报告、税务文件、诉讼仲裁记录等。

(10)**税务处理义务**：乙方应负责处理目标公司股权转让前相关的税务事宜，并确保所有税务债务已清偿或提供相关担保。

（注：以上内容仅为示例，具体条款需根据实际情况进行调整和完善。）

第四条价格与支付条件

1.**收购价款**：甲方同意向乙方支付人民币贰仟伍佰万元整（¥25,000,000.00）作为收购乙方持有的目标公司100%股权的价款（以下简称“收购价款”）。

2.**支付方式**：本合同项下的收购价款采用分期支付方式。

(1)首期付款：甲方应在本合同经双方授权代表签署之日起十个工作日内，向乙方指定银行账户支付收购价款总额的50%，即人民币壹仟贰佰伍拾万元整（¥12,500,000.00）。

(2)尾期付款：甲方应在目标公司完成工商变更登记，并经甲方审阅确认目标公司2019年度、2020年度及2021年度经审计的财务报告均不存在重大负面审计意见后三十个工作日内，向乙方指定银行账户支付剩余收购价款，即人民币壹仟贰佰伍拾万元整（¥12,500,000.00）。

3.**支付条件**：

(1)甲方支付首期付款的前提条件是：乙方已向甲方提供目标公司自2019年1月1日至本合同签署之日止的财务报表、审计报告、税务文件及无重大法律纠纷的证明。

(2)甲方支付尾期付款的前提条件是：目标公司完成工商变更登记，且甲方对目标公司前述三个年度的财务报告进行审阅后无异议。

4.**支付账户**：乙方应在本合同签署后三个工作日内，将目标公司100%股权转让款收款银行账户信息书面通知甲方。该账户信息如下：

开户名称：XX担保投资有限公司

开户银行：中国工商银行上海浦东分行

银行账号：622202********1234567

5.**税费承担**：与本股权收购相关的税费，包括但不限于印花税、契税等，由甲方承担；乙方应负责结清目标公司转让前的所有税务债务，并承担由此产生的相关费用。

第五条履行期限

1.**合同有效期**：本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本合同项下的股权转让及相关手续全部完成之日自动终止。

2.**关键时间节点**：

(1)尽职期：自本合同生效之日起三十日内，甲方对目标公司进行尽职。

(2)谈判与协商期：在尽职期间，双方如需调整本合同条款，应进行友好协商。

(3)首期付款期限：本合同生效之日起十个工作日内。

(4)尾期付款期限：目标公司完成工商变更登记，并经甲方审阅确认目标公司2019年度、2020年度及2021年度经审计的财务报告均不存在重大负面审计意见后三十个工作日内。

(5)交割日：本合同约定的尾期付款支付完毕之日。

(6)工商变更登记完成期限：自交割日起六十个工作日内，目标公司应完成工商变更登记手续，将甲方登记为唯一股东。

7.**延迟履行**：任何一方未能按照本条约定的时间节点履行义务，应承担相应的违约责任，但经另一方书面同意延迟履行的除外。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

(1)**未按时支付首期付款**：若甲方未在本合同生效之日起十个工作日内足额支付首期收购价款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之零点五的违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本合同，甲方已支付的首期付款不予退还，并应向乙方支付收购价款总额千分之五的违约金。

(2)**未按时支付尾期付款**：若甲方未在尾期付款期限届满时足额支付尾期收购价款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之零点七的违约金。逾期超过六十日，乙方有权解除本合同，甲方已支付的收购价款全部不予退还，并应向乙方支付收购价款总额千分之十的违约金。同时，甲方还应承担因其违约行为给乙方造成的全部损失。

(3)**虚假陈述**：若甲方在支付收购价款时，未能提供本合同约定的相关文件或证明，导致无法完成股权收购交割，甲方应退还已支付的全部收购价款，并承担收购价款总额千分之五的违约金。

2.**乙方违约责任**：

(1)**未按时提供资料**：若乙方未在尽职期内向甲方提供真实、完整、准确的目标公司资料，导致甲方无法进行尽职或发现目标公司存在重大问题时，乙方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于目标公司债务、法律纠纷等造成的损失。甲方有权要求乙方补足相关资料，并相应延长尽职期，乙方应承担因此给甲方造成的全部损失。

(2)**股权瑕疵**：若乙方提供的股权转让款收款银行账户信息错误，导致甲方无法按时支付收购价款，每逾期一日，应向甲方支付未支付收购价款部分千分之零点五的违约金。若因乙方原因导致无法完成股权收购交割，乙方应退还已收取的收购价款，并承担收购价款总额千分之五的违约金。

(3)**隐瞒重大信息**：若乙方在股权转让过程中，故意隐瞒目标公司的重大负债、法律纠纷、行政处罚等事实，导致甲方在收购后遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接损失和间接损失。甲方有权要求乙方赔偿全部损失，并有权要求乙方退还部分或全部收购价款。

3.**违约金上限**：双方同意，任何一方因违约行为应支付的违约金总额不应超过本合同收购价款总额的百分之五十。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

4.**合同解除权**：任何一方发生严重违约行为，导致本合同目的无法实现的，守约方有权解除本合同。合同解除后，违约方应承担本条约定的违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。

5.**不可抗力免责**：因不可抗力导致任何一方无法履行本合同项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后七个工作日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。

6.**损失赔偿**：除本合同另有约定外，任何一方违反本合同约定，给对方造成损失的，应赔偿对方的直接损失和合理的间接损失，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等。

7.**争议解决优先**：在发生违约行为时，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应按照本合同约定的争议解决方式处理。

第七条不可抗力

1.**定义**：本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或颁布、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。

2.**影响**：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本合同项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七个工作日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。

3.**责任免除**：因不可抗力导致本合同部分或全部不能履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。

4.**持续通知**：若不可抗力状态持续超过三十日，双方应再次协商合同履行事宜。若协商不成，守约方有权解除本合同，并要求违约方承担因其违约行为造成的损失。

5.**不可抗力解除合同的条件**：若因不可抗力导致本合同目的无法实现的，任何一方均有权解除本合同。解除合同的，双方应相互通知，并在通知送达后三十日内完成各项结算手续。因不可抗力解除合同的，双方互不承担违约责任，但已履行的部分，双方应根据实际情况返还对方相应财产或结算费用。

6.**不可抗力证明**：不可抗力发生时，相关当事人应及时采取措施减少损失，并在不可抗力消除后十个工作日内，向另一方提交不可抗力影响的书面证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构出具的鉴定报告等。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，以达成书面协议的方式结束争议。

2.**调解**：若协商不成，双方可共同委托中国国际贸易促进委员会上海分会（或双方约定的其他调解机构）进行调解。调解达成协议的，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有约束力，双方应自觉履行。

3.**仲裁**：若调解不成或双方未进行调解，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由申请仲裁方选择。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他条款。

4.**诉讼**：若双方明确约定争议解决方式为诉讼，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖地为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市）有管辖权的人民法院，由申请诉讼方选择。在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他条款。

5.**法律适用**：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

6.**专属争议解决**：双方确认，在本合同有效期内，就本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应适用本条约定争议解决方式。任何一方在本合同有效期内未经另一方书面同意，不得就本合同项下的争议另行约定其他争议解决方式。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本合同首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后七个工作日为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，成功发送日为送达日。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知另一方。

2.**合同变更**：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.**保密条款**：除法律规定或本合同约定外，双方应对本合同内容以及因签署本合同而获取的对方商业秘密承担保密义务。保密期限为本合同有效期内及合同终止后五年内。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用该等信息，但法律法规另有规定的除外。

4.**完整协议**：本合同及其附件构成双方就本合同标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。

5.**可分割性**：若本合同任何条款被有管辖权的人民法院认定无效或不可执行，该条款的无效或不可执行不影响本合同其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

6.**转让**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

7.**适用法律**：本合同的订立、效力、解释、履