证券公司投行业务测试卷（带答案解析）2026年

证券公司投行业务测试卷（带答案解析）2026年一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构持续督导期间，上市公司出现下列哪种情形时，保荐机构应当发表专项现场检查报告？A.控股股东发生变更B.年度报告披露C.募集资金使用金额超过30%D.关联交易金额超过3000万元答案A解析根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人发生变更的，保荐机构应当发表专项现场检查报告。2.关于科创板首次公开发行股票的定价方式，下列表述正确的是（）。A.全部采用直接定价方式B.全部采用询价定价方式C.发行数量在2000万股以下且预计市值不低于10亿元的，可以直接定价D.发行数量在2000万股以下且预计市值不低于5亿元的，可以直接定价答案C解析根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，科创板首次公开发行股票，发行数量在2000万股以下且预计市值不低于10亿元的，可以采用直接定价方式。3.根据《上市公司收购管理办法》，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的（）时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书。A.3%B.5%C.10%D.30%答案B解析根据《上市公司收购管理办法》第十三条，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书并履行报告、公告义务。4.公司债券的受托管理人应当在每年（）前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。A.4月30日B.5月31日C.6月30日D.12月31日答案C解析根据《公司债券发行与交易管理办法》及配套指引，受托管理人应当在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。5.主板上市公司申请配股，除应符合一般条件外，还要求最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于（）。A.4%B.5%C.6%D.10%答案C解析根据《上市公司证券发行注册管理办法》，主板上市公司配股的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。6.根据《公司债券发行与交易管理办法》，面向专业投资者公开发行公司债券，发行人最近一期末净资产规模要求为（）。A.不低于人民币5000万元B.不低于人民币1亿元C.不低于人民币2亿元D.无明确净资产要求答案D解析全面注册制后，《公司债券发行与交易管理办法》不再对面向专业投资者公开发行公司债券设置净资产门槛，而是强调发行人应当具备健全且运行良好的组织机构、合理的资产负债结构和正常的现金流。7.尽职调查中，律师就发行人诉讼事项出具专项核查意见时，重大诉讼、仲裁案件的标准通常指涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值（）以上。A.5%B.10%C.15%D.20%答案B解析实务中通常以10%作为重大诉讼、仲裁事项的判断标准，具体以各中介机构内部质控制度及监管审核关注标准为准。8.首次公开发行股票并在主板上市，发行人申请上市时的市值及财务指标应当至少符合下列哪项标准（）？A.最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元B.最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于8000万元C.最近3年净利润均为正，且最近3年经营活动现金流量净额累计不低于1.5亿元D.预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正答案A解析根据《首次公开发行股票注册管理办法》及沪深交易所上市规则，主板第一套标准为：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。9.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的，发行价格不得低于市场参考价的（）。A.70%B.80%C.90%D.100%答案C解析根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。10.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责时，下列行为不正确的是（）？A.对发行人申请文件和信息披露资料进行审慎核查B.对发行人证券上市后持续督导期内出现的重大异常情况向证监会报告C.保荐代表人可以同时担任两家在审企业的签字保荐代表人D.督导发行人规范运作答案C解析根据《证券公司保荐业务规则》，保荐代表人同时签字的企业数量受到严格限制，在审企业数量不超过规定上限（实务中通常为同类在审企业不超过1家）。保荐代表人不得同时担任两家及以上在审企业的签字保荐代表人。二、多项选择题（每题2分，共20分）1.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构在持续督导期间应当履行的职责包括（）。A.督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的制度B.督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度C.对发行人信息披露文件进行审阅，督促发行人履行信息披露义务D.对发行人募集资金使用情况进行持续关注E.对发行人关联交易公允性和合规性发表意见答案ABCDE解析以上均为保荐机构持续督导期间的核心职责，涵盖公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用和关联交易等方面。2.下列关于首次公开发行股票并在科创板上市的发行人条件，说法正确的有（）。A.发行人应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求B.发行人应当拥有自主研发能力，主要依靠核心技术开展生产经营C.发行人核心技术产品收入占营业收入的比例应不低于60%D.发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚的情形E.发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷答案ABDE解析《科创属性评价指引（试行）》对核心技术产品收入占比作为常规指标之一，要求最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例不低于5%或金额不低于6000万元，但核心技术产品收入占比并非适用于所有企业的法定硬性指标，且存在例外条款，故C选项错误。3.关于上市公司向特定对象发行股票，下列表述正确的有（）。A.发行对象不超过35名B.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%C.发行对象为控股股东、实际控制人的，其认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让D.董事会决议提前确定全部发行对象且属于战略投资者的，定价基准日可以为董事会决议公告日E.募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%答案ABCD解析根据《上市公司证券发行注册管理办法》及配套规则，向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%是针对配股和向不特定对象发行的要求，对向特定对象发行股票无此统一比例限制，故E错误。4.根据《公司债券发行与交易管理办法》，下列主体中可以发行公司债券的有（）。A.在上海证券交易所上市的公司B.在北京证券交易所上市的公司C.全国中小企业股份转让系统挂牌的公司D.非上市但纳入国家金融监管部门监管的金融机构E.在境外注册但主要业务在中国的红筹企业答案ABCDE解析公司债券的发行主体范围较广，包括境内上市公司、非上市公众公司、挂牌公司、金融机构等，红筹企业依法也可以在境内发行公司债券。上述选项均符合规定。5.关于上市公司重大资产重组中发行股份购买资产的定价，下列说法正确的有（）。A.市场参考价可以选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的股票交易均价之一B.发行价格不得低于市场参考价的80%C.定价基准日可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日D.上市公司停牌前1个交易日的收盘价可以作为市场参考价E.发行价格调整机制应当在发行股份购买资产的决议中明确约定答案ACE解析根据《上市公司重大资产重组管理办法》，发行价格不得低于市场参考价的90%（而非80%），故B错误。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一，不包括停牌前1个交易日收盘价，故D错误。6.下列属于证券公司投资银行类业务的有（）。A.股票承销保荐B.债券承销C.上市公司并购重组财务顾问D.新三板挂牌推荐E.资产证券化业务答案ABCDE解析根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，投资银行类业务包括承销保荐、上市公司并购重组财务顾问、公司债券受托管理、新三板推荐挂牌、资产证券化等业务。7.保荐机构在持续督导期限内，应当对上市公司下列哪些事项发表专项意见（）？A.募集资金使用与存放情况B.关联交易公允性C.对外担保事项D.重大投资事项E.控股股东变更后的公司治理情况答案ABCDE解析保荐机构应当对上市公司募集资金使用、关联交易、对外担保、重大投资等重大事项发表专项意见，控股股东变更后也应就公司治理情况发表专项核查意见。8.根据《上市公司收购管理办法》，下列情形构成一致行动人的有（）。A.投资者之间有股权控制关系B.投资者受同一主体控制C.投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员D.投资者之间存在合伙关系E.投资者之间具有其他关联关系答案ABCDE解析根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，上述五种情形均被认定为构成一致行动人的情形，除非有相反证据。9.投资银行项目立项阶段，项目组应当提交的立项文件通常包括（）。A.立项申请报告B.尽职调查报告C.项目计划书D.发行人最近一年及一期财务报表E.发行人行业研究报告答案ABCDE解析立项阶段通常需要提交立项申请报告、初步尽职调查报告、项目计划书、发行人的财务资料及行业分析报告等基础文件，用于立项委员会判断项目可行性。10.下列关于证券公司投资银行类业务内部控制的要求，说法正确的有（）。A.投资银行类业务应当实行集中统一管理B.质量控制部门应当独立于承做部门C.内核机构应当对发行保荐工作报告等文件进行审核D.同一项目的前后端人员不得存在利益冲突E.证券公司应当建立信息隔离墙制度答案ABCDE解析《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求证券公司建立科学、系统、有效的内控体系，包括集中统一管理、独立质量控制、内核机构审核、利益冲突管理以及信息隔离墙制度等。三、判断题（每题1分，共10分）1.保荐机构及其保荐代表人执行保荐业务时，可以同时兼任发行人重要职务。答案错误解析保荐机构及其保荐代表人不得兼任发行人的董事、监事或高级管理人员等可能影响独立性的职务。2.上市公司向不特定对象发行证券，应当由证券公司承销，不得自行销售。答案正确解析向不特定对象发行的证券依法应当由证券公司承销。向特定对象发行证券则可以由发行人自行销售。3.在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，不能发行公司债券。答案错误解析挂牌公司依法可以发行公司债券，只是需要符合相应的发行条件和信息披露要求。4.尽职调查过程中，项目组对发现的发行人财务异常情况，可以仅通过与管理层沟通了解原因，无须执行进一步的核查程序。答案错误解析对于财务异常情况，项目组应当设计和执行进一步的核查程序，获取充分、适当的证据以形成核查结论，不能仅依赖管理层解释。5.保荐机构持续督导期届满后，保荐义务自动终止，保荐机构无须再关注发行人任何事项。答案错误解析持续督导期届满后，若发行人存在尚未完结的保荐事项（如募集资金未使用完毕、相关承诺未履行完毕等），保荐机构仍应继续履行相关义务。6.上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集配套资金，用于支付本次并购交易中的现金对价。答案正确解析根据相关规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，配套资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费用及相关投入。7.财务顾问从事上市公司并购重组业务，应当对委托人进行尽职调查，但无须对并购重组活动是否构成关联交易发表意见。答案错误解析财务顾问应当对并购重组活动是否构成关联交易进行核查，并在财务顾问报告中发表明确意见。关联交易是并购重组审核中的重要关注事项。8.资产证券化业务中，基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、基础设施收益权等财产权利或财产。答案正确解析根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，以及基础设施、商业物业等不动产财产或财产权利。9.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的，视为拥有上市公司控制权。答案正确解析根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的，构成拥有上市公司控制权的情形之一。10.新三板精选层挂牌公司转板上市的，无须聘请保荐机构进行保荐。答案错误解析转板上市属于股票上市行为，根据相关规定，转板公司应当聘请保荐机构进行保荐，并履行相应的保荐程序。四、简答题（每题10分，共30分）1.简述保荐机构在首次公开发行股票并上市中的主要职责。答案（1）尽职调查：对发行人进行全面的尽职调查，充分了解发行人的经营状况、财务状况、公司治理、合法合规情况等。（2）辅导验收：对发行人的董事、监事和高级管理人员等进行证券发行上市相关法律法规及规范运作的辅导培训，并申请辅导验收。（3）文件编制与申报：协助发行人编制招股说明书等申请文件，并出具发行保荐书、保荐代表人专项授权书等文件，向交易所提交发行上市申请。（4）审核沟通：在审核过程中，配合交易所和证监会的审核问询，组织协调各中介机构回复反馈意见。（5）发行承销：协助发行人进行路演推介、询价定价，组织发行承销工作。（6）持续督导：证券上市后，在持续督导期内督导发行人规范运作、履行信息披露义务、合规使用募集资金等。解析本题目的是考察保荐机构在IPO业务全流程中的角色定位。保荐机构是IPO的第一责任中介机构，承担"保"和"荐"的双重职责，贯穿发行上市前后全过程。2.简述上市公司重大资产重组中发行股份购买资产的定价机制及调价机制。答案（1）定价机制：上市公司发行股份购买资产的，发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（2）定价基准日：可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期首日。（3）调价机制：发行股份购买资产的定价基准日确定的发行价格，可以在上市公司股东大会决议中设置调整机制。调价机制应当明确、具体、可操作，通常包括：•调价触发条件：如大盘指数或行业指数在一定期间内的涨跌幅超过某一比例；•调价基准日：可设定为调价触发条件成就当日或其后某个交易日；•调价区间：发行价格调整不得低于原定发行价格的80%或90%；•调价次数限制：通常规定单向调整次数不超过一次。解析本题考察并购重组中的核心定价规则。定价机制是保护上市公司和中小股东利益的关键制度安排，调价机制则为应对市场大幅波动提供了灵活性。3.简述证券公司投资银行类业务内核机构的组成及内核程序的主要环节。答案（1）内核机构的组成：内核机构是证券公司投资银行类业务内部控制的核心审核机构，通常由具有丰富投行业务经验且独立于项目承做部门的人员组成，包括内核委员和内核办公室（或内核小组）成员。内核委员应当包括来自合规、风控、质控等部门的专业人员，必要时可聘请外部专家。（2）内核程序的主要环节：•项目组申请内核：项目组在完成尽职调查和内部质量控制审核后，向内核机构提交内核申请及相关文件材料；•内核预审：内核办公室对申请文件的完整性、规范性进行初审，并指派内核委员进行预审；•内核会议：召开内核会议，项目组汇报项目情况，内核委员对项目存在的重大问题和风险进行问询和讨论；•内核表决：内核委员以投票方式对项目是否通过内核进行表决；•内核意见反馈与落实：项目组应当对内核意见逐项落实并书面回复，内核机构确认后方可对外报送申请文件；•持续跟踪：项目审核及发行期间发生重大事项的，项目组应当及时报告内核机构，必要时重新履行内核程序。解析内核是投行业务内部控制的关键防线，独立、客观、有效的内核机制是保证投行项目质量、防范利益冲突的重要制度安排。根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，内核意见应当形成书面记录并保存备查。五、案例分析题（每题20分，共20分）1.某上市公司（以下简称"甲公司"）拟实施重大资产重组，计划通过发行股份及支付现金方式购买乙公司100%股权（构成重大资产重组）。本次交易中，交易对手方之一为甲公司的控股股东丙集团（持股比例35%），丙集团持有乙公司60%的股权；另一交易对手方为无关联第三方丁公司，持有乙公司40%的股权。乙公司最近一个会计年度经审计的营业收入占甲公司同期营业收入的比例为120%。重组方案初步安排如下：（1）发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的85%；（2）丙集团通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；（3）本次交易完成后，乙公司将成为甲公司的全资子公司，丙集团对甲公司的持股比例由35%上升至45%；（4）本次交易预计构成重组上市（借壳上市）。请回答以下问题：（1）本次交易是否构成关联交易？说明理由。（2）方案（1）中发行价格的确定是否符合规定？说明理由。（3）方案（2）中丙集团的股份锁定期安排是否合法？说明理由。（4）假设本次交易构成重组上市，丙集团所持上市公司股份的锁定期应当如何安排？（5）除上述已提及的要点外，从财务顾问角度，指出本次重组方案还应当关注哪些重大问题。答案：（1）构成关联交易。理由：本次交易的交易对手方之一丙集团为甲公司的控股股东，属于上市公司的关联方。上市公司与关联方之间的购买资产交易构成关联交易，应当履行关联交易审议程序，独立董事应当事先认可并发表独立意见。（2）不符合规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90