有限公司设立合同范本

有限公司设立合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]，一家依法在中国[省份]注册成立并有效存续的有限责任公司。甲方注册地址位于[甲方详细注册地址]，法定代表人为[甲方法定代表人姓名]，性别[男/女]，出生日期[具体日期]，职务为[甲方法定代表人职务]，身份证号码为[甲方法定代表人身份证号码]，联系方式为[甲方法定代表人手机号码]。甲方在设立本合同项下所述的有限责任公司（以下简称“目标公司”）前，已依法取得必要的经营资质和批准文件，具备独立承担民事责任的能力。甲方的主要经营范围为[甲方主营业务范围]，具有在目标公司设立过程中提供必要支持和配合的合法地位及商业信誉。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]，一家依法在中国[省份]注册成立并有效存续的有限责任公司。乙方注册地址位于[乙方详细注册地址]，法定代表人为[乙方法定代表人姓名]，性别[男/女]，出生日期[具体日期]，职务为[乙方法定代表人职务]，身份证号码为[乙方法定代表人身份证号码]，联系方式为[乙方法定代表人手机号码]。乙方在设立本合同项下所述的有限责任公司（以下简称“目标公司”）前，已依法取得必要的经营资质和批准文件，具备独立承担民事责任的能力。乙方的主要经营范围为[乙方主营业务范围]，具有在目标公司设立过程中提供必要支持和配合的合法地位及商业信誉。

合同简介：

双方基于合法、自愿、公平、诚信的原则，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，经友好协商，就共同设立目标公司事宜达成一致，并订立本合同。目标公司名称为[目标公司拟设立名称]，注册地为[目标公司拟注册地址]，注册资本为[目标公司拟注册资本金额]，主营业务为[目标公司主营业务范围]。甲方作为目标公司的发起人之一，负责提供部分注册资本出资及公司设立过程中的主要决策支持；乙方作为目标公司的发起人之一，负责提供部分注册资本出资及公司设立过程中的专业服务支持。双方同意按照本合同约定的权利与义务，共同完成目标公司的设立登记手续，并确保目标公司依法合规运营。本合同是双方设立目标公司过程中权利义务分配的基础法律文件，对双方具有法律约束力。双方承诺以诚实信用履行本合同项下义务，任何一方违约均应承担相应法律责任。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲乙双方在设立目标公司（以下简称“目标公司”）过程中的权利、义务和责任，确保目标公司依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定顺利完成设立登记，并奠定其合规运营的法律基础。合同具体内容涉及目标公司的名称预先核准、注册资本的认缴与缴纳、公司章程的拟定与签署、设立登记申请的提交与办理、股东之间权利义务的约定、设立过程中相关费用的承担以及保密义务等方面。通过本合同的签订与履行，双方将共同推进目标公司的设立进程，保障各方合法权益，并为目标公司的后续发展创造有利条件。

第二条定义

1.目标公司：指由甲方和乙方共同出资设立的有限责任公司，其名称、注册地址、注册资本及经营范围以工商行政管理部门最终核准登记为准。

2.发起人：指参与目标公司设立过程并依法承担相应责任的自然人或法人，包括甲方和乙方。

3.注册资本：指目标公司在设立时股东认缴并最终应缴纳的出资总额。

4.公司章程：指规范目标公司架构、运作机制、股东权利义务等事项的foundational文件。

5.设立登记：指目标公司向工商行政管理部门申请并取得企业法人营业执照的法律程序。

6.出资：指股东按照本合同约定向目标公司投入的货币、实物、知识产权等财产权利。

7.保密信息：指在目标公司设立过程中涉及的商业秘密、技术秘密以及其他未公开的重要信息，包括但不限于财务数据、经营策略、客户信息等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：甲方有权参与目标公司设立过程中的重大决策，包括但不限于公司章程的拟定、注册地址的选择、经营范围的确定等；甲方有权按照本合同约定收取乙方向目标公司支付的出资款项；甲方有权在目标公司设立完成后，依据其出资比例享有相应的股东权利，如参与利润分配、选举和被选举董事等。

(2)义务：甲方应按照本合同约定向目标公司认缴并实际缴纳其出资份额；甲方应配合乙方完成目标公司的名称预先核准等设立前的准备工作；甲方应提供目标公司设立所需的必要文件和资料，并保证其真实性、合法性和完整性；甲方应遵守本合同约定的保密义务，不得泄露在目标公司设立过程中知悉的乙方商业秘密或其他保密信息；甲方应配合办理目标公司的设立登记手续，并承担其应缴纳的设立登记费用。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：乙方有权参与目标公司设立过程中的重大决策，包括但不限于公司章程的拟定、注册地址的选择、经营范围的确定等；乙方有权按照本合同约定收取甲方向目标公司支付的出资款项；乙方有权在目标公司设立完成后，依据其出资比例享有相应的股东权利，如参与利润分配、选举和被选举董事等。

(2)义务：乙方应按照本合同约定向目标公司认缴并实际缴纳其出资份额；乙方应配合甲方完成目标公司的名称预先核准等设立前的准备工作；乙方应提供目标公司设立所需的必要文件和资料，并保证其真实性、合法性和完整性；乙方应遵守本合同约定的保密义务，不得泄露在目标公司设立过程中知悉的甲方商业秘密或其他保密信息；乙方应配合办理目标公司的设立登记手续，并承担其应缴纳的设立登记费用。

(3)特别义务：乙方应利用其专业知识和经验，为甲方提供目标公司设立过程中的法律、财务、税务等方面的咨询和服务；乙方应负责目标公司章程中有关其职责和权限部分的拟定，并确保其符合法律法规的规定；乙方应负责目标公司设立过程中与工商行政管理部门及其他相关机构的沟通和协调，并确保设立登记手续的顺利完成；乙方应向甲方提供设立登记过程中涉及的所有文件和资料的副本，并协助甲方完成后续的股东登记等工作；乙方应确保目标公司的设立过程符合反垄断法、行业准入规定等法律法规的要求，避免产生任何法律风险。

第四条价格与支付条件

双方同意，目标公司的设立过程中可能涉及的费用，包括但不限于名称预先核准费、工商登记费、刻章费、验资费（若适用）、咨询费等，由双方根据实际发生情况协商承担或按照本合同约定分摊。甲方应向目标公司支付的注册资本出资款为人民币[甲方认缴出资额]元，乙方应向目标公司支付的注册资本出资款为人民币[乙方认缴出资额]元。上述出资款应自本合同生效之日起[具体天数]日内，分别以货币形式足额存入目标公司指定的银行账户。支付方式为银行转账，双方应向对方提供准确的银行账户信息。任何一方逾期支付出资款，应按每日[具体比例或金额]向对方支付违约金，直至付清为止。若因支付义务人的违约行为导致目标公司设立延误或产生额外费用，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方因此遭受的全部实际损失。

第五条履行期限

本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体天数]日，自本合同生效之日起计算。目标公司的设立登记手续应在本合同生效之日起[具体天数]日内启动，并在[具体天数]日内完成。双方应积极配合，确保在上述期限内完成所有设立前的准备工作，包括但不限于公司章程的签署、注册资本的缴纳、设立登记申请的提交等。若因不可抗力或双方均有过错的除外。任何一方违反本合同约定的期限，应按本合同第六条的约定承担违约责任。设立登记手续完成后，本合同项下的主要义务即告完成，但保密义务、争议解决等条款仍然有效。

第六条违约责任

1.若甲方未能按照本合同第四条的约定按时足额缴纳其认缴的注册资本出资款，每逾期一日，应按逾期金额的[具体比例，例如千分之一]向乙方支付违约金，直至付清为止。若逾期超过[具体天数，例如三十]日，乙方有权解除本合同，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的全部损失，包括但不限于律师费、诉讼费等。

2.若乙方未能按照本合同第四条的约定按时足额缴纳其认缴的注册资本出资款，每逾期一日，应按逾期金额的[具体比例，例如千分之一]向甲方支付违约金，直至付清为止。若逾期超过[具体天数，例如三十]日，甲方有权解除本合同，并要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的全部损失，包括但不限于律师费、诉讼费等。

3.若因甲方的过错导致目标公司名称预先核准申请失败，甲方应负责承担所有重核费用，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。若因乙方的过错导致目标公司设立登记申请失败，乙方应负责承担所有补正费用，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

4.若任何一方违反本合同项下的保密义务，向任何第三方泄露在目标公司设立过程中知悉的对方商业秘密或其他保密信息，应向对方支付违约金人民币[具体金额]元，并赔偿对方因此遭受的全部实际损失，包括但不限于商业机会损失、费用等。若该违约行为构成犯罪的，还应承担相应的刑事责任。

5.若任何一方违反本合同约定的期限，未能在规定时间内完成其应承担的设立准备工作，导致目标公司设立进程延误，应按每日[具体比例或金额]向对方支付违约金，直至完成为止。违约方还应赔偿守约方因此遭受的直接损失。

6.若任何一方因故意或重大过失，提供虚假文件、资料或陈述，导致目标公司设立登记失败或产生法律风险，应承担全部责任，包括但不限于赔偿由此给对方和目标公司造成的全部损失，并可能被工商行政管理部门处以罚款或吊销营业执照。

7.若一方解除本合同，应提前[具体天数]日书面通知对方，并按本合同约定承担相应的违约责任。解除合同不影响守约方根据本合同已产生的权利和请求权。

8.本合同项下的违约金、赔偿金应在违约方收到守约方书面违约通知后[具体天数]日内支付。任何一方违约导致本合同无法继续履行的，守约方有权要求违约方承担全部违约责任，并可以要求终止本合同。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更或政策的调整）、流行病疫情等。任何一方因不可抗力导致未能履行或未能完全履行本合同项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数，例如7]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

2.责任免除：若不可抗力持续超过[具体天数，例如30]日，双方应协商决定是否继续履行本合同或解除本合同。因不可抗力导致的合同履行障碍消除后，双方应立即恢复履行本合同，已发生的费用由双方根据实际情况协商分摊。任何一方因不可抗力所造成的损失，应由其自行承担，除非该损失是由于对方违约行为导致的。双方应各自采取合理措施，减少不可抗力造成的损失，并应相互配合提供必要的协助。

3.通知与证明：本合同所称的书面通知应包括但不限于信函、传真、电子邮件等能够有形表现所载内容的方式，并应在合理期限内送达对方。不可抗力的证明文件包括但不限于政府部门的公告、新闻报道、保险公司的证明等，由主张不可抗力的一方承担提供责任。

4.不可抗力的持续：若不可抗力影响持续存在，双方应再次协商确定合同的后续履行安排。若协商不成，且不可抗力影响并未消除，任何一方均有权单方面解除本合同，但应提前[具体天数，例如15]日书面通知对方，并互不承担违约责任。

5.不可抗力与免责：本合同中关于不可抗力的约定，不影响双方根据本合同其他条款享有的权利和应履行的义务，也不影响本合同其他条款的效力。任何一方不得以不可抗力为由，拒绝履行其在不可抗力发生前已经产生的义务。

第八条争议解决

1.协商：双方应本着友好、诚信的原则，就本合同履行过程中发生的任何争议或纠纷，首先通过友好协商的方式解决。协商应在[具体地点，例如合同签订地]进行，双方应在合理期限内就争议事项达成一致意见，并签署书面协议。

2.调解：若双方通过协商未能解决争议，可共同委托[具体调解机构名称，例如中国国际贸易促进委员会]进行调解。调解应遵循自愿、平等、公平、保密的原则。经调解达成一致的，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应共同履行。调解不成的，任何一方均可按照本条第三款约定解决争议。

3.仲裁：若双方未能通过协商或调解解决争议，应将争议提交至[具体仲裁委员会名称，例如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体仲裁地点，例如北京]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，双方应遵守仲裁规则的规定，并承担各自的仲裁费用。除非双方另有书面约定，仲裁庭有权在查明事实的基础上，自行决定是否进行开庭审理。

4.诉讼：若双方在本合同中明确约定了仲裁条款，则应优先通过仲裁解决争议。若双方未约定仲裁，或约定仲裁后反悔选择诉讼的，任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守法律程序，并承担各自的诉讼费用。法院的判决是终局的，对双方均有约束力。

5.法律适用：本合同项下的争议解决，适用中华人民共和国法律。双方在争议解决过程中，应本着诚实信用原则，履行各自义务，并积极配合争议解决机构的工作。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本合同首部载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后[具体天数，例如3]日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，例如7]日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本合同的内容。口头约定或非书面形式的变更无效。

3.合同终止：本合同在目标公司依法设立并完成工商登记后，其设立目的实现，自动终止。双方应在本合同终止后[具体天数，例如10]日内，办理完毕所有与本合同相关的文件移交手续，并确保各自在本合同项下的权利义务已完全履行。本合同终止不影响保密条款、争议解决条款及其他根据其性质应继续有效的条款的效力。

4.保密义务：自本合同签订之日起至目标公司成立后[具体年数，例如2]年内，双方应对在本合同签订及履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术信息、经营策略等未公开信息承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允许他人使用。此保密义务不因本合同的终止而解除。

5.不可分割性：本合同各条款是相互关联、不可分割的整体。若任何一条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.法律适用与解释：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本合同任何条款与中华人民共和国法律相抵触，该条款应按法律规定进行调整，但不得