创业投资合同协议书（溢价增资扩股版VC-天使轮）

创业投资合同协议书（溢价增资扩股版·VC/天使轮通用）提示：本协议为通用示范文本，属于商事参考模板，正式签署前务必交由律师审核；适用于投资方对目标公司增资入股，包含投资款、估值、对赌、回购、优先权利、退出、保密等创投核心条款。合同各方甲方（投资方）：________________________统一社会信用代码/身份证号：________________地址：__________________________________联系人：__________联系电话：____________乙方（目标公司）：________________________统一社会信用代码：________________________注册地址：________________________________丙方（创始股东/原股东）：____________________身份证号：______________________________地址：__________________________________鉴于乙方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，主营：________________；丙方为乙方创始股东，持有乙方股权，同意甲方以增资扩股方式投资乙方，全体原股东放弃本次增资优先认购权；甲方看好乙方业务发展，愿意按照本协议约定条件对乙方进行创业投资。经各方平等协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律法规，达成如下协议，共同信守。第一条投资方案、估值与股权安排投前估值：乙方本次投资投前估值为人民币________万元。投资金额：甲方以现金方式向乙方增资，投资总金额人民币________万元（大写：________________________）。股权分配：本次增资完成后，甲方持有乙方______%股权；其中人民币________万元计入乙方注册资本，剩余人民币________万元计入乙方资本公积金。增资前后股权结构：

增资前：丙方持股______%，其他原股东______%；

增资后：甲方持股______%，丙方持股______%，其他原股东______%。全体原股东书面确认：自愿放弃本次增资的优先认缴权。第二条交割先决条件（付款前提）甲方支付投资款前，以下条件全部满足（甲方可书面豁免部分条件）：乙方股东会、全体原股东已出具有效股东会决议，同意本次增资；乙方、丙方已向甲方完整、真实提供财务账册、业务合同、知识产权、债权债务清单，不存在重大隐瞒；乙方核心知识产权（商标、专利、软著等）权属清晰，无质押、查封、权属纠纷；乙方不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚、税务欠缴；乙方、丙方已签署本协议，配套股东协议、公司章程修正案定稿；乙方开立收款账户：

户名：________________

开户行：______________

账号：________________第三条投资款支付与工商变更先决条件全部满足后____个工作日内，甲方将全额投资款一次性支付至乙方指定账户；分期支付可另行约定节点。乙方、丙方收到投资款后____个工作日内启动工商变更登记，在____日内完成增资、股东备案、章程变更，将甲方登记为公司股东。工商变更费用由【乙方】承担。第四条资金用途本次投资款仅限用于乙方主营业务发展：包括研发投入、市场拓展、人员薪酬、原材料采购、设备采购；严禁用于股东分红、股东借款、偿还股东个人债务、高风险理财。乙方每季度向甲方报送资金使用明细、财务报表，甲方有权核查账目。第五条业绩承诺与补偿条款（对赌条款，可按需删除）丙方承诺，承诺期：____年____月—____年____月；承诺指标：第1年：营业收入≥____万元，净利润≥____万元；第2年：营业收入≥____万元，净利润≥____万元；第3年：营业收入≥____万元，净利润≥____万元；若承诺期内未达标，丙方以【股权补偿/现金补偿】方式对甲方补偿：现金补偿公式：补偿金额=投资款×（承诺净利润÷实际净利润−1）；股权补偿：丙方向甲方无偿转让对应股权。业绩补偿在年度审计报告出具后30日内完成核算、支付/过户。第六条股东特殊权利（创投核心权利）知情权：甲方有权查阅会计账簿、凭证；乙方按月提供月报、季度财报、年度审计报告，重大事项即时告知。优先分红权：公司分红时，甲方享有【优先分红/同股同权】：□同股同权□优先拿回投资本金后再按比例分红。优先认购权：后续公司增发股权、增资，甲方享有按持股比例优先认购权。优先出售权（随售权）：丙方及原股东对外转让股权时，甲方有权按同等条件、同比例一起出售。领售权（拖售权）：若甲方同意公司整体并购、出售全部股权，丙方及创始股东应配合一同出售，交易条件统一。一票否决权：下列事项，除股东会表决外，必须取得甲方书面同意方可实施：修改公司章程、增减注册资本；合并、分立、解散、清算、变更公司形式；对外担保、大额借款、单笔超过____万元资产处置；核心知识产权转让、许可；更换核心团队、改变主营业务；向第三方增发股权、引进新投资人；分红方案。董事会席位：甲方有权委派____名董事进入乙方董事会。第七条股权回购条款（退出条款）触发回购情形（满足任一，甲方有权要求丙方回购甲方全部股权）：承诺期业绩未达标，且补偿后仍未达成约定目标；乙方、丙方发生重大欺诈、虚假陈述、隐瞒重大债务；乙方主营业务发生重大变更、核心资产被处置；自交割日起____年内，公司未能完成合格IPO/并购退出；乙方出现重大违法、吊销资质、重大诉讼导致经营停滞。回购主体：丙方（创始股东）承担回购义务；回购价款：回购价款=甲方投资本金+按年化____%单利计算资金收益−甲方已取得分红。甲方发出回购书面通知后60日内，丙方付清全部回购款；款项付清后办理工商过户。第八条创始股东锁定与竞业限制丙方（创始股东）股权锁定期：自交割日起____年；锁定期内未经甲方书面同意，不得对外转让、质押股权。在乙方任职期间及离职后2年内，丙方不得自营、参股与乙方同业竞争业务，不得挖走乙方员工、客户资源。创始股东发生离婚、继承等情形，其股权受让方必须继续受本协议约束。第九条陈述与保证乙方、丙方共同向甲方保证：乙方合法存续，出资实缴合规，无虚假出资；披露给甲方的所有资料、财务、合同、债务真实完整，无隐瞒；业务经营符合法律法规，资质齐全；签署本协议已经获得全部内部授权，不违反之前任何合同；不存在未披露担保、民间借贷、隐性债务。如存在虚假陈述，视为根本性违约，甲方有权要求回购并主张违约金。第十条保密各方对本协议条款、公司财务、商业数据、客户信息、估值条款严格保密；非经对方书面同意，不得向任何第三方泄露；保密义务在协议终止后持续有效。第十一条违约责任任何一方违约，应当赔偿守约方全部直接损失、律师费、诉讼费、保全费、差旅费。丙方逾期履行回购义务，每逾期一日，按应付回购款万分之五支付违约金。乙方、丙方虚假披露、挪用投资款，甲方有权单方解除协议，要求返还全部投资款并承担年化____%违约金。第十二条协议变更、解除本协议修改、补充，必须签署书面补充协议，补充协议与本协议同等效力。出现本协议约定违约情形、触发回购情形，守约方有权单方解除。因不可抗力导致合同长期无法履行，各方协商解除，互不追责。第十三条争议解决因本协议引起争议，各方优先协商；协商不成，提交【乙方所在地】人民法院诉讼解决。第十四条其他本协议自甲乙丙三方签字盖章之日生效；一式____份，甲方、乙方、丙方各执一份，工商留存一份，具有同等法律效力。本协议为股东之间特别约定，公司章程与本协议冲突的，以本协议约定为准（仅约束签约股东）。通知地址：本协议首页列明地址为司法送达地址。（以下无正文）

甲方（投资方）签字/盖章：____________日期：______年____月____日

乙方（目标公司）盖章：__________