失权股权的处置流程

失权股权的处置流程

根据新《公司法》第52条第2款，失权股东未缴纳出资的股权(下称

"失权股权〃)应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月

内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

处置方式

失权股权的处置方式有三种：

(1)转让；

(2)减资注销；

(3)无法转让或减资情况下由其他股东补足。

处置主体

股东会。

上述失权股权的三种处置方式，都离不开股东和股东会。

失权股权处置流程

三种具体的处置方式，对应的事三种具体的处置程序：

1、减资

第一步：公司发出书面失权通知后，召开股东会并经代表三分之二以上表

决权的股东通过作出减资决议。

第二步：公司编制资产负债表及财产清单；

第三步：自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，债权人自接到通知

之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保；

第四步：自公告之日起45日后，公司向工商登记机构申请减少注册资本,

办理减资变更登记手续。

2、转让

如股东会决定转让失权股权，需按照按照以下程序：

(1)公司发出书面失权通知后，召开股东会并经代表过半表决权的股东通

过作出转让失权股权的决议，且决议内容包括转让价格、支付方式；

(2)如失权股权向第三人转让的，其他股东在同等条件下有优先购买权；

(3)公司注销失权股东的出资证明书，根据实际情况重新签发出资证明书，

并相应修改公司章程和股东名册；

(4)公司向商事登记机构申请办理工商变更登记。

失权股权处汽流程

六个月内

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、东会决蚁,

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2/3以上次政・交

六个月内

是否完成

3、其他股东补足

如股东失权后六个月内未转让或者注销失权股权的，新《公司法》规定

由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。建议按照以下程序：

(1)股东会做出"股东补足注册资本”决议。其他股东按出资比例受让失

权股权、承担出资义务。

(2)公司注销失权股东的出资证明书，根据实际情况向其他股东重新签

发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册，且根据新《公司法》第87

条规定，上述章程修改不再由股东会表决。

(3)向工商登记机构申请办理工商变更登记。

上述流程可以见下图：

四

股东失权程序中所需注意的事项

1.失权股权在股东会决议中不计入表决及表决权总数。

2.股东会通过减资决议与股权转让决议的比例应该有区别。

新《公司法》第66条第2款规定，股东会作出减少注册资本的决议应当经

代表三分之二以上表决权的股东通过。而对于股权转让的决议新《公司法》

未作规定，在公司章程没有特别规定的情况下，适用一般多数决即过半表决

权通过。

3.失权股权转让后修改章程，不再需要经股东会表决。

根据新《公司法》第87条规定，依照本法转让股权后，公司修改章程不再由

股东会表决。

4.若转让失权股权的同时延长出资期限，应当经全体股东一致通过。

5.失权股权的减资不必遵守"同比例减资〃原则。

失权股权的减资是股东失权制度中的特别规定，属于新《公司法》224

条第三款规定的〃同比例减资〃的除外情形。

6.失权股权的减资程序可能面临偿债压力、失败风险。

根据规定，公司进行减资需向债权人进行债务清偿或提供担保后减资，

否则减资可能将无效