重构信托资管业务制度基石｜《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》评析 -

1重构信托资管业务制度基石｜《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》评析2025年10月31日,国家金融监督管理总局(以下简称金融监管总局")发布了《资产管理信托管理办法(征求意见稿)》(以下简称"《办法》征求意见稿")。在贯彻落实中央金融工作会议精神防控风险和促进信托业高质量发展的背景下,金融监管总局于今年9月修订发布《信托公司管理办法》,全面强化了信托业务监管要求;此次金融监管总局制定《办法》征求意见稿,是对已经实施十数年的《信托公司集合资金信托计划管理办法》(以下简称 "《集合信托管理办法》")的全面更新,旨在进一步加强监管,防范风险,在信托业务三分类"的展业和监管框架下夯实资产管理信托业务健康发展的制度基础。《办法》征求意见稿标志着我国资产管理信托业务将迎来一部全面系统、统一的监管规章本文将从出台背景与重要意义、核心变化要点以及与《信托公司管理办法》关联衔接等多个维度,对《办法》征求意见稿进行分析。 2—、出台背景《办法》征求意见稿的出台是2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》出台后,继《关于规范信托公司信托业务分类的通知》《信托公司管理办法》等监管文件后,一脉相承的又一推动信托行业重塑的重要监管规范,《办法》征求意见稿的条文本身也体现了信托行业多层次法规体系整合。2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称"《资管新规》")确立了资管行业的统一监管标准,《办法》征求意见稿在合格投资者标准去通道去资金池净值化管理等核心原则上与资管新规保持高度一致,同时结合信托业务特点进行了细化,如针对信托产品设置了更严格的投资者门槛和投资集中度限制。2023年《关于规范信托公司信托业务分类的通知》(以下简称"《业务三分类通知》")确立了资产管理信托、资产服务信托、公益慈善信托的信托业务三分类",《办法》征求意见稿在此基础上首次对资产管理信托作出了系统性专门规定,实现了从分类框架到具体规制的落地。这种立法技术体现了n先分类后规范的监管思路,确保了制度建设的连贯性。2025年初国务院办公厅转发的《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》明确了加强信托业务全流程监管的要求。《办法》征求意见稿通过八十五条的篇幅恰恰是对u全流程监管理念的具体制度实现从产品设立、销售、投资运作到终止清算各环节均设置了详尽规范。已正式公布并将于26年l月l日起施行的《信托公司管理办法》,作为信托公司展业的基础性监管规章,明确了信托公司的功能定位和经营原则,强调信托公司经营信托业务,应当坚持信托本源,立足受托人定位",首次在规章层面确立信托业务的三大分类,为《办法》征求意见稿的制定提供了制度前提《办法》征求意见稿则在此基础上,专门针对资产管理信托这一类业务进行了具体规范,首次明确将资产管理信托定位为基于信托法律关系的私募资产管理产品"。这一定位与《信托公司管理办法》对资产管理信托的原则性规定相呼应。 3二、重要意义《办法》征求意见稿的出台在填补监管空白、形成统一规范以及重构资产管理信托业务定位等方面具有重要意义。具体如下:《集合信托管理办法》自2007年实施已逾18年,其制定背景与当前资管市场环境已大相径庭;此外各类针对房地产投资信托、私募股权投资信托证券投资信托银信合作政信合作业务的规定亦存在冲突及不一致的情形。2018年《资管新规》虽确立了统一标准,但信托领域缺乏与之完全配套的专项规章2023年《业务三分类通知》厘清了资产管理信托的边界,2025年初国务院办公厅转发的《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》则明确了加强全流程监管的要求。《办法》征求意见稿正是在此背景下,为填补监管空白整合散落规定进而形成统一规范而生。《办法》征求意见稿将资产管理信托明确定位为基于信托法律关系的私募资产管理产品",这一界定具有深远意义:•回归资产管理产品本质:强调信托公司应履行主动管理职责,不得承诺保本保收益,真正实现卖者尽责买者自负"。•坚持私募属性:落实《证券法》关于公开发行的规则,明确资产管理信托业务非公开发行、投资者人数不超过200人的要求,与公募资管产品证券发行行为划清界限。这与《信托公司管理办法》取消了信托公司作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务"的中间业务相呼应进一步明确了信托公司与公募基金机构的业务边界。•衔接《资管新规》:资产管理信托将正式以规章制度形式纳入私募性质资产管理产品范畴(相较于此前实操层面只是参照执行)。在合格投资者标准、产品分类、杠杆约束等方面与《资管新规》保持高度一致,终结了此前部分业务游离于统一监管标准之外的状况。•明确区分投资者与委托人:虽同样作为信托法律关系中的委托人,但资产管理信托的委托人与资产服务信托和公益慈善信托的委托人之间存在本质区别。早在《业务三分类通知》中,即已明确了资产管理信托属于私募资产管理业务,适用《资管新规》,其委托人暨受益人为信托产品投资者,需符合合格投资者标准。而与之相对应的资产服务信托和公益慈善信托则系信托公司接受委托人的委托,提供专业信托服务或开展公益慈善活动。《办法》征求意见稿则再次强调了资产管理信托的投资者与资产服务信托和公益慈善信托的委托人之间的区别。(一)信托业务,包括资产服务信托业务、资产管理信托业务、公益慈善信托业务。(二)固有资产负债业务。顾问、受托管理人等服务;为资产管理产品提供代理销售服务;国家金融监督管理总局批准的其他业务。组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务 43.替代旧规与体系化重构《办法》征求意见稿将来正式施行后将一次性废止《集合信托管理办法》及十余项相关规范性文件2,包括银信合作证券投资信托、结构化信托等专项规定。这意味着资产管理信托业务将从多规并行"进入一规统揽"的新阶段,显著提升监管的一致性和透明度,为行业规范发展确立统一标准。三、核心变化要点《办法》征求意见稿第一条3开宗明义,"为了加强监管,防范风险规范信托公司资产管理信托业务的经营行为,保障资产管理信托当事人的合法权益",条文将加强监管防范风险作为逻辑起点,其次才是规范经营保障权益",这一安排不仅是文本的先后次序,更是监管优先级的明确宣告。同时,条文中未出现促进发展"之类表述,标志着监管思路从发展与规范并重"转向了在严格规范中谋求可持续发展",与《资管新规》"防风险"4优先的基调高度契合我们在《重塑行业发展格局|从风险防范与化解维度解读<信托公司管理办法>修订》一文中已深入分析了信托公司出现风险的根本非标准化债权资产。《信托公司管理办法》修订,从制度层面系统性地针对该等风险根源强化了规制与防控。顶层设计转化为可执行可检查的行为规范,主要体现在以下几个核心维度:在合格投资者资产标准层面,《办法》征求意见稿大幅提高了合格投资者的财富门槛和收入要求,明确了家庭金融净资产"概念,引导信托公司真正服务于风险承受能力更强的高净值客户。第八条对于合格投资者的标准进行了以下明确规定:1.家庭金融净资产≥300万元;2.家庭金融资产≥500万元;3.近3年本人年均收入≥40万元。机构:最近年末净资产≥1000万元。规定合格投资者需满足以下条件之一:1.投资门槛≥100万元;2·个人或家庭金融资产≥100万元;3.个人近3年收入≥20万元(夫妻双方合计≥30万元)。 (2009)11号)、《中国银监会关于进一步规范银信合作有关事项的通知》(银监发(2009)111号)、《中国银监会关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》(银监发(2011)7号)、《中国银监会办公厅关于规范银信理财合作业务转表范围及方式的通知》(银监办发(2011)l48号)、《中国银监会办公厅关于信托公司票据信《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规,以及《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称《指导意见》)《信托公司管理办法》等制度,制定本办法。严防增量风险。 5在差异化投资门槛层面,《办法》征求意见稿实现了风险与门槛的精准匹配,要求投资者根据产品风险等级进行相应额度的投资,体现了卖者尽责买者自负"的原则。•固定收益类:≥30万元•混合类:≥40万元•权益类商品衍生品类非标资产类:≥100万元《办法》征求意见稿首次明确了单一投资者集中度限制,旨在防止假集合"、类通道"等原有业内交易安排,确保资产管理信托的主动管理属性,避免产品被单一或少数投资者主导,也为《信托公司管理办法》中不得用于规避金融监管要求的通道服务"第九条对于单一投资者投资集中度进行了如下规定:•单个投资者投资同一信托产品的金额≤该产品实收规模的50%。•单个机构及其关联方投资同一信托产品的金额合计≤该产品实收规模的%。无此类明确规定。《办法》征求意见稿要求向上穿透识别投资者堵住了通过TOT结构规避人数限制的漏洞同时为银行理财等资金投资信托提供了清晰路径,避免通过TOT结构进行产品投资者之间的风险传递,力图从产品设计及销售源头防范风险聚集及蔓延。第十条规定:•信托产品接受其他信托产品(TOT投资,且投资比例超过25%时,需穿透审查合格投资者并合并计算人数(≤200人)。•接受其他非信托资管产品投资,需穿透审查合格投资者但不合并计算投资者人数。对TOT模式下的穿透监管规定不明确,存在规避投资者不得超过200人限制的空间 63.投资管理与禁止性规定《办法》征求意见稿在组合投资与集中度层面引入了更为严格和细化的组合投资管理规定旨在分散风险防止信托产品"私募投行化",回归资产管理的分散投资本源,在产品设计的源头避免风险聚集。第九条第四十八条第五十九条规定:•单个信托产品投资于同一资产的金额≤该产品实收信托的•单个信托产品投资基础资产涉及非标准化债权类资产的开•同一信托公司管理的含自然人投资者的全部信托产品投资于非标准化债权类资产的资金≤信托公司管理的全部信托净资产50%。•信托公司管理的全部信托产品投资于同一资产的资金合计≤300亿元。仅规定向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30%",要求相对宽松和单一。具有滚动发行集合运作分离定价特征的资金池业务,以避免通过期限错配和混同运作掩盖底层资产风险积累流动性隐患,防止单个项目的风险传导放大为系统性风险。在流动性风险管理层,《办法》征求意见稿对不同运作方式的产品实施了更具弹性和针对性的流动性管理,重点防范期限错配以及可能引发的风险在不同产品不同投资者之间传递的风险发生,力图防范具有滚动发行分离定价特征的资金池产品的形成。第六十—条规定:•开放式产品的基础资产流动性必须与投资者赎回需求匹配。信托期限不少于一年。 7《办法》征求意见稿明确了净值化管理与外部审计要求,这是对《资管新规》核心原则以及《信托公司管理办法》的落实,推动信托产品向标准化透明化转型,保护投资者利益。•要求信托公司建立信托单位净值管理体系,不得脱离基础资产实际收益进行分离定价。•至少每年一次对符合条件的信托产品(如基础资产涉及非标且含自然人投资者的净值生成进行逐产品外部审计。要求予以明确。《办法》征求意见稿明确了销售行为规范,全面强化了卖者尽责的要求,将适当性管理贯穿于销售全过程,为纠纷处理提供了第十八条第三十六条第三十八条第四十天规定:•要求信托文件以醒目方式提示风险。•应当有规范和详尽的宣传销售材料,明示信托产品及其基础资产的风险收益特征,充分揭示投资信托产品的风险及风险承担原则,如实披露专业团队的履历及从业经历o·信托产品直接投资其他资产管理产品的,信托产品说明书和特征进行说明•不得有下列行为:以任何方式承诺信托产品财产不受损失或者保证最低收益,以任何方式为信托产品财产提供担保;委托不符合本办法规定的机构进行销售;宣传销售材料含有与信托产品说明书信托合同不符的内容,或者存在虚假记载误导性陈述重大遗漏等情况;信托公司推介信托计划时,不得有以下行为:•以任何方式承诺信托资金不受损失,或者以任何方式承诺•进行公开营销宣传;•委托非金融机构进行推介;•推介材料含有与信托文件不符的内容,或者存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况;•中国银行业监督管理委员会禁止的其他行为。 8•不得有下列行为:对信托产品实际业绩表现进行预测;使用未说明选择原因、测算依据或计算方法的业绩比较基准;对公司过去的经营业绩和信托产品的业绩表现作夸大介绍,或误导投资者购买风险等级高于其风险承受能力等级的信托产品;通过拆分信托受益权份额等方式变相突破合格投资者资质和人数限制;违规代替投资者签署信托产品文件或者进行风险承受能力评估;特别地,在《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称"《九民纪要》")中即强调了适当性义务的履行是:卖者尽责9的主要内容,也是:买者自负9的前提和基础"5,该表述也在全国各地各级法院在审理受托人或管理人履行适当性义务相关案件中被多次反复引述由此可见,适当性义务的履行是落实卖者尽责买者自负"原则的重要基础。适当性义务并非仅仅对金融消关键方式。国家金融监督管理总局于2025年7月11日发布的《金融机构产品适当性管理办法》为所有金融产品的销售建立了统一的适当性管理框架,明确金融机构应了解产品、了解客户、进行适当性匹配,合规推介销售等基本要求,并根据不同产品属性特征、投资者类型进产品适当性管理是否充分、完备时,可以《金融机构产品适当性管理办法》以及《办法》征求意见稿的相关规定作为具体操作指引。据。体现了监管压实信托公司主体责任,并实施差异化监管的思路,督促行业平稳过渡。户、了解产品、将适当的产品(或者服务)销售(或者提供)给适合的金融消费者等义务。卖方机构承担适当性义务的目的是为了确保金融消费者能够在充分了解相关金融产"卖者尽责"的主要内容,也是"买者自负"的前提和基础 9《办法》征求意见稿通过大量具体规定补充、细化和落实了《信托公司管理办法》中的原则性要求,使信托公司在开展资产管理信托业务时有章可循也为监管机构提供了明确的监管依据。《信托公司管理办法》强调信托公司应当坚持高质量发展,持续提升经营管理水平和金融服务质量,培育长周期跨周期经营管理能力,明确了信托公司转型发展的总体方向。《办法》征求意见稿则通过合格投资者标准、投资比例限制、禁止通道业务等具体规定,促使信托公司聚焦资产管理主业,提升投资研究风险定价产品创新等核心能力两部法规在受托人责任方面保持了高度一致的核心原则。《信托公司管理办法》规定信托公司经营信托业务,应当恪尽职守,履了受托责任的基本标准。《办法》征求意见稿则在此基础上,针对资产管理信托的特点,再次强调应当恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎有效管理的义务,为投资者最大合法利益服务"的尽职履责标准,并重申了卖者尽责买者自负;卖者失责依法赔偿"的原则。(1)内部治理架构《信托公司管理办法》强调了信托公司治理机制的重要性,要求信托公司应当建立包括股东会、董事会、监事会、高级管理层在益人权益保护专门委员会"B。《办法》征求意见稿则在这一治理框架下,进一步明确了资产管理信托业务的具体管理要求,第二十八条规定了信托公司应当建立健全覆盖全部信托产品设立、变更、终止环节的管理制度和监测排查机制",第三十三条要求u投资者权益保护的重大事项应当(2)风险管理体系的细化构建《信托公司管理办法》提出了全面风险管理的基本原则,要求信托公司建立覆盖境内外各类业务的全面风险管理体系,以受托履《办法》征求意见稿则针对资产管理信托业务的特点,第二十八条及第五十七条进一步细化要求信托公司应当根据信托产品的性质和风险特征,建立健全覆盖全部信托产品设立变更终止环节的管理制度和监测排查机制",并从信用风险市场风险流动性风险等维度提出了具体管理要求对于受托人的风险管理工作提出了更高要求。同时加强声誉风险、信用风险、市场风险、流动性风险、信息科技风险等各类风险管理。 (3)受托履职保障机制的强化两部法规还共同强化了保障受托履职的多项基础性制度,包括:•风险准备金制度:《信托公司管理办法》第二十二条要求信托公司应当每年从税后利润中提取百分之五作为信托赔偿一般准备",为信托公司履职失责提供了资金保障。•业务独立性要求:两部法规均强调信托财产与固有财产的分离,《办法》征求意见稿第三十条明确规定信托公司应当确保资产管理信托业务与固有业务相分离,资产管理信托业务操作与固有业务操作相分离",落实了《信托公司管理办法》的基本原则。•审计监督机制:《信托公司管理办法》要求信托公司应当委托外部审计机构至少每年进行一次外部审计",并明确对符合条件的信托业务应当逐项进行审计,具体条件在资产管理信托管理制度中明确"10。《办法》征求意见稿第三十二条则具体规定了应当逐项进行审计的信托业务的条件信托公司应当至少每年一次对同时符合基础资产涉及非标准化债权类资产和未上市企业股权"以及直接投资者包括自然人"的资产管理信托产品的净值生成进行逐产品外部审计,完成了制度衔接。《办法》征求意见稿在业务规范和经营规则方面对《信托公司管理办法》进行了广泛而细致的补充,使原则性规定具备了可操作性(l)合格投资者标准的统一与细化《信托公司管理办法》第三十五条对合格投资者标准作了原则性规定,要求信托公司加强适当性管理,为委托人提供适配的信托服务"。家庭金融资产不低于五百万元人民币或者等值外币"或"近三年本人年均收入不低于四十万元人民币或者等值外币"等量化标准,并将投资者人数限制在200人以内,确保了与私募资产管理产品定位的一致性。(2)投资管理规范的具体化《办法》征求意见稿在投资管理方面对《信托公司管理办法》作了大量补充性规定:《信托公司管理办法》第三十条仅原则性要求信托公司管理运用或者处分信托财产,应当符合法律法规监管要求及信托文件约定,与信托目的和风险收益特征相匹配"。《办法》征求意见稿第九条第四十八条则设置了具体投资比例限制,规定单个信托产品投资于同一资产的投资金额,不得超过该信托产品实收信托的百分之二十五""投资基础资产涉及非标准化债权类资产的开放式信托产品的,投资金额合计不得超过该信托产品实收规模的百分之五十",并在第十一条对不同类别信托产品设置了差异化的最低投资金额要求,如固定收益类30万元、混合类40万元权益类和非标类100万元。信托公司应当针对外部审计发现的问题及时采取整改措施,提升会计核算和内部控制的规范性、有效性。 (3)禁止性行为的针对性规定《办法》征求意见稿对《信托公司管理办法》中的禁止性行为作了针对性细化:《信托公司管理办法》第三十一条列举了多项信托公司及其从业人员从事信托业务的禁止性行为包括以任何形式承诺信托财产不受损失或者保证最低收益"、提供用于规避金融监管要求的通道服务"等。业务,以及具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务",并规定不得以信托产品名义开展为融资方服务的私募投行业务"。(4)关联交易管理的全流程规范在关联交易管理方面,《办法》征求意见稿构建了全流程管控机制:《信托公司管理办法》第二十三条要求信托公司加强关联交易管理,制定关联交易管理制度,建立健全关联交易内部评估和审批《办法》征求意见稿第五十条则进一步要求全面准确识别本公司的关联方,规范关联交易认定和定价,建立健全关联交易内部评估和审批机制信托公司管理信托产品涉及关联交易,应当遵循投资者利益优先的原则",并要求事前就关联交易向投资者做出说明并取得同意,事后定期披露相关信息,形成了事前事中事后的全流程管控4.风险管控与监管要求的协同强化两部法规在风险管控和监管要求方面呈现出协同增效的监管逻辑,共同强化了信托业风险防控能力。《办法》征求意见稿与《信托公司管理办法》共同构建了多层次风险管控体系:《信托公司管理办法》第二十条要求信托公司建立覆盖境内外各类业务的全面风险管理体系,以受托履职合规性管理和操作风险《办法》征求意见稿则针对资产管理信托业务,进一步要求信托公司应当建立健全与信托产品业务规模和复杂程度相适应的流动性风险管