2025年保荐代表人(投资银行业务)考试新版真题卷附答案

2025年保荐代表人(投资银行业务)考试新版真题卷附答案一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分。在每小题列出的四个选项中，只有一个是符合题目要求的，请将正确选项的字母填在题后的括号内。）1.根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》，首次公开发行股票的网下投资者应当具备（）的财务实力，且具备相应的投资研究能力。A.净资产不低于人民币5000万元B.净资产不低于人民币1亿元C.净资产不低于人民币2亿元D.净资产不低于人民币5亿元（参考答案：B）2.在保荐代表人资格申请过程中，关于“通过证券从业资格考试”的要求，以下表述正确的是（）。A.仅需通过证券市场基础知识科目即可B.仅需通过证券法律法规科目即可C.需通过证券市场基础知识、证券法律法规两科且成绩均达到合格标准D.需通过基金从业资格考试且成绩合格（参考答案：C）3.根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行可转换公司债券的，其最近3个会计年度净利润应为正数且累计不低于（）元。A.5000万元B.1亿元C.2亿元D.5亿元（参考答案：B）4.在IPO项目尽职调查中，保荐机构对发行人内部控制制度的核查重点不包括（）。A.财务报告内部控制的有效性B.对外投资决策程序C.采购与付款控制D.人力资源管理制度（参考答案：D）5.根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构在核查发行人业务模式时，应当重点关注（）。A.发行人主要产品的市场占有率B.发行人核心技术的先进性C.发行人主要客户集中度D.发行人管理层的学历背景（参考答案：C）6.在并购重组项目中，关于“控制权变更”的认定，以下表述正确的是（）。A.当发行人取得目标公司20%以上有表决权股份时，构成控制权变更B.当发行人取得目标公司30%以上有表决权股份时，构成控制权变更C.当发行人取得目标公司50%以上有表决权股份时，构成控制权变更D.控制权变更的认定需结合具体交易方案及监管要求综合判断（参考答案：D）7.根据中国证监会《上市公司持续督导工作指引》，保荐机构对上市公司持续督导的期限，以下表述正确的是（）。A.首次公开发行项目，持续督导期限为上市后1年B.首次公开发行项目，持续督导期限为上市后2年C.募集资金使用项目，持续督导期限为项目完成后的1年D.募集资金使用项目，持续督导期限为项目完成后的2年（参考答案：B）8.在IPO项目中，关于“关联交易”的认定，以下表述正确的是（）。A.所有与关联方发生的交易均构成关联交易B.当交易金额低于上市公司最近1年经审计总资产1%时，可不认定为关联交易C.关联交易的认定需结合交易实质及监管要求综合判断D.关联交易仅指与控股股东、实际控制人发生的交易（参考答案：C）9.根据中国证监会《保荐人资格管理办法》，保荐代表人资格申请人的“证券从业经验”要求是指（）。A.在证券公司从事证券业务的时间累计不少于2年B.在证券公司从事证券业务的时间累计不少于3年C.在证券公司从事投行相关业务的时间累计不少于2年D.在证券公司从事投行相关业务的时间累计不少于3年（参考答案：D）10.在并购重组项目中，关于“同业竞争”的解决，以下表述正确的是（）。A.通过收购竞争对手的方式解决同业竞争B.通过剥离非核心业务的方式解决同业竞争C.通过签订限制性协议的方式解决同业竞争D.同业竞争的解决方式需结合交易方案及监管要求综合判断（参考答案：D）11.根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行新股的，其最近3个会计年度净利润应为正数且不存在连续亏损的情况，但（）除外。A.因重大投资损失导致亏损B.因自然灾害导致亏损C.因会计政策变更导致亏损D.因非经常性损益导致亏损（参考答案：A）12.在IPO项目尽职调查中，保荐机构对发行人财务状况的核查重点不包括（）。A.资产负债率是否合理B.或有负债的规模及风险C.关联方资金占用情况D.管理层的个人财富状况（参考答案：D）13.根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构在核查发行人业务模式时，应当重点关注（）。A.发行人主要产品的市场竞争力B.发行人核心技术的独特性C.发行人主要客户的稳定性D.发行人管理层的行业经验（参考答案：C）14.在并购重组项目中，关于“商誉减值”的测试，以下表述正确的是（）。A.商誉减值测试需每年进行一次B.商誉减值测试由发行人独立完成C.商誉减值测试由保荐机构独立完成D.商誉减值测试的结果需经审计机构认可（参考答案：D）15.根据中国证监会《上市公司持续督导工作指引》，保荐机构对上市公司持续督导的职责，以下表述正确的是（）。A.仅负责核查上市公司信息披露的合规性B.仅负责监督上市公司募集资金的使用情况C.负责对上市公司持续进行风险监控及督导D.负责对上市公司进行业绩预测及担保（参考答案：C）16.在IPO项目中，关于“募集资金用途”的核查，以下表述正确的是（）。A.募集资金用途必须与发行人主营业务相关B.募集资金用途可以用于非经营性支出C.募集资金用途的变更无需经过股东大会批准D.募集资金用途的变更无需经过保荐机构同意（参考答案：A）17.根据中国证监会《保荐人资格管理办法》，保荐代表人资格申请人的“通过证券从业资格考试”要求是指（）。A.通过证券市场基础知识科目且成绩达到60分B.通过证券市场基础知识、证券法律法规两科且成绩均达到60分C.通过证券市场基础知识、证券法律法规两科且成绩均达到75分D.通过基金从业资格考试且成绩达到75分（参考答案：B）18.在并购重组项目中，关于“控制权变更”的认定，以下表述正确的是（）。A.当发行人取得目标公司30%以上有表决权股份时，构成控制权变更B.当发行人取得目标公司50%以上有表决权股份时，构成控制权变更C.当发行人取得目标公司20%以上有表决权股份且能实际控制目标公司时，构成控制权变更D.控制权变更的认定需结合具体交易方案及监管要求综合判断（参考答案：D）19.根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行可转换公司债券的，其最近3个会计年度净利润应为正数且累计不低于（）元。A.5000万元B.1亿元C.2亿元D.5亿元（参考答案：B）20.在IPO项目尽职调查中，保荐机构对发行人内部控制制度的核查重点不包括（）。A.财务报告内部控制的有效性B.对外投资决策程序C.采购与付款控制D.人力资源管理制度（参考答案：D）二、填空题（本大题共10小题，每小题2分，共20分。请将答案填写在题中横线上。）1.根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构在核查发行人业务模式时，应当重点关注______。（参考答案：发行人主要客户的稳定性）2.在并购重组项目中，关于“同业竞争”的解决，______。（参考答案：同业竞争的解决方式需结合交易方案及监管要求综合判断）3.根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行新股的，其最近3个会计年度净利润应为正数且不存在连续亏损的情况，但______除外。（参考答案：因重大投资损失导致亏损）4.在IPO项目尽职调查中，保荐机构对发行人财务状况的核查重点不包括______。（参考答案：管理层的个人财富状况）5.根据中国证监会《保荐人资格管理办法》，保荐代表人资格申请人的“证券从业经验”要求是指______。（参考答案：在证券公司从事投行相关业务的时间累计不少于3年）6.在并购重组项目中，关于“商誉减值”的测试，______。（参考答案：商誉减值测试的结果需经审计机构认可）7.根据中国证监会《上市公司持续督导工作指引》，保荐机构对上市公司持续督导的职责，______。（参考答案：负责对上市公司持续进行风险监控及督导）8.在IPO项目中，关于“募集资金用途”的核查，______。（参考答案：募集资金用途必须与发行人主营业务相关）9.根据中国证监会《保荐人资格管理办法》，保荐代表人资格申请人的“通过证券从业资格考试”要求是指______。（参考答案：通过证券市场基础知识、证券法律法规两科且成绩均达到60分）10.在IPO项目尽职调查中，保荐机构对发行人内部控制制度的核查重点不包括______。（参考答案：人力资源管理制度）三、判断题（本大题共10小题，每小题2分，共20分。请判断下列各题的正误，正确的填“√”，错误的填“×”。）1.根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》，首次公开发行股票的网下投资者应当具备净资产不低于人民币1亿元的财务实力。（√）2.在IPO项目中，关于“关联交易”的认定，所有与关联方发生的交易均构成关联交易。（×）3.根据中国证监会《保荐人资格管理办法》，保荐代表人资格申请人的“证券从业经验”要求是指在证券公司从事证券业务的时间累计不少于2年。（×）4.在并购重组项目中，关于“同业竞争”的解决，通过签订限制性协议的方式可以解决同业竞争。（×）5.根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行新股的，其最近3个会计年度净利润应为正数且不存在连续亏损的情况，但因自然灾害导致亏损除外。（×）6.在IPO项目尽职调查中，保荐机构对发行人财务状况的核查重点包括资产负债率是否合理。（√）7.根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构在核查发行人业务模式时，应当重点关注发行人管理层的学历背景。（×）8.在并购重组项目中，关于“商誉减值”的测试，商誉减值测试需每年进行一次。（×）9.根据中国证监会《上市公司持续督导工作指引》，保荐机构对上市公司持续督导的职责仅负责核查上市公司信息披露的合规性。（×）10.在IPO项目中，关于“募集资金用途”的核查，募集资金可以用于非经营性支出。（×）四、简答题（本大题共8小题，每小题2分，共16分。请简要回答下列问题。）1.简述保荐代表人资格申请的条件。（参考答案：保荐代表人资格申请的条件包括：①通过证券从业资格考试；②在证券公司从事投行相关业务的时间累计不少于3年；③最近3年未受到中国证监会的行政处罚，或因违法行为被中国证监会责令改正，已改正；④未受到中国证监会的市场禁入处罚，或市场禁入期满；⑤中国证监会规定的其他条件。）2.在IPO项目中，保荐机构对发行人内部控制制度的核查重点有哪些？（参考答案：保荐机构对发行人内部控制制度的核查重点包括：①财务报告内部控制的有效性；②经营风险内部控制的有效性；③信息披露内部控制的有效性；④对外投资决策程序；⑤采购与付款控制；⑥销售与收款控制。）3.简述并购重组项目中“控制权变更”的认定标准。（参考答案：并购重组项目中“控制权变更”的认定标准包括：①发行人取得目标公司50%以上有表决权股份；②发行人取得目标公司30%以上有表决权股份且能实际控制目标公司；③通过协议控制或间接持股方式实际控制目标公司。）4.在IPO项目中，保荐机构对发行人财务状况的核查重点有哪些？（参考答案：保荐机构对发行人财务状况的核查重点包括：①资产质量是否真实、完整；②负债规模是否合理；③盈利能力是否稳定；④现金流是否充裕；⑤或有负债的规模及风险；⑥关联方资金占用情况。）5.简述保荐机构在并购重组项目中核查“同业竞争”的要点。（参考答案：保荐机构在并购重组项目中核查“同业竞争”的要点包括：①识别发行人与目标公司之间的同业竞争；②评估同业竞争的严重程度；③核查解决同业竞争的具体方案；④评估解决同业竞争方案的可行性。）6.根据中国证监会《上市公司持续督导工作指引》，保荐机构对上市公司持续督导的职责有哪些？（参考答案：保荐机构对上市公司持续督导的职责包括：①对上市公司持续进行风险监控；②督促上市公司规范运作；③核查上市公司信息披露的合规性；④监督上市公司募集资金的使用情况；⑤对上市公司进行持续尽职调查。）7.在IPO项目中，保荐机构对“募集资金用途”的核查要点有哪些？（参考答案：保荐机构对“募集资金用途”的核查要点包括：①募集资金用途是否与发行人主营业务相关；②募集资金用途是否具有可行性；③募集资金用途的变更是否经过股东大会批准；④募集资金使用是否真实、有效。）8.简述并购重组项目中“商誉减值”的测试要求。（参考答案：并购重组项目中“商誉减值”的测试要求包括：①商誉减值测试需由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所独立完成；②商誉减值测试的结果需经审计机构认可；③商誉减值测试需结合目标公司的经营状况及行业环境进行综合评估。）五、应用题（本大题共8小题，每小题4分，共24分。请结合具体案例或场景，分析并回答下列问题。）1.某拟IPO公司主要从事医疗器械研发与销售，其最近3年净利润分别为5000万元、6000万元、7000万元，但存在较大规模的研发投入。保荐机构在核查时发现，该公司研发投入占营业收入的比例高达30%。请分析保荐机构应如何核查该公司研发投入的合理性。（参考答案：保荐机构应核查该公司研发投入的合理性，重点关注以下方面：①研发投入是否符合行业惯例；②研发项目的可行性与市场前景；③研发成果的转化能力；④研发投入的效益评估；⑤是否存在过度研发或虚假研发的情况。）2.某拟IPO公司主要从事软件开发，其最近3年净利润分别为3000万元、4000万元、5000万元，但存在较大规模的营销费用。保荐机构在核查时发现，该公司营销费用占营业收入的比例高达25%。请分析保荐机构应如何核查该公司营销费用的合理性。（参考答案：保荐机构应核查该公司营销费用的合理性，重点关注以下方面：①营销费用的构成是否合理；②营销活动的效果评估；③营销费用的控制措施；④是否存在过度营销或虚假营销的情况；⑤营销费用是否符合行业惯例。）3.某拟IPO公司主要从事房地产开发，其最近3年净利润分别为1亿元、1.2亿元、1.5亿元，但存在较大规模的关联交易。保荐机构在核查时发现，该公司与控股股东之间的关联交易金额占营业收入的比例高达20%。请分析保荐机构应如何核查该公司关联交易的合理性。（参考答案：保荐机构应核查该公司关联交易的合理性，重点关注以下方面：①关联交易的必要性；②关联交易的定价是否公允；③关联交易的决策程序是否合规；④关联交易是否对上市公司造成利益输送；⑤是否存在非经营性关联交易。）4.某拟IPO公司主要从事电子商务，其最近3年净利润分别为5000万元、6000万元、7000万元，但存在较大规模的应收账款。保荐机构在核查时发现，该公司应收账款占流动资产的比例高达40%。请分析保荐机构应如何核查该公司应收账款的合理性。（参考答案：保荐机构应核查该公司应收账款的合理性，重点关注以下方面：①应收账款的账龄结构；②应收账款的坏账准备计提是否充分；③应收账款的回收情况；④是否存在虚假应收账款的情况；⑤应收账款的质量是否良好。）5.某拟IPO公司主要从事生物医药研发，其最近3年净利润分别为3000万元、4000万元、5000万元，但存在较大规模的预付款项。保荐机构在核查时发现，该公司预付款项占流动资产的比例高达30%。请分析保荐机构应如何核查该公司预付款项的合理性。（参考答案：保荐机构应核查该公司预付款项的合理性，重点关注以下方面：①预付款项的构成是否合理；②预付款项的用途是否明确；③预付款项的回收情况；④是否存在虚假预付款项的情况；⑤预付款项是否符合行业惯例。）6.某拟IPO公司主要从事汽车制造，其最近3年净利润分别为2亿元、2.5亿元、3亿元，但存在较大规模的存货。保荐机构在核查时发现，该公司存货占流动资产的比例高达50%。请分析保荐机构应如何核查该公司存货的合理性。（参考答案：保荐机构应核查该公司存货的合理性，重点关注以下方面：①存货的账龄结构；②存货的跌价准备计提是否充分；③存货的周转情况；④是否存在虚假存货的情况；⑤存货的质量是否良好。）7.某拟IPO公司主要从事网络游戏开发，其最近3年净利润分别为5000万元、6000万元、7000万元，但存在较大规模的固定资产。保荐机构在核查时发现，该公司固定资产占总资产的比例高达60%。请分析保荐机构应如何核查该公司固定资产的合理性。（参考答案：保荐机构应核查该公司固定资产的合理性，重点关注以下方面：①固定资产的构成是否合理；②固定资产的折旧计提是否充分；③固定资产的使用效率；④是否存在虚假固定资产的情况；⑤固定资产是否符合行业惯例。）8.某拟IPO公司主要从事农产品加工，其最近3年净利润分别为3000万元、4000万元、5000万元，但存在较大规模的短期借款。保荐机构在核查时发现，该公司短期借款占流动负债的比例高达40%。请分析保荐机构应如何核查该公司短期借款的合理性。（参考答案：保荐机构应核查该公司短期借款的合理性，重点关注以下方面：①短期借款的用途是否明确；②短期借款的利率是否合理；③短期借款的偿还能力；④是否存在过度负债或虚假负债的情况；⑤短期借款是否符合行业惯例。）9.某拟IPO公司主要从事服装制造，其最近3年净利润分别为4000万元、5000万元、6000万元，但存在较大规模的长期借款。保荐机构在核查时发现，该公司长期借款占总负债的比例高达50%。请分析保荐机构应如何核查该公司长期借款的合理性。（参考答案：保荐机构应核查该公司长期借款的合理性，重点关注以下方面：①长期借款的用途是否明确；②长期借款的利率是否合理；③长期借款的偿还能力；④是否存在过度负债或虚假负债的情况；⑤长期借款是否符合行业惯例。）10.某拟IPO公司主要从事化妆品研发与销售，其最近3年净利润分别为3000万元、4000万元、5000万元，但存在较大规模的无形资产。保荐机构在核查时发现，该公司无形资产占总资产的比例高达30%。请分析保荐机构应如何核查该公司无形资产的合理性。（参考答案：保荐机构应核查该公司无形资产的合理性，重点关注以下方面：①无形资产的构成是否合理；②无形资产的价值评估是否公允；③无形资产的使用效率；④是否存在虚假无形资产的情况；⑤无形资产是否符合行业惯例。）【标准答案及解析】一、单项选择题1.B解析：根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》，首次公开发行股票的网下投资者应当具备净资产不低于人民币1亿元的财务实力。2.C解析：根据中国证监会《证券从业资格管理办法》，保荐代表人资格申请者需通过证券市场基础知识、证券法律法规两科且成绩均达到合格标准。3.B解析：根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行可转换公司债券的，其最近3个会计年度净利润应为正数且累计不低于1亿元。4.D解析：保荐机构对发行人内部控制制度的核查重点包括财务报告内部控制、经营风险内部控制、信息披露内部控制等，不包括人力资源管理制度。5.C解析：保荐机构在核查发行人业务模式时，应当重点关注发行人主要客户的集中度，以评估其业务模式的稳定性。6.D解析：控制权变更的认定需结合具体交易方案及监管要求综合判断，并非简单的股权比例问题。7.B解析：根据中国证监会《上市公司持续督导工作指引》，首次公开发行项目，持续督导期限为上市后2年。8.C解析：关联交易的认定需结合交易实质及监管要求综合判断，并非所有与关联方发生的交易均构成关联交易。9.D解析：根据中国证监会《保荐人资格管理办法》，保荐代表人资格申请人的“证券从业经验”要求是指在证券公司从事投行相关业务的时间累计不少于3年。10.D解析：同业竞争的解决方式需结合交易方案及监管要求综合判断，并非简单的收购或剥离。11.A解析：根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行新股的，其最近3个会计年度净利润应为正数且不存在连续亏损的情况，但因重大投资损失导致亏损除外。12.D解析：保荐机构对发行人财务状况的核查重点包括资产负债率、或有负债、关联方资金占用等，不包括管理层的个人财富状况。13.C解析：保荐机构在核查发行人业务模式时，应当重点关注发行人主要客户的稳定性，以评估其业务模式的可持续性。14.D解析：商誉减值测试的结果需经审计机构认可，并非由保荐机构或发行人独立完成，也无需每年进行一次。15.C解析：保荐机构对上市公司持续督导的职责负责对上市公司持续进行风险监控及督导，而非仅负责信息披露或募集资金使用。16.A解析：根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》，募集资金用途必须与发行人主营业务相关。17.B解析：根据中国证监会《保荐人资格管理办法》，保荐代表人资格申请人的“通过证券从业资格考试”要求是指通过证券市场基础知识、证券法律法规两科且成绩均达到60分。18.D解析：控制权变更的认定需结合具体交易方案及监管要求综合判断，并非简单的股权比例问题。19.B解析：根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行可转换公司债券的，其最近3个会计年度净利润应为正数且累计不低于1亿元。20.D解析：保荐机构对发行人内部控制制度的核查重点包括财务报告内部控制、经营风险内部控制、信息披露内部控制等，不包括人力资源管理制度。二、填空题1.发行人主要客户的稳定性解析：保荐机构在核查发行人业务模式时，应当重点关注发行人主要客户的稳定性，以评估其业务模式的可持续性。2.同业竞争的解决方式需结合交易方案及监管要求综合判断解析：并购重组项目中，同业竞争的解决方式需结合交易方案及监管要求综合判断，并非简单的收购或剥离。3.因重大投资损失导致亏损解析：根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行新股的，其最近3个会计年度净利润应为正数且不存在连续亏损的情况，但因重大投资损失导致亏损除外。4.管理层的个人财富状况解析：保荐机构对发行人财务状况的核查重点包括资产负债率、或有负债、关联方资金占用等，不包括管理层的个人财富状况。5.在证券公司从事投行相关业务的时间累计不少于3年解析：根据中国证监会《保荐人资格管理办法》，保荐代表人资格申请人的“证券从业经验”要求是指在证券公司从事投行相关业务的时间累计不少于3年。6.商誉减值测试的结果需经审计机构认可解析：商誉减值测试的结果需经审计机构认可，并非由保荐机构或发行人独立完成，也无需每年进行一次。7.负责对上市公司持续进行风险监控及督导解析：保荐机构对上市公司持续督导的职责负责对上市公司持续进行风险监控及督导，而非仅负责信息披露或募集资金使用。8.募集资金用途必须与发行人主营业务相关解析：根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》，募集资金用途必须与发行人主营业务相关。9.通过证券市场基础知识、证券法律法规两科且成绩均达到60分解析：根据中国证监会《保荐人资格管理办法》，保荐代表人资格申请人的“通过证券从业资格考试”要求是指通过证券市场基础知识、证券法律法规两科且成绩均达到60分。10.人力资源管理制度解析：保荐机构对发行人内部控制制度的核查重点包括财务报告内部控制、经营风险内部控制、信息披露内部控制等，不包括人力资源管理制度。三、判断题1.√解析：根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》，首次公开发行股票的网下投资者应当具备净资产不低于人民币1亿元的财务实力。2.×解析：在IPO项目中，并非所有与关联方发生的交易均构成关联交易，需结合交易实质及监管要求综合判断。3.×解析：根据中国证监会《保荐人资格管理办法》，保荐代表人资格申请人的“证券从业经验”要求是指在证券公司从事投行相关业务的时间累计不少于3年。4.×解析：在并购重组项目中，通过签订限制性协议的方式不能解决同业竞争，需结合交易方案及监管要求综合判断。5.×解析：根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行新股的，其最近3个会计年度净利润应为正数且不存在连续亏损的情况，但因自然灾害导致亏损除外。6.√解析：保荐机构对发行人财务状况的核查重点包括资产负债率是否合理，以评估其财务风险。7.×解析：保荐机构在核查发行人业务模式时，应当重点关注发行人主要客户的稳定性，而非管理层的学历背景。8.×解析：商誉减值测试无需每年进行一次，需结合目标公司的经营状况及行业环境进行综合评估。9.×解析：保荐机构对上市公司持续督导的职责包括对上市公司持续进行风险监控及督导，而非仅负责信息披露或募集资金使用。10.×解析：在IPO项目中，募集资金用途必须与发行人主营业务相关，可以用于非经营性支出。四、简答题1.保荐代表人资格申请的条件包括：①通过证券从业资格考试；②在证券公司从事投行相关业务的时间累计不少于3年；③最近3年未受到中国证监会的行政处罚，或因违法行为被中国证监会责令改正，已改正；④未受到中国证监会的市场禁入处罚，或市场禁入期满；⑤中国证监会规定的其他条件。2.保荐机构对发行人内部控制制度的核查重点包括：①财务报告内部控制的有效性；②经营风险内部控制的有效性；③信息披露内部控制的有效性；④对外投资决策程序；⑤采购与付款控制；⑥销售与收款控制。3.并购重组项目中“控制权变更”的认定标准包括：①发行人取得目标公司50%以上有表决权股份；②发行人取得目标公司30%以上有表决权股份且能实际控制目标公司；③通过协议控制或间接持股方式实际控制目标公司。4.保荐机构对发行人财务状况的核查重点包括：①资产质量是否真实、完整；②负债规模是否合理；③盈利能力是否稳定；④现金流是否充裕；⑤或有负债的规模及风险；⑥关联方资金占用情况。5.保荐机构在并购重组项目中核查“同业竞争”的要点包括：①识别发行人与目标公司之间的同业竞争；②评估同业竞争的严重程度；③核查解决同业竞争的具体方案；④评估解决同业竞争方案的可行性。6.保荐机构对上市公司持续督导的职责包括：①对上市公司持续进行风险监控；