证券发行与企业上市(PPT 79页).ppt

1、证券发行与企业上市,第一节股票公开发行,股票公开发行,首次公开发行（initialpublicoffering，IPO）再次发行（secondaryoffering）：增发、配售、可转债、认股权证等,股票发行制度,审批制：完全计划发行核准制：过渡形式注册制：发达国家的普遍做法,审批制流程,核准制流程,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,发行人与主承销商双向选择,选择主承销商声誉和能力承销经验和类似发行能力证券分销能力造市能力承销费用选择发行人是否符合股票发行条件是否受市场欢迎是否具备优秀的

2、管理层是否具备增长潜力,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,IPO小组,承销商公司管理层律师会计师行业专家印刷商,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,什么是尽职调查（duediligence）,尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作,为什么需要尽职调查,为了

3、更深入地了解公司准备财务模型及估值建立促销故事从而撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书法律顾问给予法律意见经过审计地财务数据估值最终确保全面、准确、无误导性的信息披露保护承销商不会承担潜在法律责任,尽职调查有哪些方面,全面调查公司的法律、业务及财务前景和主要风险法律尽职调查业务尽职调查财务尽职调查,法律尽职调查,目标在招股书上正确描述公司的情况确保对股权没有竞争利益参与者主承销商发行人和承销商的法律顾问公司的内部法律人员/管理层行业监管机构（如有需要）实施公司为法律顾问成立资料室以便审阅文件需要数星期方可完成,业务尽职调查,目标对公司及其业务有深入认识参与者公司高级管理层和部门主管法律顾

4、问主承销商审计师实施与公司高级管理层和部门主管进行会议和讨论实地拜访有关各方整理、分析运营数据,财务尽职调查,目标全面审查公司的财务状况审计师和保荐人确认盈利预测和营运资本预测审计师签发有关文件参与者公司高级管理层，特别师财务总监和财务小组主承销商审计师实施与公司高级管理层，特别师财务总监和财务小组进行会议和讨论分析财务数据,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,上市前重组,目标为公司进行定位，以确保公司有强劲的促销故事，成功完成发行创造一家在市场上有竞争力、管理良好和具有增长潜力的公司创造

5、高透明度的公司治理结构组成部分结构重组资产重组财务重组人员重组,重组原则,出色的业务和良好的增长前景高度独立的运作消除同业竞争减少关联交易为未来发展做好准备高透明度的公司治理结构,结构重组,审查公司在行业内和相对竞争对手的地位制定业务发展战略单一化还是多元化长期发展重点重新制定公司结构控股还是非控股海外还是海内注册公司委任管理层建立高透明度的公司治理结构遵守国内和国内法律法规考虑引入战略伙伴,资产重组,确定上市资产分离核心和非核心资产选择理想核心资产是应遵守重组原则确认所有子公司和股权投资单位确认与关联人的关系理顺产权关系清理股权投资把理想资产注入上市公司剥离非核心资产/非主营资产增加理想资产

6、的股权持有就有关的租赁、执照和服务协议进行磋商,财务重组,确定最佳的资本结构调查债务状况清除不包括在上市公司内的债务重新商讨债务条款以减低借贷成本优化内部管理会计制度,人员重组,调整组织结构与运营职能与同业公司进行绩效比较并制定自身目标确定岗位职能和每个部门的员工数目建立员工表现评估制度和奖励计划保留优秀人才并裁减冗员考虑为员工培训和遣散计划准备必要的资金,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,编制募股文件,招股说明书其他文件审计报告法律意见书律师工作报告,招股说明书,目的给投资者的主要促销

7、文件符合上市法规披露全面、准确且没有误导性的公司资料责任一般而言，发行人的律师负责编写招股书主承销商及公司管理层决定招股书中的促销语言律师负责确保招股书符合资料披露的规定,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,估值,目的确定初步价格区间，作为向潜在投资者发盘的基础准备一套可行的预测数据，一般包含五至十年的预测年度框架共有三套财务预测公司预测投资银行部预测股票研究部预测预测必须留有余地并且可行，以便建立投资者信心预测并不在招股书中发布可比公司法现金流折现法,估值的考虑因素,宏观角度宏观经济前景

8、行业趋势投资者投资气氛竞争环境微观角度公司故事增长前景财务/运营状况,可比公司法,广泛运用公司将与以下公司进行比较已经上市的同一行业的类似公司考虑因素交易倍数市盈率、股价/现金流、企业价值/EBITDA、股价/增长率增长率运营利润率,现金流折现法（DCF）,对没有可比上市公司、或公司具有较高增长潜力、或业务处于刚刚起步阶段的公司尤为有用审查公司在行业内和相对竞争对手的地位需要详尽的十年盈利和现金流预测及以下各种假设此外，所使用的终值和折现率假设对估值也会有重大影响,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行

9、IPO业务,路演（roadshow）,目的让投资者进一步了解发行人增强投资者信心，创造对新股的市场需求从投资者的反应中获得有用的信息形式管理层进行精心策划的全球路演说明会全球协调人向市场提供统一信息，使投资者将焦点放在投资故事而不是价格上投资者提交价格和规模的认购指示材料招股书初稿路演说明会幻灯片投资者与管理层的问答材料,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,定价,市场决定价格，但一个组织良好的促销活动是为公司创造最大市场需求和实现最高定价的关键路演的后期正是发行势头最强的时候。主承销商将把

10、这种需求势头转化为投资者的订单然后主承销商将与公司一起决定最恰当的价格并选择最佳投资者最终目标是要实现可能达到的最高价格并确保强劲而成功的发行后股价表现,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,股票发行,包销代销,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,绿鞋期权：超额配售选择权,定义是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销

11、商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。程序一般为发行总额的15有效期一般为30天承销商不能将根据超额配售权购买的股票留作自营，也不能利用这些股票赚取任何交易利润,疲弱市场环境下绿鞋期权的运用,极为艰难的股票环境和中等的发行需求发行：3000000股股票出售：3450000股股票（超额配售发行上限为15%）绿鞋期权：由于股票后市疲倦和有股票出售，便不宜行驶超额配售权。在这种情况下，承销商就要通过在后市购买股票来弥补卖空后的空仓位,强劲市场环境下绿鞋期权的运用,非常强劲的股票环境和发行需求发行：3000000股股票出售：3450000股股票（卖空15%）绿鞋期权：立即行驶以弥补卖空后的空仓

12、位，因为股票有强大的后市需求，股价获支持高于发行价,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,墓碑广告,墓碑广告是投资银行地位的见证石,第二节股票私募,股票私募的特征,股票私募的对象是数量有限的投资者，他们对发行者的情况比较了解，所以股票私募时不需要办理公开发行手续新公司法(2005)第七十九条:设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。因为股票私募有确定的投资人，所以一般不会出现发行失败股票私募一般采取直接销售方式，有些国家规定私募一段时间后

13、才可以转让由于私募股票的种种限制，私募股票的投资者往往会提出一些特殊的要求如加入董事会,采取私募进行股票筹资的原因,企业需要的资金规模没有达到公开发行的“规模经济”的要求有些企业虽然目前经营情况顺利，但过去曾有过经营危机或异常的波动组织结构和契约关系复杂的企业适合私募发行公开发行前的重组和改制中的策略安排,第三节直接上市与间接上市,直接上市（发行上市）,企业IPO后，在证券交易所挂牌交易不同的证券交易所上市要求、上市程序都不同企业上市的好处,分拆上市,上市母公司,子公司A,子公司B,上市母公司,子公司A,上市公司B,公众股东,分拆上市前,分拆上市后,案例：同仁堂分拆上市与中证万融,2000年1

14、0月，同仁堂股份（600085）分拆并控股的同仁堂科技股份有限公司在香港创业板上市制药二厂、中药提炼厂、进出口公司和科研中心三种上市方案法国里昂证券：在同仁堂A股基础上增发H股方案中银国际：在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案中证万融：同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务上香港创业板,直接上市的其他方式,异地上市（包括香港上市同时以ADR方式在美国上市）介绍上市（没有IPO的上市）下市（退市、摘牌）：1、主动下市：临时停牌、“私有化”2、被动下市：ST、PT、退市,买壳上市（间接上市）,其他股东,股东A,上市公司,股东A,股东B,上市公司,其他股东,买壳上市前,买壳上市后,控股

15、,控股,现金,股份,借壳上市（有疑问的定义）,其他股东,其他资产,上市公司,控股股东,转让,什么是买壳上市、借壳上市（证券知识读本的错误定义）,所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司浦东强生的“壳”资源，通

16、过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。人民日报(1999年11月01日第10版),借壳上市（BACK-DOORLISTING）：后门变前门,2004年3月31日起，香港联交所实施新修订的上市规则，按照新规则，凡注资收购构成“非常重大交易”，或被注入资产达到壳公司资产的100%，以及收购行动令控股权易手，便视之为新上市

17、。需严格审查。,第四节中国企业海外上市,中国企业海外上市的模式,直接上市模式（H股、N股、S股、创业板）红筹股A模式红筹股B模式,H股上市的要求：“456”,净资产不少于4亿元人民币过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元,红筹股A模式,先设立境外公司，然后利用境外公司控股境内优质国有企业，最后以该境外公司为上市主体发行股份，是国有经济主体融资的一种方式主要案例中国移动（香港）北京控股上海实业,案例分析：北京控股,先设立境外公司，然后利用境外公司控股境内优质国有企业，最后以该境外公司为上市主体发行股份，是国有经济主体融资的一种方式,红

18、筹股B模式,一家纯粹的外国公司在境外上市，而该公司在中国设立有一家或数家外商投资企业，例如，已在香港创业板上市的威发系统有限公司中国大陆公民移居海外并从事商务、投资活动，欲将其控股的境外公司在境外上市，而该公司在中国设立有一家或数家外商投资企业，例如，已在香港主板上市的欧亚农业（控股）有限公司有海外留学、工作经历的中国大陆公民回国创业，其利用先期在境外设立的公司，并吸引若干海外风险投资后，在国内设立外商投资企业，例如，已在香港创业板上市的山河控股有限公司,第三节债券发行与交易,国债的定义及特点,定义中央政府为筹集资金而发行的债券，是中央政府向投资者出具的、承诺在约定时期支付利息和到期偿还本金的债权债务凭证特点自愿性安全性流通性免税待遇,国债的种类（中国）,凭证式国债国家储蓄债，凭证式国债收款凭证记录债权可记名、可挂失可到购买网点提前兑取无记名（实物）国债实物券形式记录债权不记名、不挂失可上市流通记账式国债以记帐形式记录债权可记名、可挂失必须在证交所设立账户,国债市场的主要功能,弥补财政赤字筹集建设资金宏观调控,国债的发行方式,行政分配承购包销招标发行定向发售,国债的上市,由于国债属于国家信用登记，因此，只要国家在发行时规定准许上市，均可在规定时间上市，无须经过审批但国家规定不准许上市的国债除外，