公司并购方案

1、公司并购计划第一章一般规则和定义第1条为了规范和加强企业重组事业的企业所得税管理根据中华人民共和国企业所得税法(以下简称税法)及其实施条例(以下简称实施条例)，中华人民共和国税收征收管理法和执行规则(以下征管法)，“财政部国家税务总局国家关于企业改制项目企业所得税处理的通知(财政和税收200959)(以下通知)等有关规定，制定本办法。第2条本办法所称企业重组是指通知。第一条规定的企业法律形式的变化、债务结构的调整、股权收购、资产收购、合并、分立等各种重组。第三条企业进行各类重组工作，各方根据结构调整类型，分别表示以下企业：(a)债务重组的一方，意味着债务人和债权人。(b)指收购方、转让方和收购

2、企业的股权收购方。(c)资产收购的一方，指转让人、受让人。(d)合并各方、合并企业和各方的股东。(五)分立的各方是指分立企业、分立企业和各股东。第4条重组同一业务的当事人应采用一般或特殊税务处理统一的一致税务处理原则。第5条通知(4)被称为实际经营资产的项目，是企业用于生产和经营活动的资产，与经营收益直接相关的资产，包括经营使用的各种资产，企业拥有的业务信息和技术，经营活动产生的应收帐款，投资资产等。第6条根据通知第2条，控股企业是本企业直接持有股份的企业。第7条通知规定的企业结构调整，其重组日确定按以下方式处理。(a)债务重组，将债务重组合同或合同生效日作为重组日。(b)股权收购是自转让协议

3、生效、股权变更手续完成之日起的重组日。(三)资产收购、转让合同生效、资产实际缴纳日完成的重组日。(四)合并企业取得合并企业资产所有权，将纳税登记变更日期作为重组日期的企业合并。(五)企业分立，分立企业取得分立企业的资产所有权，将纳税登记变更日期定为重组日期。第8条改编事业完成年度的决定根据各方适用的会计标准确定，可以具体参考各方审计的年度财务报告。当事人适用的会计标准不同，在确定重组业务完成年度方面有差异的情况下，各方应协商一致，将同一纳税年度确定为重组业务完成年度。第9条在这种方法中被称为评价机关是具有合法资格的中国资产评价机关。第二章企业重组一般税务处理管理第10条企业发生通知第4条第一条

4、规定，从法人转移到个人所有企业、合伙企业等非法团体，或者将登记注册登记转移到中华人民共和国以外(包括香港和澳门大地区)，是根据财政部国家税务总局关于企业的。关于事业企业所得税清算若干问题的通知(财政及税制2009第60号)规定了清算。企业发送企业清算所得纳税申报表时，必须附上以下信息：(一)企业变更法律形式的事业部门或者其他政府部门的批准文件；(b)企业所有资产的计税标准和评估机构发布的资产评估报告；(三)企业债务、债务处理或所有权的说明；(四)主管税务机关要求的其他信息证明。第11条企业要经历通知第4(2)条规定的债务结构调整，为税务机关检查准备以下相关资料。(a)以非货币资产清偿债务，当事

5、人签订的债务清算的合同或者合同，应当保留确认非货币资产公允价格的法律证据等。(b)债券的股份应保留当事人签订的拖欠款项协议或合同。第12条企业发生通知第4条第三条规定的股权收购、资产收购重组项目需要为税务机关检查准备以下相关资料。(一)当事人签订的股权收购、资产收购业务合同或合同；(二)相关股权和资产公允价值的法律证据。(3)第13条企业发生通知第4条第4款合并的情况，应按照财政和税收2009第60号文件规定清算。合并的企业在申报企业清算所得纳税申报表应附加以下信息：(一)企业合并的事业部门或者其他政府部门的批准文件；(b)企业所有资产和负债的计税标准和评估机构发布的资产评估报告；(三)企业债

6、务处理或归属说明；(四)主管税务机关要求的其他信息证明。第14条企业发生通知第4条第5款规定的分立，分立企业不再存在，应按照税收费2009第60号文件规定清算。正被分立企业送来企业清算所得纳税申报表应附加以下信息：(一)企业分立的事业部门或者其他政府部门的批准文件；(b)评估机构发行的资产评估报告和个别企业所有资产的计税依据；(三)企业债务处理或归属说明；(四)主管税务机关要求的其他信息证明。第15条企业合并、分立、合并各企业分立企业在税法第57条规定中对企业整体(即整体生产经营收益)享有的税收优惠转换政策未到期，只享受存续企业未享受的税收优惠，按照通知第9条的规定执行。合并或分立的企业未享受

7、的税收优惠不再由存续企业继承。因合并或分立而新建的企业不能再继续享受这种优惠。合并或分立的各企业根据税法的税收优惠规定和税收优惠转换政策，只有企业与生产经营事业收益相关的税收优惠继承问题将根据实施条例.89条实施。第三章企业重组特殊税务处理管理第十六条企业重组业务，符合通知规定，选择特殊税务处理的人应当按照通知第11条申报。企业结构调整当事人需要税务机关确认的话，可以由重组主导管辖的税务机关申请，并选择由地方税务机关确认。申请确认时，如果主要当事人和其他当事人不在同一省(自治区、市)，则主要地方税务机关必须将确认文件参考到其他当事人所在的地方税务机关。州政府税务机关在收到确认申请书时，原则上要

8、在清算年度法人所得税结算之前完成确认。在特殊情况下，如果需要延长，应将延长原因告知优势方。第17条企业重组主体根据以下原则确定：(一)将债务重组为债务人；(2)股票收购是股票转让人。(三)资产收购作为资产转让人；(4)合并后吸收合并为存续企业，合并前资产新建为大企业。(5)分立是分立的企业或存续企业。第18条企业结构调整事业，按照通知第5条第一个要求是，企业在提交或提交确认申请时，必须说明企业结构调整具有合理的业务目的，如下：(a)重组活动的交易方法。也就是说，重组工作的具体形式、交易背景、交易时间、交易前后的运营方式、相关的业务实践、(b)交易的形式和性质。形式上交易所发生的法律权利和责任也

9、是该交易的法律结果。此外，交易的实际或商业最终结果(三)重组活动可能引起交易方纳税情况的变化；(四)重构各方从交易中获得的财务状况变化。(五)重组活动是否为交易方提供不符合市场原则发生的异常经济利益或潜在义务；(六)参与非居民企业的重组活动。第19条通知第5条第三和第五项是“企业重组后连续12个月”，表示从重组日开始计算的连续12个月。第20条通知第5(5)条规定的圆周股东是持有转让企业或被收购企业20%以上股份的股东。第21条与通知第6(4)条中规定的相同控制意味着参与合并的企业在合并前后具有相同或相同的多方最终控制，并且该控制不是临时性的。参与合并的企业的最终控制权在合并前后都可以实施的同

10、一多方面，指根据合同或合同的约定参与合并企业的财务和经营政策的决策控制权的投资者集团。合并前参与当事人受最终控制者控制12个月以上，企业合并后形成的主体，最终控制者的控制期间也要连续12个月保持。第22条企业应进行通知第6(1)条规定的债务重组，根据情况准备以下信息：(1)负债结构调整引起的应纳税收入的50%以上占该企业年度应纳税收入的50%以上，负债结构调整收入在5个应纳税年度期间应平均计入每个年度的应纳税收入，并准备以下资料：1.对当事人债务结构调整的整体情况说明(确认申请时必须是企业的申请，因此相同)，情况说明必须包括债务结构调整的商业目的。当事人签署的债务重组合同或合同；3.负债结构调

11、整引起的应纳税收入，企业年度应纳税收入说明；税务机关要求的其他信息证明。(二)如果债务人对债务清算业务发生了暂时不认识收入或损失的分期偿还业务，债权人股票投资的计税标准根据对债权的计税计算确定，应当准备以下资料：1.当事人债务重组的总体说明。情况说明应包括债务重组的商业目的。双方签署的债转股合同或合同；企业转换的股票的公允价格证明；4.事业部门和有关部门在该企业变更股权时批准证明材料。5.税务机关要求的其他信息证明。第二十三条企业发生通知第6(2)条规定的权益变更实现业务，需要准备以下信息：(一)当事人权益变更实现项目的总体情况说明应当包括股权变更收购的商业目的。(二)双方或多方签订的股票收购

12、业务合同或合同；(三)评价机关发行的转让和支付的股票的公允价值；(d)证明符合特殊税务处理条件的信息重组，股权百分比，是否支付协商，12个月内不变更资产的原有实际运营活动及不转让原主要股东取得的股份的承诺书等；(五)事业等有关部门批准该企业变更股权的证明材料；(六)税务机关要求的其他材料。第24条企业发生通知第6(3)条规定的资产收购项目时，应准备以下资料：(a)当事人资产收购业务的总体情况说明应包括资产收购的商业目的。(二)当事人签订的资产收购业务合同或合同；(c)评估机构发行的资产收购中体现的资产评估报告；(四)转让企业股份计税标准的有效证明；(五)资产收购比例、价格支付、12个月内不变更

13、资产原有实际运营的信息、不转让原主要股东取得的股份的承诺书等特殊税务处理条件的结构调整证明材料；(六)事业部门批准证明该企业股权变更的资料。(七)税务机关要求的其他材料证明。(8)第25条企业通知第6(4)条合并需要准备以下信息：(a)当事人企业合并的总体情况说明。情况说明应包括企业合并的商业目的。(二)企业合并的政府当局批准文件；(三)企业合并当事人股权关系的说明；(四)合并企业净资产、个别资产负债、账面价值和计税依据相关信息；(五)合并前企业股东取得股份支付率、12个月内不变更资产原有实际经营活动、不转让原主要股东取得的股份等特殊税务处理条件下的结构调整的证明材料；(六)事业部门批准证明该

14、企业股权变更的资料。(七)主管税务机关要求的其他信息证明。(8)第26条通知第6(4)款中规定的合并企业可补偿的合并企业亏损限额为税法下的剩余结转期间，合并企业每年可填补的合并企业亏损限额。第二十七条企业发生通知第6(5)条的分立，应当准备以下信息：(a)说明当事人企业分离的总体情况。情况说明应包括企业分离的商业目的。(二)企业分立的政府主管部门批准文件；(三)分离企业净资产、个别资产负债账面价值和计税依据相关信息；(d)证明根据包括分立在内的特殊税收处理条件对信息进行结构调整此后企业各股东取得股权支付比例的情况，以及12个月内不改变资产原有实体的事业活动，不转让原股东取得的股份的承诺书等；(

15、e)经营业部门确认的分离和分离的企业股东股权百分比证明材料；分离后、分离后的企业营业执照复印件；分离分离的企业分离业务会计处理副本；(六)税务机关要求的其他信息证明。根据第28条通知第6(4)条第2款，合并企业合并前相关所得税事项由合并企业继承，根据通知第6条第2款(5)第2款，根据企业分立，与分立资产对应的所得税问题尚未确认的资产损失，分割识别收入处理及尚未享受到期的税制优惠政策继承处理问题等。其中，税收优惠政策继承处理问题对于整个企业(即整体生产经营收益)，根据税法第57条适用税收优惠转换政策，合并或分立的企业的性质和适用税收优惠条件保持不变等，合并前各企业或分立前分立企业剩余期限的税收优惠仍然可以得到。合并前各企业剩余税收优惠年数不一致，合并后各年度应纳税收入应按照合并后企业资产占企业资产总额的比例平均分割后相应的剩余收益计算应纳税额。合并前各企业或分立前分立企业按照税法的税收优惠规定和税收优惠转换政策中作为生产经营事业享受