上市公司再融资方式

1、上市公司再融资，2012年2月2日。除银行贷款外，上市公司主要可以选择私募、公开发行、配股、公司债券、可转换债券和单独交易的可转换债券。公司可以在满足监管要求的前提下选择最有利的融资方式。3、私募、公司债券、公开发行、配股、可转换债券、可转换债券单独交易、股权融资、债务(权利与债务的组合)融资、上市公司再融资方式。除上述因素外，还必须遵循监管机构的指导，以最大限度地降低审计风险，提高融资效率。一、中国资本市场概况，(1)中国新股发行市场概况。随着股权分置改革的逐步推进，我国证券市场日趋规范，上市公司质量不断提高，证券市场持续升温。2007年10月，上海综合指数达到了创纪录的6124点。2008

2、年，随着全球金融危机的爆发，中国证券市场进行了大幅调整。2008年11月以后，各种经济刺激政策出台，中国经济有望率先走出全球经济低谷，中国证券市场开始呈现快速复苏的趋势。2011年，随着相关政策的退出和经济结构的调整，中国证券市场略有调整。资料来源：风信息，二级市场综述，自20世纪90年代初建立以来，中国证券市场逐步成熟，发展迅速，规模不断扩大。2008年，受全球金融危机影响，中国证券市场市值缩水，但上市公司数量进一步增加。2011年，中国首次公开发行股票347只，创历史新高，总市值26.54万亿元，超过日本成为仅次于美国的世界第二大市场。2011年，共有282次首次公开发行，占2011年全球

3、首次公开发行的24.65%。初始募集资金2720.02亿元，市场规模继续扩大。资料来源：风信息，截至2011年12月31日的数据，一级市场概述，2009年6月，经过9个月的IPO停牌，桂林三金成为第一家重新发行新股的企业。9月，首批创业板企业开始发行询价。注入新鲜血液恢复市场融资功能。a股发行市盈率的提高推动了市场融资规模的不断扩大。从2007年到2010年12月，a股发行市场募集的资金已经超过12，000亿元。一，1999年至2011年中国a股市场首次公开募股发行人数，1999年至2011年中国a股市场首次公开募股发行募集资金(1亿元)，一，中国资本市场概述，(二)2008年至2011年上市

4、公司再融资、上市公司股权再融资、上市公司股权再融资概述，从再融资方式来看，定向增发已成为许多人的选择2008-2011年上市公司债券再融资及上市公司债券再融资综述。从融资的综合成本来看，虽然债券融资需要按期付息、到期还本，但不会稀释股东权益，按固定利率计算的债券利息远低于股东要求的投资回报。公司债券是中国证监会于2007年推出的新业务品种，旨在建立和完善多层次资本市场，改变目前以股权融资为主的市场结构。2011年，中国证监会将公司债券列为未来几年的重点发展品种。在中国证监会的大力推动下，2011年公司债券市场规模迅速扩大。上市公司债券再融资的资本市场分析自2010年10月以来，为应对日益严峻的

5、通货膨胀形势，中国央行连续加息并上调存款准备金率。按发行15亿元5年期企业债券计算，假设发行利率为5.0%，公司每年可节约财务费用2400万元(不含发行成本)，5年可节约1.2亿元。2012年，公司债券仍然是t(一)上市公司公开发行法律法规，(二)上市公司再融资法律法规体系，(二)上市公司公开发行法律法规的理解和适用，上市公司证券发行管理办法 上市公司证券发行管理办法第39条，“非法对外担保尚未发布”，证券期货法实施意见第5号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号上市公司公开发行证券募集说明书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号上市公司公开发行证券申请文件，公开发行条件

6、1、上市公司组织架构健全、运行良好。 (一)公司章程合法有效，股东会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责； (二)公司内部控制制度健全，能够有效保证公司经营效率、合法合规和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性和有效性没有重大缺陷；(三)现任董事、监事和高级管理人员具有忠实、勤勉地履行职责的资格，未违反公司法第一百四十八条和第一百四十九条的规定，最近36个月未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月未受到证券交易所的公开谴责；(四)上市公司在人员、资产和财务上与控股股东或实际控制人分离，在组织和业务上独立，能够独立经营和管理；(五)最近12个月内没有提供对外担保的违法

7、行为。上市公司的盈利能力是可持续的，并符合以下要求：(1)最近三个会计年度的持续盈利。与扣除前净利润相比，扣除非经常性损益后的净利润以较低者为基础计算。(二)业务和利润来源相对稳定，不严重依赖控股股东或实际控制人；(三)现有主营业务或投资方向能够持续，经营模式和投资计划稳定，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求没有真实或可预见的重大不利变化；(四)高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月未发生重大不利变化；(五)公司的重要资产、核心技术或其他重大权益已经依法取得并能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；(六)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大

8、事项；(七)最近24个月内公开发行证券的，发行年度的营业利润不存在比上年下降50%以上的情况。公开发行的条件。上市公司财务状况良好，符合以下要求：(1)会计基础工作规范，严格遵守国家统一会计制度的规定；(二)最近三年及一期财务报表未由注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表达意见的审计报告；注册会计师出具以事项为重点的无保留审计报告，所涉及的事项对发行人没有重大不利影响或者重大不利影响在发行前已经消除；(3)资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况产生重大不利影响；(四)经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本的确认严格遵循国家相关企业会计准则的规定，最近三年的资产减值准备充分合理，不存在

9、操纵经营业绩的情况；(五)最近三年现金分配的累计利润不得低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公开发行的条件。上市公司最近36个月财务会计文件无虚假记载，不存在下列重大违法行为： (一)违反证券法律、行政法规或规章，受到中国行政处罚的与扣除前净利润相比，以较低者作为加权平均净资产收益率的计算基础；(二)除金融企业外，最近期末不存在交易性金融资产、可供出售金融资产、对外贷款、委托理财等金融投资；(三)发行价格不得低于招股说明书公告前二十个交易日公司股票的平均价格或者前一个交易日的平均价格。公开发行的条件。(2)上市公司私募法律法规。上市公司再融资法律法规体系，上市公司私募法律法规，上市公司证

10、券发行管理办法；关于前次募集资金使用情况报告的规定；上市公司非公开发行股票实施细则；公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号上市公 司非公开发行股票预案和发行情况报告书；关于按要求报送非公开发行股票保荐书的函；关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函私募发行条件，上市公司有下列情形之一的，不得公开发行股票： (一)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(二)上市公司的权益受到控股股东或实际控制人的严重损害且未被消除；(三)上市公司及其子公司违规对外提供担保且未解除的；(四)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近1

11、2个月内受到证券交易所公开谴责；(五)上市公司或者其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；(六)注册会计师对最近一年及一期财务报表出具的保留意见、否定意见或无法表达意见的审计报告。涉及保留意见、否定意见或无法表达意见的事项的重大影响已经消除或涉及重大重组的事项；(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。上市公司发行公司债券的法律法规，上市公司再融资的法律法规，公司债券发行试点办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号公开发行公司债券申请文件 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号公开发行公司债券募集说明书上海证券

12、交易所公司债券上市规则，深圳证券交易所公司债券上市规则 关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知，发行公司债券应符合以下要求：(1)公司生产经营符合法律、行政法规；(2)公司内部控制制度健全，内部控制的完整性、合理性和有效性无重大缺陷(三)债券获得信用评级机构的良好信用评级；(四)公司最近一期期末经审计的净资产符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；(五)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于一年的公司债券利息；(六)本次发行后公司债券累计余额不超过最近一期期末净资产的40%；金融企业累计公司债券余额应按金融企业的有关规定计算。公司债券发行条件。有下列情形之一的，不得发行公司债券：

13、 (一)最近36个月公司财务会计文件存在虚假记载，或者公司有其他重大违法行为；(二)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(三)已发行的公司债券或其他债务违约或逾期还本付息仍处于持续状态；(四)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行公司债券的条件。上市公司主要再融资方式的比较分析。(1)上市公司定向增发的主要流程和注意事项。3.上市公司重大再融资的具体流程和注意事项，私募项目的具体操作流程，2011年1月28日、证监会审核、定时发行、重大生产，2011年3月30日董事会；股东大会于2011年4月15日召开；申请材料于2011年4月30日提交。2011年5月1日至2

14、011年8月31日的反馈和回复；经发行审核委员会批准；获得中国证监会的批准。来自Se私募的主要工作时间表。注1:以上时间表是基于筹资项目审批的顺利完成。注2:如果二级市场价格波动较大，可能会对发行时机产生一定影响。30、再融资审查通过率高，2009年和2010年再融资审查通过率相对较高。31、拒绝再融资和拒绝再融资申请的主要原因、信息披露不充分、会计基础不合理、缺乏可持续利润、经营不规范、融资风险大。32、再融资审查的重点是。(4)该问题能否改善横向竞争和关联交易。(2)项目的技术成熟度和市场前景；(三)以前募集资金的使用情况；33岁。再融资注意事项：除航空、贸易、连锁、金融、工程等特殊行业或

15、特殊模式企业外，原则上不鼓励上市公司通过发行股票、可转换债券和分离式债务凭证等方式筹集资金偿还银行贷款和补充营运资金，但上市公司确实需要并符合以下条件的除外：1，2，3，募集资金用于补充营运资金的限制由于发行人业务模式或行业的特殊性， 募集资金难以与具体建设项目挂钩，确实需要用募集资金补充营运资金和偿还银行贷款；发行人采用配售方式进行再融资；发行人以非公开发行方式进行再融资，偿还银行贷款和补充营运资金的金额不超过本次募集资金上限的30%，或者非公开发行对象均为控股股东、实际控制人或其控股子公司、境内外战略投资者。34，再融资注意事项，(1)你可以在试议前调整价格，但不能在会后调整价格；(二)发

16、行计划发生重大变化(对价格有影响)，股东大会决议一年后到期，需要召开会议重新定价，不能使用以前的价格。非公开发行调整发行基准价格。(一)非公开发行时，股份以资产认购，发行基准价不打折扣；以现金认购，发行基准价格的90%，并经中国证监会发行部门审核；(2)以资产认购股份。如果认购的资产构成重大资产重组(即收入、总资产和净资产占上市公司的50%以上)，将由中国证监会上市部进行审核；不超过50%的，由中国证监会发行部门审核，但发行基准价不得打折扣。(2)上市公司公司债券的主要流程和注意事项，成本优势：综合成本明显低于银行贷款。同期发行的有担保公司债券的融资成本比银行贷款低20%左右，而抵押债券和无担保债券的融资成本相对较高，融资成本的优化空间相应减小。以2011年1月发行的11只龙元债券为例，其5年期品种的票面利率为4.89%，发行规模为15亿元。按当时6.22%的5年期贷款利率计算，5年节