20140811-119074.SZ-东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划说明书

1、说明书 东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划 产品特性及主要风险提示 “东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划”是以本专项计划的基础资产产生的现金流作为第一还款来源，以优先级/次优 级/次级分层机制和担保公司的补充支付机制提供综合增级保障的固定收益产品。 “东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划”运作过程中可能面临一定风险。计划管理人特别提请投资者注意，在作出投 资决策之前，务必仔细阅读本说明书“风险揭示与防范措施”章节的全部内容，并特别关注以下主要风险： （一）信用风险 本专项计划募集资金购买原始权益人（即:重庆市阿里巴巴小额贷款有限公司 ）的小额贷款资产作为基础资产，因此被购买 的小额贷

2、款资产的信用风险将全部从原始权益人处转移到专项计划本身并最终由专项计划的资产支持证券持有人承担。如 果借款人的履约意愿下降或履约能力出现恶化，小额贷款可能出现逾期，经向借款人催讨等程序后仍无法收回的信用损失 将会给专项计划资产支持证券持有人带来投资损失。此外，专项计划的担保及补充支付承诺人履约意愿下降或履约能力恶 化，也可能会给专项计划资产支持证券持有人带来投资损失。 （二）基础资产利率下降风险 作为基础资产的小额贷款的利率水平受到市场利率波动的影响，从而对整个专项计划的收益率带来不确定因素。依照合同 约定，首批基础资产产生的回收款将继续滚动投资于同类符合合格标准的小额贷款资产，直至专项计划到

3、期，因此当市场 利率发生变化而导致新的小额贷款利率发生变化时，回收款再投资的收益率将受到较大影响。 （三）现金流预测风险 本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，影响基础资产未来现金流的因素主要包括：借款合 同逾期率、违约率、违约后回收率、提前还款情况、借款合同利率和专项计划进行滚动投资时的资金使用效率由于上述影 响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，优先级/次优级资产支持证 券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险。 （四）其他风险 002 东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划 东证资管-阿里巴巴8号专项计

4、划 说明书 说明书目录 第一章 重要提示 008 第二章 定义 009 2.1 项目涉及的主体定义 009 2.2 主要专项计划文件009 2.3 与专项计划相关的定义 010 2.4 专项计划推广所涉及的定义 013 2.5 项目涉及的各账户的定义 013 2.6 专项计划涉及的日期、期间的定义 014 2.7 项目涉及的事件及通知的定义 015 2.8 其他定义 018 第三章 专项计划介绍 020 3.1 专项计划的名称 020 3.2 专项计划的投资目标 020 3.3 资产支持证券类别020 3.4 专项计划的期限及规模 020 3.5 资产支持证券预期收益率 020 3.6 专项计

5、划的投资范围 020 3.7 资产支持证券的信用级别 021 3.8 资产支持证券的面值、参与价格 021 3.9 专项计划的推广对象及最低参与金额 021 3.10 推广机构和推广方式 021 3.11 资产支持证券的登记 021 第四章 专项计划交易结构及相关方简介 022 4.1 项目参与方 022 4.2 交易结构 022 第五章 原始权益人及潜在基础资产简介 024 5.1 阿里小贷基本情况024 5.2 阿里小贷小额贷款资产质量 026 第六章 专项计划资产支持证券概况 029 6.1 资产支持证券的创设 029 6.2 资产支持证券的品种及基本特征 029 第七章 专项计划资产管

6、理 031 7.1 购买基础资产 031 7.2 基础资产合格标准031 7.3 资产回收款再投资031 7.4 资产池监控 032 7.5 现金管理 032 7.6 担保及补充支付 032 第八章 专项计划的费用和税收 033 8.1 专项计划的费用种类 033 8.2 专项计划的费用支取方式 033 8.3 专项计划的费用支取原则 034 8.4 专项计划的税收 034 第九章 专项计划的分配 035 9.1 专项计划的回收款035 9.2 专项计划分配实施流程 036 9.3 专项计划分配顺序036 第十章 专项计划的推广和设立 039 10.1 专项计划的推广期039 10.2 认购资

7、产支持证券的原则 039 10.3 认购人的合法性要求 039 10.4 委托人参与专项计划的程序 040 10.5 认购资金的接受和存放 040 10.6 转化 040 10.7 专项计划的设立 040 10.8 专项计划设立失败041 第十一章 专项计划的终止与清算 042 11.1 认购协议终止 042 11.2 专项计划的终止 042 11.3 专项计划的清算 042 第十二章 专项计划的信息披露 044 12.1 信息披露的形式 044 12.2 信息披露的内容及时间 044 12.3 信息披露文件的存放与查阅 046 12.4 向监管机构的备案及信息披露 046 第十三章 资产支持

8、证券的登记和交易 048 13.1 资产支持证券的登记 048 13.2 资产支持证券的交易 048 第十四章 资产支持证券持有人大会 049 14.1 有控制权的资产支持证券 049 14.2 召集的事由 049 14.3 召集的方式 049 14.4 通知 050 14.5 会议的召开 050 14.6 议事程序 050 14.7 会议的表决 051 14.8 计票 051 第十五章 不可抗力 052 15.1 不可抗力事件 052 15.2 不可抗力事件通知052 15.3 不视为违约 052 第十六章 违约责任与争议解决 053 16.1 一般原则 053 16.2 认购人的违约责任

9、053 16.3 计划管理人的违约责任 053 16.4 计划托管人的违约责任 053 16.5 法律适用和争议解决 054 第十七章 当事人的权利和义务 055 17.1 认购人的权利和义务 055 17.2 计划管理人的权利和义务 055 17.3 计划托管人的权利和义务 056 17.4 其他机构的权利和义务 057 第十八章 交易文件摘要 058 18.1 标准条款及认购协议摘要 058 18.2 资产买卖协议摘要058 18.3 服务协议摘要 058 18.4 担保及补充支付承诺函摘要 058 18.5 托管协议摘要 058 第十九章 风险揭示与防范措施 059 19.1 市场利率风

10、险 059 19.2 信用风险 059 19.3 基础资产利率水平下降的风险 060 19.4 流动性风险 060 19.5 提前偿付风险 060 19.6 计划管理人、资产服务机构、托管银行尽责履约风险 061 19.7 现金流预测风险 061 19.9 评级风险061 19.10 其他风险 062 第二十章 其他应说明的事项 063 20.1 法律变化 063 20.2 通知 063 20.3 可分割性 064 20.4 有限追索权和诉讼禁止 064 20.5 修改 064 20.6 弃权 064 20.7 标题 064 20.8 完整协议 065 第二十一章 特别说明 066 一、投资者

11、参与专项计划即视为无条件接受说明书的所有条款，请认真阅读 066 二、合格投资者声明和保证 066 第二十二章 附录和备查文件 067 008 东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划说明书 第一章 重要提示 本说明书依据证券公司资产证券化业务管理规定（以下简称管理规定）及其他有关规定制作，管理人保证本说明 书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。 委托人承诺以真实身份参与专项计划，保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本说明书和专项计划文件全文，了解相 关权利、义务和风险，愿意自行承担投资风险和损失。 管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用专项计划资产，但不

12、保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益。对 专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成计划管理人、托管银行、推广机构或代理推广机构保证投 资本金不受损失或取得最低收益的承诺。 中国证监会对本专项计划出具了批准文件（关于核准上海东方证券资产管理公司设立东证资管-阿里巴巴1号至10号专项 资产管理计划的批复证监许可【2013】842号），但中国证监会对本专项计划做出的任何决定，均不表明中国证监会对本 专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明本专项计划没有风险。 专项计划优先级资产支持证券获得上海新世纪资信评估投资服务有限公司给予的aaa级评级，次优级资产支持证券获得a+ 级

13、评级，该评级并不构成购买、出售或持有专项计划资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。 计划管理人提醒资产支持证券认购人仔细阅读说明书全文，包括正文的“风险揭示与防范措施”部分。 东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划 东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划说明书 009 第二章 定义 2.1 项目涉及的主体定义 1) 原始权益人/重庆阿里小贷：系指重庆市阿里巴巴小额贷款有限公司。 2) 计划管理人/东证资管：系指上海东方证券资产管理有限公司。 3) 认购人：系指签署“认购协议”并以其合法拥有的人民币资金向“计划管理人”交付“认购资金”以购买“资产 支持证券”的人。 4) 资产

14、服务机构：在专项计划设立时系指重庆市阿里巴巴小额贷款有限公司；在其根据“服务协议”规定作为资产 服务机构的职责被终止时，为“计划管理人”委任的符合“服务协议”规定条件的其他替代资产服务机构。 5) 担保及补充支付承诺人：系指商诚融资担保有限公司。 6) 托管银行/托管人：系指兴业银行股份有限公司。 7) 支付宝公司：系指支付宝(中国)网络技术有限公司。 8) 登记托管机构/中证登深圳分公司：系指中国证券登记结算有限公司深圳分公司。 9) 法律顾问：系指上海市方达律师事务所。 10) 评级机构：系指上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 11) 会计师：系指中汇会计师事务所有限公司。 12) 资产

15、支持证券持有人：系指任何持有“资产支持证券”的投资者，有权按照其取得的“资产支持证券”享有“专项计 划利益”，承担“专项计划资产”风险。 13) 有控制权的资产支持证券持有人：系指“有控制权的资产支持证券”的持有人。 2.2 主要专项计划文件 14) 标准条款：指“计划管理人”为规范“专项计划”的设立和运作而制定的东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理 计划标准条款。 15) 计划说明书：系指东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划计划说明书。 16) 资产买卖协议：系指“原始权益人”与“计划管理人”签署的“东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划资产 010 东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划说

16、明书 买卖协议”及对该协议的任何修改或补充。 17) 服务协议：系指“计划管理人”与“资产服务机构”签署的“东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划服务协 议”及对该协议的任何修改或补充。 18) 担保及补充支付承诺函：系指“担保及补充支付承诺人”向“计划管理人”出具并由“计划管理人”代表“资产 支持证券持有人”接受并同意的“东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划担保及补充支付承诺函”以及对该承 诺函的任何修改或补充。 19) 托管协议：系指“计划管理人”与“托管银行”签署的“东证资管-阿里巴巴1至10号专项资产管理计划之资产 托管框架协议”及对该协议的任何修改或补充。 20) 认购协议：系指“

17、计划管理人”与“资产支持证券”投资者签署的“东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划 资产支持证券认购协议”及对该协议的任何修改或补充。 21) 代理推广协议：系指“计划管理人”与专项计划代理推广机构签署的“代理推广协议”及对该协议的任何修 改或补充。 22) 专项计划文件：系指与专项计划有关的主要专项计划文件，包括但不限于“标准条款”、“资产买卖协 议”、“认购协议”、“担保及补充支付承诺函”、“服务协议”、“托管协议”、“计划说 明书”以及“代理推广协议”。 2.3 与专项计划相关的定义 23) 专项计划：系指根据“管理规定”及其他法律法规，由“计划管理人”设立的东证资管-阿里巴巴8号专项资

18、产管 理计划。 24) 贷款合同：系指“原始权益人”在其日常经营活动中基于阿里巴巴、淘宝网和天猫网平台向借款人发放人民币信 用贷款和人民币订单贷款而与“借款人”签订的贷款合同。 25) 小额贷款担保文件：系指“原始权益人”与“相关责任人”签订的保证合同、“贷款合同”中的保证条款、共同 还款承诺或其它具有担保性质或包含同意承担还款责任相关条款的文件及其所有变更或补充。 26) 附属担保权益：就每项“基础资产”而言，系指与“基础资产”有关的，根据“小额贷款担保文件”为“原始权益 人”的利益而设定的任何担保、共同还款承诺或其他权益，包括但不限于第三方保证。 27) 借款人：就各笔“基础资产”而言，系

19、指根据“贷款合同”向“原始权益人”承担清偿义务的民事主体，包括法 人、自然人或其他组织。 28) 相关责任人：就各笔“基础资产”而言，系指根据各“小额贷款担保文件”为“基础资产”提供保证的相关责任人及/ 或其承继人，但不包括“担保及补充支付承诺人”。 29) 小额贷款资产：指“原始权益人”在其日常经营活动中基于阿里巴巴、淘宝网和天猫网平台向“借款人”提供融资服 东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划 东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划说明书 011 务，从而向“借款人”实际发放的人民币信用贷款和人民币订单贷款而合法享有的债权，包括未偿还的本金、利息、 违约金、损害赔偿金及其他依据“贷款合同

20、”应由“借款人”向“原始权益人”偿还的款项及基于前述债权请求 权的全部“附属担保权益”（如有）。 30) 基础资产：系指“资产买卖协议”项下(i)“计划管理人”以“认购人”交付的“认购资金”不迟于“专项计划设 立日”后第二个工作日首次自“原始权益人”处购买的“小额贷款资产”(不含“专项计划设立日”前基础资产已计提 但尚未支付的利息和/或费用)，以及(ii)“计划管理人”在“专项计划设立日”后利用“专项计划资金”以滚动方式后 续自“原始权益人”处购买的“小额贷款资产”(不含后续购买相关基础资产之日前该等基础资产已计提但尚未支付的 利息和/或费用)。基础资产明细以“计划管理人”在“原始权益人”it

21、系统内开立的单一数据区域内资料为准，该等 资料至少包括“资产买卖协议”附件一中所规定的要素。(如因“原始权益人”系统原因，“计划管理人”在“专 项计划存续期间”内的某一时点可查询的资产明细暂未包含“资产买卖协议”附件一中所列全部要素，“原始权 益人”可按照“计划管理人”的要求以电子邮件形式向其发送资产明细并确保所发送信息的真实、准确。) 31) 合格标准：就每一笔“基础资产”而言，系指： (a) “原始权益人”真实、合法、有效拥有“基础资产”，且“基础资产”上未设定抵押权、质权、其他担保物权 或任何第三方权利； (b) 按贷款五级分类标准，“原始权益人”将其归类为正常类； (c) （涉及敏感信

22、息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）； (d) 该“基础资产”未发生本金或利息逾期或其他违约情形，且对应的“借款人”在“原始权益人”支付结算平台 上未发生不良贷款记录； (e) 该“基础资产”的借款人不会享有“原始权益人”提供的返还借款人已实际支付之利息的任何优惠措施； (f) 贷款到期日(若为订单贷款则是“逾期日”)不得晚于本“专项计划”的最后一个“分配基准日”； (g) （涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）； (h) （涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）。 32) 资产保证：系指“原始权益人”在“资产买卖协议”第6.2条中所做的关于“资产池”在“专项计划

23、设立日”和每 一后续购买相关“基础资产”之日状况的全部陈述和保证。 33) 资产池：系指任一时点“基础资产”的总和。 34) 不合格基础资产：系指在“专项计划设立日”或每一后续购买相关“基础资产”之日不符合“资产保证”的“基础资 产”。 35) 逾期基础资产：系指在相关“基础资产”对应的“贷款合同”中规定的还本日届满时，未能足额还本的“基础资 产”。 36) 基础资产逾期率：就“法定到期日”之前的任何一时点而言，该时点的基础资产逾期率系指ab所得的百分比，其 012 东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划说明书 中，a为本“专项计划”截至该时点的所有“逾期基础资产”的“未偿本金余额”之和，b为

24、“专项计划募集资金”。 37) 不良基础资产：在无重复计算的情况下，系指出现以下任何一种情况的“基础资产”： (a) 该“基础资产”的任何部分，在“贷款合同”中规定的付息日或还本日后，超过30个自然日仍未足额还本 或付息；或 (b) “基础资产”的“借款人”或“相关责任人”在相应的“贷款合同”或“小额贷款担保文件”项下发生其 它任何重大违约情形。 38) 基础资产不良率：就“法定到期日”之前的任何一时点而言，该时点的基础资产不良率系指ab所得的百分比，其 中，a为本“专项计划”截至该时点的所有“不良基础资产”的“未偿本金余额”之和，b为“专项计划募集资金”。 39) 未偿本金余额：就“专项计划

25、存续期间”内某一时点的“基础资产”而言，系指a-b：其中，a指“计划管理人”根据 本说明书及标准条款第5.1条购买该“基础资产”时其对应的债权本金余额；b指自“计划管理人”根据本说明书 及标准条款第5.1条购买该“基础资产”时起至该时点之前，有关该笔“基础资产”的所有已经偿还的本金。 40) 专项计划资产：指本说明书及标准条款第5.2条规定的属于“专项计划”的全部资产和收益。 41) 专项计划资产收益：系指本说明书及标准条款第5.3条规定的“计划管理人”依据“专项计划”交易文件规定管 理、运用、处分“专项计划资产”产生的全部收益。 42) 专项计划利益：“专项计划资产收益”扣除“专项计划费用”

26、，并加上“担保及补充支付承诺人”根据“担保及补 充支付承诺函”而支付的纳入“专项计划资产”之“担保履行额”和/或“补充支付总额”（如适用）后，属于“资 产支持证券持有人”享有的利益。 43) 专项计划费用：系指除“原始权益人”或其他第三方承诺另行支付外，“计划管理人”合理支出的与“专项计划”相 关的所有费用和其他支出，包括但不限于“计划管理人”的管理费、“担保及补充支付承诺人”的担保费、“托管银 行”的托管费、“登记托管机构”的兑付兑息费、“评级机构”对“专项计划”进行持续信用评级的评级费、对“专 项计划”进行审计或对“资产服务机构”进行复核的审计费、“执行费用”、信息披露费、召开“资产支持证

27、券持有 人大会”的会务费等。 44) 执行费用：系指与“基础资产”的诉讼或仲裁相关的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费和执 行费。 45) 担保履行总额：如标准条款第5.4.4款中所规定。 46) 补充支付总额：如标准条款第5.4.5款中所规定。 47) 资产支持证券：系指“计划管理人”依据“标准条款”和“计划说明书”向投资者发行的一种证券，“资产 支持证券持有人”根据其所拥有的“专项计划”的“资产支持证券”及其条款条件享有“专项计划利益”、承担“专 项计划”的风险。根据不同的风险和不同的分配顺序，“资产支持证券”又进一步分为“优先级资产支持证券”、 “次优级资产支持证券”和

28、“次级资产支持证券”。 东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划 东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划说明书 013 48) 优先级资产支持证券：系指代表优先于“次优级资产支持证券”和“次级资产支持证券”而获得“专项计划利益”分 配之权利的“资产支持证券”。 49) 次优级资产支持证券：系指代表劣后于“优先级资产支持证券”但优先于“次级资产支持证券”而获得“专项计划利 益”分配之权利的“资产支持证券”。 50) 次级资产支持证券：系指代表劣后于“优先级资产支持证券”和“次优级资产支持证券”而获得“专项计划利益”分 配之权利的“资产支持证券”。 51) 有控制权的资产支持证券：在“优先级资产支持

29、证券”和“次优级资产支持证券”的本金和预期收益偿付完毕之前， 系指“优先级资产支持证券”和“次优级资产支持证券”；在“优先级资产支持证券”的本金和预期收益偿付完毕之 后及“次优级资产支持证券”的本金和预期收益偿付完毕之前，系指“次优级资产支持证券”；在“次优级收益凭 证”的本金和预期收益偿付完毕之后，系指“次级资产支持证券”。 52) 专项计划资金：系指“专项计划资产”中表现为货币形式的部分。 53) 托管资金：系指“专项计划账户”中的资金。 54) 基础资产回收款：系指“计划管理人”持有及处置“基础资产”所产生的现金收入，使用“托管资金”进行“合格投 资”所取得的收益以及因“基础资产”而产生

30、的任何其他收益。 55) 赎回价格：系指“原始权益人”根据“资产买卖协议”第3.1条的约定赎回“不合格基础资产”的价格，即在“赎 回起算日”当天“计划管理人”营业结束时，以下两项数额之和：(1)该等“不合格基础资产”的“未偿本金余额”； 以及(2)该等“不合格基础资产”的“未偿本金余额”从“计划管理人”购买之日至相关“赎回起算日”的全部应付未 付的息费。 2.4 专项计划推广所涉及的定义 56) 推广期间：系指 “专项计划”发行前，“计划管理人”在推广公告中确定的时间，但在该期间内如“认购人”交付的 “认购资金”总额(不含推广期间“认购资金”产生的利息)提前达到“认购协议”规定的目标发售规模的

31、，推广 期间提前终止。 57) 专项计划募集资金：系指在本“专项计划”项下，“计划管理人”通过推广“资产支持证券”而募集的目标“认购 资金”总和（不包括“认购资金”在“推广期间”内产生的利息）。 58) 认购资金：系指在“专项计划”的“推广期间”，“认购人”为认购“资产支持证券”而向“计划管理人”交付的货 币资金。 2.5 项目涉及的各账户的定义 59) 专项计划收款支付宝账户：系指“计划管理人”根据“支付宝公司”所提供的支付宝服务规则，为本“专项计 划”专门开立的，用于归集、划付“基础资产回收款”的支付宝账户。 014 东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划说明书 注册人：上海东方证券资产管

32、理有限公司 账户名：_ 60) 募集专用账户：由计划管理人为专项计划在托管人处开立的募集专用账户，专门用于资产支持证券之认购资金的接 收、验资与划转。 61) 专项计划账户：系指“计划管理人”以“专项计划”的名义在“托管银行”开立的人民币资金账户，“专项计划”的 一切货币收支活动，包括但不限于自“募集专用账户”接收“认购资金”、为支付“基础资产”购买价款而需向“专 项计划收款支付宝账户”进行充值进而向“支付宝公司”划付首次购买“基础资产”的购买价款、接收和划付“专项 计划利益”以及支付“专项计划费用”，均必须通过该账户进行。 2.6 专项计划涉及的日期、期间的定义 62) 赎回起算日：就“资产

33、买卖协议”约定的“不合格基础资产”的“赎回”而言，“赎回起算日”系指“计划管理 人”提出“赎回”相应“不合格基础资产”要求之日后第2个工作日。 63) 专项计划设立日：系指“专项计划”所募集的资金总额已达到“认购协议”规定的目标发售规模，经“计划管理 人”公告专项计划设立之日。 64) 分配基准日(t日)：系指“专项计划”项下，“计划管理人”以该日的“资产池”为基础编制“收益分配报告”， 从而向“资产支持证券持有人”进行分配。在正常情况下，“专项计划”设3个分配基准日，首个分配基准日为“专 项计划设立日”起至第13个月届满之日，第二个分配基准日为“专项计划设立日”起至第14个月届满之日，最后一

34、个 分配基准日为“专项计划设立日”起至第15个月届满之日，但无论如何，最后一个分配基准日不应晚于“法定到期 日”；如发生“加速清偿事件”或“专项计划”因其他原因在“法定到期日”之前终止，应以“加速清偿事件”发生 之日或“专项计划”的终止之日为首个分配基准日，并以“加速清偿事件”发生之日或“专项计划”的终止之日起每 个自然“月”的对应日为后续的分配基准日，最后一个分配基准日不应晚于“基础资产”中的本金最晚到期之日。 65) 分配日：就“专项计划”项下每次向“资产支持证券持有人”进行分配而言，系指“计划管理人”不迟于每一“分配 基准日”后五个“工作日”（含该日），指示“支付宝公司”将届时“专项计划

35、收款支付宝账户”中的全部资金划转 至“专项计划账户”，并由“托管银行”根据“计划管理人”的指示完成将“专项计划账户”收到的资金全额向“登 记托管机构”指定账户进行划付之日。 66) 兑付日：就“专项计划”项下每次向“资产支持证券持有人”进行分配而言，系指“中证登深圳分公司”向“资产支 持证券持有人”实际兑付其分配款项之日，应不迟于“分配基准日”后的第七个“工作日”。 67) 法定到期日：系指“专项计划”最晚结束的日期，即自“专项计划设立日”起15个月届满之日。 68) 月：系指从某公历月份内某日起至下一公历月份相应日期之日为止的期间，但如该期间终止的月份内无相应日期之 日，则该期间应于该月最后

36、一日终止。 69) 工作日：系指除“中国”的法定公休日和节假日之外的任何一日。 东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划 东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划说明书 015 70) 专项计划终止日：系指以下任一事件发生之日： (a) “资产支持证券”的收益分配完毕； (b) 发生“不可抗力”事件导致“专项计划”不能存续； (c) “专项计划”被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止； (d) “专项计划”设立后未按照“资产买卖协议”的规定进行“基础资产”的交割； (e) 向“优先级资产支持证券持有人”和“次优级资产支持证券持有人”支付了全额本金和预期收益，且“计划管 理人”应“次级资

37、产支持证券持有人”根据“资产买卖协议”第3.2条行使的提前分配选择权对基础资产完 成了提前分配； (f) 根据“专项计划文件”的约定，需要更换“计划管理人”、“资产服务机构”或“托管银行”，但超过90天仍 无法找到合格的继任或后备机构，或在已经委任后备机构的情况下，该后备机构停止根据“专项计划文件”提 供后备服务，或前述后备机构被解任或辞任时，未能根据“专项计划文件”的规定任命继任者； (g) “法定到期日”届至。 71) 专项计划存续期间：系指自“专项计划设立日”(含该日)起至“专项计划终止日”(含该日)止的期间。 2.7 项目涉及的事件及通知的定义 72) 加速清偿事件：系指以下任一事件：

38、 1、 自动生效的加速清偿事件 (a) “原始权益人”或“支付宝公司”发生任何“丧失清偿能力事件”； (b) 发生任何“资产服务机构解任事件”，且在90个自然日内仍无法找到合格的继任资产服务机构； (c) 根据“专项计划文件”的约定，需要更换“计划管理人”或“托管银行”，且在90个自然日内仍无法找到合格 的继任或后备机构； 2、 需经宣布生效的加速清偿事件 (d) （涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）； (e) 除本协议另有约定外，“原始权益人”或“资产服务机构”未能履行或遵守其在“专项计划文件”项下的任何 主要义务，并且“计划管理人”合理地认为该等行为无法补救或在“计划管理人

39、”发出要求其补救的书面通知 后30个自然日内未能得到补救； (f) “原始权益人”在“专项计划文件”中提供的任何陈述、保证(“资产保证”除外)在提供时便有重大不实或误 导成分； (g) 发生对“资产服务机构”、“原始权益人”、“计划管理人”或者“基础资产”有“重大不利影响”的事件； 016 东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划说明书 (h) “担保及补充支付承诺人”在其提供的任何融资性担保业务项下发生重大违约情形，且在任一前述情形发生后 的30个自然日内，未有符合“计划管理人”要求资质的其他融资性担保公司担任替代的“担保及补充支付承诺 人”，并签署与“担保及补充支付承诺函”实质上相同的担保及

40、补充支付承诺文件； (i) “专项计划文件”全部或部分被终止，成为或将成为无效、违法或不可根据其条款主张权利，并由此产生“重 大不利影响”。 发生以上(a)项至(c)项所列的任何一起自动生效的加速清偿事件时，加速清偿事件应视为在该等事件发生之日发生。发 生以上(d)项至(i)项所列的任何一起需经宣布生效的加速清偿事件时，“计划管理人”应通知所有的“资产支持证券持 有人”。“资产支持证券持有人大会”决议宣布发生加速清偿事件的，“计划管理人”应向“资产服务机构”、“托 管银行”、“登记托管机构”和“评级机构”发送书面通知，宣布加速清偿事件已经发生，宣布之日应视为该等加速 清偿事件的发生之日。 73

41、) 担保生效事件：系指(i)在未发生“加速清偿事件”的正常情况下，于最后一个“分配基准日”，或(ii)在发生“加速清 偿事件”的情况下，于自“加速清偿事件”发生之日后每个自然“月”的对应之日，根据本说明书及标准条款第 13.3.1条约定的分配顺序，“专项计划资金”在分配后不足以支付“专项计划”的相关税金和费用（如适用）或无法使 得“优先级资产支持证券持有人”(如适用)和“次级资产支持证券持有人”从在“专项计划”项下累计获得足额的本 金和预期收益。 74) 补充支付生效事件：系指 (i)在未发生“加速清偿事件”的正常情况下，于最后一个“分配基准日”，或(ii)在发生加速 清偿事件的情况下，于“法

42、定到期日”，即使担保及补充支付承诺人已足额支付担保履行总额，根据本说明书及标 准条款第13.3.1条约定的分配顺序，“专项计划资金”在分配后不足以支付“专项计划”的相关税金和费用（如适 用）或无法使得“优先级资产支持证券持有人”(如适用)和“次级资产支持证券持有人”在“专项计划”项下处累计 获得足额的本金和预期收益。 75) 计划管理人解任事件：系指以下任一事件： a) “计划管理人”被依法取消了办理证券公司客户资产管理业务的资格； b) 发生与“计划管理人”有关的“丧失清偿能力事件”； c) “计划管理人”违反“专项计划文件”的约定处分“专项计划资产”或者管理、处分“专项计划资产”有重大过失

43、 的，违背其在“专项计划文件”项下的职责，“资产支持证券持有人大会”决定解任“计划管理人”的； d) 在由于“计划管理人”违反“法律”、行政法规或相关约定，并由此导致“资产支持证券持有人”不能获得本金和 预期收益分配时，“资产支持证券持有人大会”决定解任“计划管理人”的； e) 在“专项计划存续期间”内，如果出现“计划管理人”实质性地违反其在“资产买卖协议”中所作出的陈述、 保证和承诺，“资产支持证券持有人大会”决定解任“计划管理人”的。 76) 资产服务机构解任事件：系指以下任一事件： (a) “资产服务机构”未能根据“服务协议”按时进行资金划付(除非由于“资产服务机构”不能控制的技术故 东

44、证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划 东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划说明书 017 障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时付款，而使该付款到期日顺延)，且经“计划管理人”书面通 知要求付款后超过3个“工作日”仍未付款； (b) “资产服务机构”停止经营或计划停止经营其全部或主要的业务； (c) 发生与“资产服务机构”有关的“丧失清偿能力事件”； (d) “资产服务机构”未能保持履行“服务协议”项下实质性义务所需的资格(特别是从事与“基础资产”有关 的小额贷款业务的资格)、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收 回或撤销； (e) “资产服务机

45、构”未能根据本说明书及标准条款第14.2.1款第(3)项的规定按时交付相关报告期间的资产 服务机构报告(除非由于“资产服务机构”不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及 时提供，而使“资产服务机构”提供资产服务机构报告的日期延后)，且经“计划管理人”书面通知要求提 交报告后超过3个“工作日”内仍未提交； (f) “资产服务机构”严重违反：(1)除资金划付义务和提供报告义务以外的其它义务；(2)“资产服务机构”在“专 项计划文件”中所做的任何陈述和保证，且在“资产服务机构”实际得知(不管是否收到“计划管理人”的通 知)该等违约行为后，该行为仍持续超过15个“工作日”，以致对“基

46、础资产”的回收产生“重大不利影响”； (g) “资产支持证券持有人大会”合理认为已经发生与“资产服务机构”有关的“重大不利变化”； (h) “资产服务机构”未能落实“服务协议”的规定，在“专项计划设立日”后90个自然日内，未能按照“计 划管理人”的要求，对“服务协议”指明的所有账户记录原件以及与上述账户记录相关的所有文件按 “服务协议”的约定进行保管。 77) 托管银行解任事件：系指以下任一事件： (a) “托管银行”被依法取消了“专项计划”资产支持证券托管银行的资格； (b) “托管银行”没有根据“托管协议”的规定，按照“计划管理人”的指令转付“专项计划账户”中的资 金，且经“计划管理人”书

47、面通知后5个“工作日”内，仍未纠正的； (c) “托管银行”实质性地违反了其在“托管协议”项下除资金拨付之外的任何其他义务，且该等违约行为自 发生之日起持续超过15个“工作日”； (d) “托管银行”在“托管协议”或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在任 何重要方面是虚假或错误的； (e) “评级机构”对“托管银行”的长期主体信用评级的评级降至a； (f) 发生与“托管银行”有关的“丧失清偿能力事件”。 78) 丧失清偿能力事件：就“原始权益人”、“计划管理人”、“资产服务机构”、“支付宝公司”及“托管银行”而 言，系指以下任一事件： 018 东证资管-阿里巴巴8号专

48、项资产管理计划说明书 (a) 经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整 或破产清算的申请； (b) 其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在120个“工作日”内被驳回或撤诉； (c) 上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散； (d) 相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散； (e) 相关监管机构公告将上述机构接管； (f) 上述机构不能或宣布不能按期偿付债务；或根据应适用的“法律”被视为不能按期偿付债务；或 (g) 上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。 79) 重大不利变化：系

49、指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对 其履行“专项计划文件”项下义务的能力产生“重大不利影响”。 80) 重大不利影响：系指根据“计划管理人”的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、 制裁或罚款：(a)“基础资产”的可回收性；(b)“原始权益人”或“资产服务机构”的(财务或其他)状况、业务或财 产；(c)“原始权益人”、“计划管理人”、“资产服务机构”、“托管银行”或“登记托管机构”履行其在“专项计 划文件”下各自义务的能力；(d)“资产支持证券持有人”的权益；或(e)“专项计划”或“专项计划资产”。 2.8 其他定义

50、 81) 赎回：系指在专项计划期限内，如“计划管理人”或者“资产服务机构”发现“不合格基础资产”，“计划管理人” 按照“资产买卖协议”的规定通知“原始权益人”对“不合格基础资产”予以赎回。 82) 资产支持证券持有人大会：系指按照“标准条款”的规定召集并召开的“资产支持证券持有人”的会议。 83) 划款指令：系指“计划管理人”向“托管银行”发出的要求其划付资金的指令。 84) 合格投资：系指“计划管理人”将“托管资金”以同业存款方式存放于“托管银行”这一投资方式。“合格投资”中 相当于当期分配或支付到期应付之“专项计划费用”所需的部分应于“专项计划账户”中的资金根据“专项计划文 件”的约定进行

51、现金流分配或相关费用支付之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。 85) 中国：系指中华人民共和国(为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)。 86) 中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。 87) 证券监管机构：系指“专项计划”的监管及备案机构，包括“中国证监会”、“计划管理人”注册地的“中国证监 会”派出机构、深圳证券交易所和中国证券业协会，视具体情况而定。 88) 管理规定：系指中国证监会于2013年3月15日发布的证券公司资产证券化业务管理规定。 89) 法律：系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。 东证资管-阿

52、里巴巴8号专项资产管理计划 东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划说明书 019 90) 元：系指人民币元。 020 东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划说明书 第三章 专项计划介绍 3.1 专项计划的名称 东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划。 3.2 专项计划的投资目标 计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托，按照专项计划文件的规定，将认购资金用于购买基础资产，并以该 等基础资产及其管理、运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益，按专项计划文件的约定向资产支持证券持有人 支付。 3.3 资产支持证券类别 根据不同的风险、收益特征，本专项计划的资产支持证券分为优先级资产支持证

53、券、次优级资产支持证券和次级资产支持 证券。原则上优先级资产支持证券、次优级资产支持证券和次级资产支持证券比例为7.5:1.5:1。 3.4 专项计划的期限及规模 专项计划存续期15个月，目标发行规模5亿元。 3.5 资产支持证券预期收益率 专项计划发行前管理人公告专项计划优先级资产支持证券及次优级资产支持证券的预期收益率； 次级资产支持证券不设预期收益率。 3.6 专项计划的投资范围 专项计划所募集的认购资金只能根据认购协议及标准条款的约定，用于向原始权益人购买基础资产。合格投资中 相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据标准条款的约定进行分配之前到期。 东证资管-阿里巴巴8号专

54、项资产管理计划 东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划说明书 021 3.7 资产支持证券的信用级别 上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合专项计划的基础资产情况、交易结构安排、增信安排等因素，评估了有关风 险，给予优先级资产支持证券的评级为aaa级，给予次优级资产支持证券的评级为a+级。 次级资产支持证券未进行评级。 3.8 资产支持证券的面值、参与价格 资产支持证券面值均为100元，每份资产支持证券参与价格亦为100元。 3.9 专项计划的推广对象及最低参与金额 专项计划推广对象为中华人民共和国境内具备适当的金融投资经验和风险承受能力，具有完全民事行为能力的合格投资者 （法律、法规和有关规

55、定禁止参与者除外）。合格投资者合计不超过200人。 优先级资产支持证券的单个客户最低参与金额为500万元，次优级资产支持证券的单个客户最低参与金额2000万元；次级资 产支持证券全部由原始权益人持有。 3.10 推广机构和推广方式 a) 推广机构 本专项计划推广机构为东方证券股份有限公司。 管理人可根据有关法律法规的要求，选择其他符合要求的推广机构代理销售本专项计划，经监管机构核准后及时在各推广 机构通告并报住所地和推广场所所在地的中国证监会派出机构备案。 推广机构应当了解客户的投资需求和风险偏好，详细介绍产品特点并充分揭示风险，不得公开推广专项计划，禁止通过保 本保底、虚假宣传、商业贿赂等不

56、正当竞争手段推广专项计划。 b) 推广方式 主要通过本专项计划推广机构的营业网点直接向客户宣传，配合本专项计划管理人与其他推广机构的网站宣传等私募推介 方式，使客户详尽了解本专项资产管理计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得通过广播、电视、报刊及其 他公共媒体推广专项计划。 3.11 资产支持证券的登记 专项计划存续期内，资产支持证券将在中证登深圳分公司登记。 022 东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划说明书 第四章 专项计划交易结构及相关方简介 4.1 项目参与方 1、原始权益人/次级资产支持证券持有人/资产服务机构：重庆阿里小贷 2、优先级资产支持证券持有人 3、次优级资产支

57、持证券持有人 4、计划管理人：上海东方证券资产管理有限公司 5、推广机构：东方证券股份有限公司 6、托管银行：兴业银行股份有限公司 7、资产支持证券登记托管机构：中证登深圳分公司 8、担保及补充支付承诺人：商诚融资担保有限公司 4.2 交易结构 （1） 计划管理人通过设立专项计划募集资金，原则上专项计划优先级资产支持证券、次优级资产支持证券和次级资产支持 证券比例为7.5:1.5:1，三类资产支持证券合并运作。 （2） 计划管理人运用专项计划资金购买原始权益人（资产转让方）小额贷款资产包，即原始权益人（资产转让方）在专项 计划设立日转让给专项计划的、原始权益人对借款人的本金及利息的请求权和其他

58、附属权利。 （3） 计划管理人委托基础资产转让方作为资产服务机构，对基础资产进行管理，包括但不限于基础资产资料保管、对借款 人应还款项进行催收、运用前期基础资产回收款滚动投资后续资产包等。 （3） 发行的专项计划到期后，管理人按照合同的约定将基础资产的收益分配给专项计划资产支持证券持有人。 （4） 担保及补充支付承诺人在期限届满时在保证责任范围内提供担保，并在补充支付额度内为优先级资产支持证券和次优 级资产支持证券的本金及收益提供补充支付，履行担保及补充支付义务的金额合计不超过专项计划规模的30%。 东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划 东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划说明书 023

59、专项计划的交易结构如下图所示： 优先级投资者：75% （客户） 担保及补充支付承诺人 次优级投资者：15% （客户） 小额贷款资产（基础资产包） 专项资产管理计划（东证资管） 优先级份额：次优级份额：次级份额=7.5:1.5:1 托管银行 次级投资者：10% （阿里小贷） 原始权益人 资产服务机构 认购优先 级份额 认购次优 级份额 购买存量贷款 资产包并进行 资产后续滚动 投资 担保人在期限届满时在一定额度 内为优先级和次优级的本金和收 益提供信用担保及补充支付 资产转让方同时担任专项 计划的资产服务机构 认购次级 份额 托管 优先获得本 金偿付和固 定投资收益 位于优先级 之后获得本 金偿付和固 定投资收益 获得资产回 收款 获得专项计划 资产支付优先 级本金及收益 后的剩余部分 024 东证资管-阿里巴巴8号专项资产管理计划说明书 第五章 原始权益人及潜在基础资产简介 5.1 阿里小贷基本情况 重庆市阿里巴巴小额贷款有限公司（以下简称“重庆阿里小贷”）由阿里巴巴集团旗下的阿里巴巴金融中国控股有限公司 （alibaba financial