企业上市要点及流程介绍

1、企业上市要点及流程介绍,2,目录,企业上市的意义 企业上市条件分析 券商的保荐工作 企业上市一般流程,一、企业上市的意义,4,-4-,-4-,1.1 企业的生命周期与融资方式选择,种子期,创业期,扩张期,成熟期,市场调研 取得研究成果 设立公司,开始生产经营 开拓市场 富有激情,扩大产能和规模 以增长为目标 管理不规范,品牌建设 注重管理 企业运作制度化,融资方式,资金 来源,创业者,风险投资 私募基金 战略投资者,创业板资本市场：基金、机构投资者、股民等； 银行,融资 方式,股权,股权 民间高利贷,股权：首发增发 债务：债券、可转债、贷款 方式：公开发行非公开发行；现金认购资产认购,主板资本

2、市场 银行,5,-5-,-5-,1.2 企业为什么要上市？,融资平台：稳定丰富融资渠道。 资本杠杆：借助资本市场进行跨越式发展。 市场效应：提升企业知名度与品牌内涵，有利于企业树立良好市场形象，获得商业伙伴信赖。 公司治理：百年老店的基石，实现公司基业常青与百年传承。 人才聚集：建立与资本市场挂钩的有效的薪酬激励机制、吸引更多人才，实现企业发展从优秀到卓越。 兼并收购：以股票为支付手段，实现兼并扩张。 上市“红利”：“上市效应”聚集下的资金及政策红利。,当前时机发行上市树立标杆，容易获得政府各方面的支持和优惠，如税收、财政补贴、土地、立项等。,6,-6-,-6-,1.3 上市带来的挑战,充分的

3、信息披露，企业经营需透明公开，接受监管，不能随意妄为。 利润分享：企业利润需与外部投资者共同分享。 大股东和高层管理人员受制于公司治理。 上市需要成本，上市后持续的投资者关系管理会增加成本。 管理层的业绩压力。 上市的量化成本及日后的维持费用。,二、企业上市条件分析,8,-8-,-8-,2.1 A股主板/创业板发行条件简介,点评：这些规定看似纷繁复杂，实则字字玑珠，勾勒出一个值得投资公司的基本面貌！,9,-9-,-9-,2.1.1 主体资格,必须设立满三年（中小板须有三年的盈利记录/创业板需有两年盈利记录）：过去的良好表现是对公司未来预计的基石。 发行人的股权清晰，出资足额缴纳：是否存在潜在纠

4、纷，无法保障新股东、投资者的利益。 最近三年高管没有发生重大变化（创业板两年）：主要核心高管是企业的灵魂，同样一个企业在不同团队下的表现千差万别，高管的变更不仅无法保障公司未来会有同样的盈利表现，其中往往还蕴含着一些不为人知的“秘密”。 最近三年实际控制人没有变更（创业板两年）：实际控制人对企业的影响巨大，实际控制人拥有企业的经营和财务决策权，实际控制人的变更往往会给企业前途带来重大影响。如明星电力（600101），实际控制人变更后被新东家大肆掏空，上市公司5.5亿巨额资金被非法占有。新东家表现如何，需要时间来证明。,10,-10-,-10-,2.1.1.1 被否案例分析,二重集团第一次上会被

5、否原因之一：董事会重大变化。 公司在2006年1月选举了等十名董事，在2007年9月改选了五名董事组成新一届董事会，同年11月又增选了四名独立董事，在该九名董事中仅保留了两名前届董事。发审委认为董事会改选不符合首次公开发行股票并上市管理办法第12条的规定。 河南中原内配第一次上会被否原因之一：股份转让存在潜在纠纷。 发行人为于1990年设立的股份制企业，当时发行了300万股内部职工股。2003年4月薛德龙等38人收购了发行人2,955名自然人股东所持有的1505.13万股股份，股份转让价格为每股1元，但所签订的2,955份收购协议中存在转让人署名与股东名册姓名不符的情况。 发行人在申报期间，据

6、悉有举报信反映上述股份转让存在未经员工同意等情况，发行人的股份转让存在潜在纠纷。虽有河南省政府发文表示不存在潜在股权纠纷，但发审委依然认定股权转让存在潜在纠纷。,11,-11-,-11-,2.1.2 独立性,拥有基本生产系统、辅助生产系统、供应系统、销售系统以及相关设施（产、供、销、研），资产产权清晰,完整业务体系，产供销体系齐全；不得有同业竞争或显失公平的关联交易,公司高管不得在股东单位兼任除董事以外的相关职位 股东推荐董事和经理人选需经过合法程序进行,独立的财务核算体系，独立作出财务决策； 资金独立、账户独立； 纳税独立。,建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权 与控股股东、实际控

7、制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形,独立性,业务独立,人员独立,财务独立,机构独立,资产完整,12,-12-,-12-,2.1.2.1独立性问题,任何一方面的独立性缺失，或将会给上市公司未来的经营带来潜在的重大不利影响；上市公司的发展不能“受制于人”。 同业竞争：如果上市公司和大股东的相关企业发生业务竞争，难保大股东利用控制权将订单转移至其他关联方。 业务完整性：无法消除关联交易，可能会存在股东利用关联交易进行利益转移的行为。如武汉光迅被否原因之一：控股股东控制的其他公司与发行人在业务上双方为上下游关系，公司上市无法完善双方的产业链，也无法解决双方的关联交易。 资产独立性，如商标权属的

8、归属。四川长虹的商标为母公司持有，2006年上市公司以13.78亿元购买母公司商标，如此巨资收购，不免令人担心投资者的利益如何保护。,13,-13-,-13-,2.1.2.2 被否案例分析,侏罗纪软件被否原因之一：人员独立性。侏罗纪软件2002年整体变更为股份有限公司，但其实际控制人自2006年开始兼任另一家同业公司的董事长和总经理，为自己他人经营同发行人相竞争的业务，且同业竞争长期存在，发行人在独立性方面存在缺陷。 宏昌电子被否原因：同业竞争。发行人主要从事环氧树脂的生产和销售业务。其实际控制人关系密切的家族成员能够分别对两家发行人的供应商和国内主要竞争对手实施重大影响。因此发审委认为无法判

9、断发行人与该两家企业是否存在同业竞争关系，故认定发行人独立性存在缺陷。,14,江苏新中环保股份有限公司，独立性缺失被否,证监会发审委2010年12月15日举行2010年第249次发审委会议，审核未通过，发审委说明如下： 你公司实际控制人陈松控制新盛新材料有限公司（以下简称新盛公司），新盛公司主营业务为PPS树脂（聚苯硫醚），PPS树脂是你公司生产PPS纤维制品的主要原料。根据你公司现有PPS纤维制品产能和募投项目新增产能，你公司所需PPS树脂需求量达到或超过新盛公司PPS树脂的产能。 但是，新盛公司未被纳入上市主体，你公司业务体系不完整，其独立性存在重大缺陷。,15,创业板被否案例：经营两种业

10、务和关联交易被否,中矿资源勘探股份有限公司，中国证监会创业板发审委2010年9月29日举行2010年第60次创业板发审委会议，审核未通过，创业板发审委说明如下： 一、报告期内，你公司主营业务包括固体矿产勘查工程技术服务和地基基础工程施工服务，前述两种业务对主营业务收入产生重要影响。根据申请材料，上述两种业务不属于同一种业务。上述情形不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十二条的有关规定。 二、报告期内，你公司与直接或间接股东及其他关联方存在业务竞争、关联交易等情形，无法判断关联交易的公允性以及你公司是否具备直接面向市场独立经营的能力。上述情形不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理

11、暂行办法第十八条的规定。,16,北京星光影视设备科技股份有限公司被否案例分析,中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2011年12月23日举行2011年第285次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。 发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形： 与2011年11月编制的招股说明书（申报稿）比，你公司2010年3月向中国证监会首次报送且经预披露的招股说明书存在未披露3家关联人的情形，同时还存在1家关联人的关联关系披露不一致的情形；你公司2011年3月向中国证监会第二次报送的招股说明书存在未披露5家关联人的情形。在未披露关联人中，嘉成设备、嘉成技术和山德视讯的业务范围与你

12、公司的业务范围相似。报送的发行申请文件有重大遗漏情形。,17,-17-,-17-,2.1.3 规范运作,公司治理,有效的公司治理保障了外部投资者的利益不宜受到大股东侵犯。 公司治理防范股东和高层层面的利益侵占。如高新张铜案例，公司治理的缺失导致上市公司承担巨额亏损。公司披露其关联交易中涉及资金往来审批程序仅由公司原总经理口头同意并签字确认，未提交董事会或股东大会。,完善的内部控制能有效保障财务报表的真实性和公司资产不受侵害。 内部控制着眼于公司员工的舞弊案件。某上市公司由于内部控制的缺失，导致会计人员贪污公司9200万巨款。,内部控制,规范运作,公司治理和内部控制是公司规范运作的两大基石！,资

13、金占用和违规担保是对上市公司赤裸裸的剥夺，是重点打击的对象！,18,-18-,-18-,某公司内部控制制度举例： 业务循环与关键控制点。,-18-,19,-19-,2.1.3.1 被否案例分析,晋城蓝焰煤业被否原因之一：公司治理不规范，导致控股股东随意调动、侵占拟上市公司资源。控股股东占用发行人资金达21亿元，发行人按照2.25%的年利率向控股股东收取资金占用费；此外，发行人控股股东又通过银行委托贷款给发行人下属公司，年利率均为7%。发行人控股股东占用资金行为没有得到有效规范且显失公平。 公司治理可能存在的问题：如三会职权的行使不符合相关法律规定，审议关联交易时关联董事或股东该回避的没有回避等

14、。 有限公司整体变更为股份公司业绩连续计算问题，需要是运作规范的公司业绩才可连续计算。,20,渤海轮渡股份有限公司被否案例分析,证监会发审委2010年10月25日举行2010年第186次发审委会议，审核未通过，发审委说明如下： 你公司招股说明书披露，报告期内存在将港口方收取的车代理费的50%直接在售票款中扣除而少计营业收入导致少缴营业税及其附加、将燃油价格补贴作为免税收入少缴纳企业所得税、关联方辽渔港务公司不足额结算代收票款收入而将资金交由控股股东辽渔集团使用等情况。 由于上述情形，难以判断你公司是否能够规范运行。,21,-21-,-21-,2.1.4 财务与会计,设定相应的财务指标做为上市审

15、核的依据：公司过去经营形成的财务成果是未来发展的必要前提和基础；对财务指标的理解不能仅仅理解纯粹的会计数字，更要体现盈利质量优良：主营业务收益，现金含量高，持续能力强！ 非经常性损益仅仅企业是一次性收入，不能据此判断公司未来的盈利预期。如债务重组收益：浪莎股份07年4月的重组，报出每股4.73元的收益，实则为一次性的债务重组收益，不能预期公司在正常经营情况下来年仍有如此高额“轻松”的收益。 盈利的持续性：因为投资者购买的是企业的未来，因此任何影响公司盈利持续性的因素都将是危险的。 完善的内部控制是真实财务报表的必要前提：内部控制控制财务报表产生的过程，要求任何业务和财务数据有据可查，增加财务造

16、假的成本。,22,-22-,-22-,2.1.4.1 被否案例分析,江苏长青农化被否原因之一：发行人资产负债率高，速动比率、流动比率较低，存在重大短期偿债风险。此外发行人坏帐准备计提政策非常宽松，招股说明书中未结合同行业上市公司坏帐计提政策及客户结构说明公司坏帐计提比例的合理性。 安徽富煌钢构被否原因：发行人业务属于按照财政部、国家安全生产监督管理总局高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法规定，需提取安全生产费用的企业的范围。发行人未按上述规定提取安全生产费用，未能公允地反映公司报告期内的财务状况。 冠华不锈钢被否原因之一：发行人租赁之机器设备租赁期限为12年，租赁期限已经达到或超过上述机器

17、设备使用寿命。而发行人将该租赁认定为经营租赁，不符合企业会计准则第21号租赁所规定的会计处理要求。,23,-23-,-23-,2.1.5 募集资金投向,宏观来看：符合国家产业政策、环保要求等。,微观来看：与公司规模适应；拥有良好项目需要投资。原则上用于公司所熟悉的主业，否则无法判断未来盈利,杜绝：公司上市仅为圈钱，并无可投项目。,防范：公司将募集资金挪做他用，随意变更募集投向。,带来公司未来业绩增长或保障，投资者给予良好投资评价,24,-24-,-24-,2.1.5.1 被否案例分析,晋城蓝焰煤业被否原因之一：募集资金规模明显过大。预计募集资金88亿，而发行人净资产仅为22.56亿。 山东新得

18、科技被否原因之一：募集投向存在无法实施的风险；现有产能利用不足的情况下依然要扩大产能。 本次募投项目涉及的产品共10种，其中4种还未获得新药证书，存在不能获得新药证书从而无法实施募集资金项目的风险。 本次募集资金运用后，公司将增加固定资产21,129万元，比发行人2007年末固定资产增加210，比现有产能增加320，而发行人2007年大部分产品的产能利用率不高。 在现有产能利用不足的情况下，又利用募集资金扩张产能、增加固定资产投资，存在较大的财务和市场风险。,25,-25-,-25-,2.1.6 概括,财务表现,上市条件,商业模式,合法合规,清晰的商业模式 核心竞争力 盈利模式 成长性 募投项

19、目,财务质量 盈利质量 财务指标 现金流情况,规范运作 历史沿革 内部控制,三、券商的保荐工作,27,IPO过程中的中介机构的职责,发行人,保荐机构 承销商,会计师,律师,评估机构,业务,财务,法律,独 立,付 费,监管机构,投资者,28,保荐（承销）机构的职能,本质要求： 1、独立第三方，发表独立意见； 2、对企业进行估值与向市场推介。,29,主要工作内容,保荐工作,尽职调查,解决问题,优化陈述,制作材料,改制辅导,辅导拟上市企业掌握上市法规，知晓上市公司要求； 改制成规范、成熟的股份有限公司。,独立保荐责任要求进行全面、尽责、详尽的尽职调查； 历史沿革、生产经营、财务状况、合法合规等方面。

20、,自身存在问题的分析与解决； 上市过程中新出现问题的处理。,挖掘企业价值，向监管层和投资者展现企业核心竞争力和广阔发展前景.,制作全套申报材料,30,案例：整体变更时个人所得税问题,整体变更：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。,资产 1000万,负债 300万,注册资本 400万,资本公积 100万,甲个人：300万元,乙公司：100万元,有限公司,资产 1000万,负债 300万,甲个人：450万股,乙公司：150万股,有限公司,未分配利润 200万,总股本 600万,资本公积 100万,未分配利润 0万,？,四、企业上市一般流程,32,-32-,-32-,4.1 我国

21、IPO基本过程,企业制定发行计划,选择中介机构 券商、会计师、律师,股份制改造 成立股份公司,辅导备案,证监会审核,发审委审核,路演、发行,交易所审核上市,挂牌上市,33,-33-,尽职调查,审计,股份公司设立申报,创立大会,股份公司设立,辅导,申报材料制做,辅导验收,股东大会,上市申请报中国证监会,刊登招股意向书,保荐机构完成内核,股东大会,证监会完成发行部审核,股东大会,证监会反馈,中介机构反馈意见回复,通过证监会发审会审核,证监会反馈,发行核准,询价并路演,辅导验收,网下及网上发行,验资,上市申请,辅导验收,挂牌上市,整个周期为12-16个月,改制及辅导,申报及审核,发行及上市,步骤较多

22、，但并非想象中的那么复杂,依靠中介机构的作用,企业的规范程度对时间周期影响较大,4.2 IPO大致时间安排：创业板为例,-33-,34,-34-,-34-,4.3 IPO基本流程之一：改制重组,改制前准备工作,聘请券商、律师、会计师和评估师等中介机构，对公司进行尽职调查； 对控股股东和实际控制人尽职调查。,确定公司上市决策，成立上市办。,筹备,制定改制方案,改制实施阶段,完成改制、发行方案论证；制定引进战略投资者方案； 制定具体工作计划和时间表。,战略诊断，明确公司的盈利模式及发展战略； 彻底改制，构造合格的上市公司主体，消除同业竞争，尽量限制关联交易； 流程再造，组织结构调整，突出公司特征，如申请专利、引进人才、技术优化等； 进行财务规划，明确财务目标； 确定基准日进行审计和评估；验资；召开创立大会，成立股份公司。,35,-35-,-35-,4.4 IPO基本流程之二：辅导,辅导第二阶段,核查公司改制是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否合规；督促实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力； 核查公司是否妥善处理了商标、专利、土