ch2企业并购财务管理概述

1、第二章企业并购财务管理概论，学习内容，企业并购的概念，企业并购的动机和效果，企业并购的历史演变，企业并购的财务问题，1，2，3，4，为什么不买一个企业，而不自己做一个企业？1.企业并购的概念(1)意味着并购，包括并购，是企业投资的重要方式。一、以现金、有价证券或其他形式购买其他企业产品的经济行为失去或改变了法人实体并获得其决策控制权。这叫做新的合并。用现金、债券或股票购买其他企业适当比例的股权并控制和影响其经营活动，原法人资格保持不变。叫做控股合并。并购的关系(2)并购的形式、被并购企业在并购中获得对被并购企业的控制权，被并购企业在并购后仍保持独立法人资格并继续经营，被并购企业确认对并购形成的

2、被并购企业的投资。被并购企业通过并购获得被并购企业的全部净资产，并购后取消被并购企业的法人资格，被并购企业原有的资产/负债成为被并购企业并购后的资产/负债。合并后，参与合并的各方的法人资格被取消，并重新注册为新企业。控股兼并，吸收兼并，新兼并，(3) M&A型，垂直M&A型，垂直M&A型企业之间有生产过程和经营环节，有两种类型，前向(下游)和后向(上游)，这都是有益的：减少中间环节劣势：企业过于集中于某一行业。当行业处于糟糕的状态时，风险就会增加。根据双方的行业分类，光明收购了玛纳斯75%的股权。通过并购，光明还可以依靠玛纳斯在澳大利亚在线渠道的优势，在产品出口和原材料采购方面获得便利。横向并

3、购，在同一个行业、同一个行业和类似的竞争对手进行横向收购，以实现规模经济和行业集中。有利：提高社会效率，优化资源配置。缺点：减少竞争，但鼓励市场垄断。1。根据双方的行业分类，2020年7月8日，宝洁中国有限公司旗下的洗发水、护发产品、美容产品、母婴保健产品有三种形式：产品拓展M&A在原有产品的基础上，M&A相关工业企业拓展业务范围，产品多元化。(如明基和西门子手机、TCL和阿尔卡特等。)市场拓展M&A非渗透地区的类似产品制造商扩大了他们的市场领域并增加了他们的市场份额。纯粹扩张性的M&A并购无关企业，进入新领域实现多元化经营。影响：优势：形成多元化经营格局，扩大规模，分散行业风险；缺点：企业财

4、务资源分散，难以管理。混合M&A:两个或两个以上没有直接投入产出关系的企业之间的M&A。1。根据双方的行业分类，如果目标公司在收购公司提出收购条件后接受了收购条件，那么善意的合并就称为善意的合并。在善意并购下，收购条件、价格和方式可由双方高级管理人员协商，并经董事会批准。因为双方都有合并的愿望，这种方法的成功率更高。非善意收购在收购公司提出收购要求和条件后，如果目标公司不同意，收购公司只能在证券市场强行收购，这称为非善意收购。2。按照M&A的分类程序，3。根据M&A付款方式的分类，大部分或全部资产是以现金或现金对价购买的。现金或现金对价在股票的一级或二级市场；当.的时候有两种情况：股权交换：并

5、购企业可以交换目标企业的全部或部分股权。全部：法人地位的丧失：法人地位的保留一般在上市公司之间按照双方确定的股份转换比例进行。股权交换资产向被收购企业发行新股以换取其资产；被收购企业在被收购企业中分享经清产核资后的净资产。一、股权交易并购中，M&A企业承担目标企业的债务特征：a .交易未被估值，其资产负债率被定价，目标企业的法人实体消失；减少M&A企业的现金支出，但原有的资本结构可能会受到影响。承担债务型收购、1、获得规模经济(横向并购)、2、降低交易成本(纵向并购)、3、多元化经营战略(混合并购)、2。并购的动机和效果，2。并购效应，积极效应：现有资产优化零效应和消极效应：M&A带来大规模裁

6、员，对企业、社会和宏观经济产生不利影响。大通曼哈顿银行和美国化学银行的合并创造了裁员和裁员率的记录。对企业来说，大规模裁员不仅增加额外开支，影响企业利润，还会导致变革时期的动荡和人才流失。对于社会和宏观经济来说，失业率的上升无疑会导致社会不稳定的加剧和宏观经济形势的恶化。零效应和负效应；(3)企业并购的效应理论；管理协同理论；金融协同理论；信息论；1.效率效应理论认为，由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司可以通过合并管理优势差的公司获得1/12的结果。管理优势是一种综合优势，它还包含品牌等一系列内涵。M&A管理协作的最大风险在于管理整合。如果管理层未能有效整合，将导致M&A的失败，使

7、1/12。当双方都在同一个行业，他们可以寻求发挥这一作用。因此，这个角色有两个先决条件：获取企业管理资源的剩余，并且剩余可以在规模效应中释放出来；外部干预可以改善目标企业的低效管理。案例2-1:海尔的“钩鱼”，其特征是海尔公司发展中的并购。海尔总裁张瑞敏提出了吃“钩鱼”的想法。他认为，国际并购分为三个阶段：当企业的资本存量占主导地位，而技术含量不占主导地位时，就是大鱼吃小鱼，大企业与小企业合并；当技术含量的地位已经超过资本的作用时，吃慢鱼就是快鱼。像微软那样起步还不算早，但它一直保持着领先的技术，所以它能很快超越一些老的电脑公司；20世纪90年代，这是一个强大的联盟，所谓的鲨鱼吃鲨鱼，美国波音

8、公司和麦克唐纳道格拉斯公司的合并就是这样一种情况。在中国，国外的成功范例只能作为参考。大鱼不能吃小鱼，慢鱼，更别说鲨鱼了。在目前的经济体制下，你不能吃活鱼。如果你吃死鱼，你会胃痛，所以你只需要吃哈克鱼。所谓钩鱼，是指硬件条件好、管理差的企业。由于管理不善，落后于市场。一旦有了一个有效的管理体系，我们就能通过把握市场很快重新站起来。海尔最擅长的是管理，它找到了一个结合点。根据这一理论，企业经营存在规模经济和范围经济。规模经济是指通过扩大生产规模来降低单位产品的成本，从而获得收益。范围经济是指企业可以通过经营多种产品来降低单位产品的成本，从而获得收益。规模经济和范围经济都能产生商业协同效应。前提：

9、该行业具有规模经济，这在合并前是无法实现的。一般来说，并购后经济效益的提高表现在三个方面：资产整合、降低成本的业务调整、节约成本、扩大市场份额和增加收入；实力增强，融资更加便利，抵御风险的能力增强；集中资金用于R&D、设计和生产工艺改进等。以扩大规模和升级产品。案例2-2:阿迪达斯收购锐步与耐克竞争。阿迪达斯是德国体育用品制造商，也是阿迪达斯公司的成员公司。以其创始人阿道夫达斯勒的名字命名，他于1920年开始在纽伦堡附近的赫尔佐格奥拉奇生产鞋类产品。1949年8月18日注册为阿迪达斯公司。除了运动鞋，阿迪达斯还销售其他产品，如背包、t恤、手表、眼镜以及其他与运动和服装相关的产品。阿迪达斯是欧洲

10、最大的运动服装制造商，也是世界第二大公司，在美国仅次于其老对手耐克。阿迪达斯的财务状况五年来以百万欧元计，锐步于1895年在英国博尔顿成立，是一家主要经营运动鞋、服装、配饰等商品的企业。锐步，这个词的本义，指的是南非的一种羚羊，它很轻，擅长奔跑。锐步希望在穿上锐步运动鞋后，消费者可以像锐步羚羊一样享受运动，穿越广阔的世界。该企业品牌在世界品牌实验室编制的2007年世界500强品牌中排名第492位。锐步在全球14个国家都有运动鞋制造工厂，但大多数都建在亚洲(主要是中国、印度尼西亚、越南和泰国)。在服装方面，锐步在全球45个国家建立了工厂，每个地区负责采购原材料和生产产品。在美国销售的锐步服装中，

11、52%来自亚洲，其他来自加勒比海、北美、非洲和中东的许多国家。销往欧洲的服装主要产于亚洲和欧洲。锐步在世界上占有相当大的市场份额，尤其是在美国，它与美国的许多职业联赛签订了长期合同，如NBA、NFL和北美冰球职业联赛，这为阿迪达斯实施其全球化战略和并购铺平了道路。M&A动机1:商业协同阿迪达斯植根于欧洲足球和田径，锐步擅长橄榄球球衣、防护服和其他运动服。一位公司高管表示，两党的联盟意味着新公司可以占领市场，在世界上任何有体育馆的地方深入开展更多的体育比赛。这一合并将使这项业务扩展到世界上所有主要的体育项目。锐步在美国国家足球联盟和美国职业篮球联赛中有很大的影响力，而阿迪达斯的传统领域是世界杯、

12、奥运会和欧洲冠军杯。道格拉斯埃利马尼房地产公司的Faith Hope Consolo表示，“阿迪达斯-锐步将推出一个更强大的流行品牌，它将获得更多的支持和更多的名人代言广告来与耐克竞争。”M&A动机2:挑战耐克的M&A案例将为阿迪达斯带来巨大的成本效益和巨大的美国市场份额，并受益于这两个品牌的相互影响。M&A动机3:给投资者强大的推动力。投资者为M&A案欢呼。锐步股价在纽约证交所上涨29个百分点，至56.74美元。在法兰克福，阿迪达斯的股价也上涨了7%，至158.20欧元(合192.96美元)。德国商业银行(Commerzbank)分析师加文芬莱森(Gavin Finlaison)表示，合并后

13、的公司将在零售市场更具竞争力。3.多元化优势效应理论这一理论基于凯尔沃茨的现代投资组合理论。根据现代投资组合理论，通过多元化持有资产可以防范资产的个体风险，降低由个体差异引起的非系统性风险。多元化的原因是多方面的：名牌商标的影响；出于对产品的相互信任；为分散固定资产成本的需要；降低经营风险，长期占领市场。案例2-3:多元化百事可乐公司成立于1902年。到20世纪40年代末，百事已经发展成为一个成功的专业软饮料企业。从1963年到1986年，唐纳德肯德尔担任百事公司的首席执行官。此后，百事公司的战略定位发生了巨大变化：百事公司在软饮料行业一直不如可口可乐，肯德尔要求公司从被动防御转向主动攻击可口

14、可乐。此后，可口可乐之战持续不断，百事饮料的市场地位大大提高；另一方面，肯德尔相信“快餐、薯条和碳酸饮料是不可分割的，它们通常是顾客同时购买和消费的物品！”快餐行业和餐饮业的合并可以在一定程度上增加各自饮料业务的销售点，这种协同效应仍然是百事可乐的战略重点。1965年，百事公司与世界上最大的快餐食品制造商和销售商菲多利合并，成立了百事公司。该公司将快餐食品纳入公司的核心业务，并开始多元化经营。自1977年以来，百事公司进入了快餐行业，先后接管了必胜客、塔可钟和肯德基。从而形成三个主要业务：软饮料、快餐和餐馆。到1991年，销售额接近200亿美元，其中软饮料69.152亿美元，快餐55.658亿

15、美元，餐馆71.269亿美元。1992年，它与立顿公司结成伙伴关系，在北美市场生产即饮茶品牌立顿茶。此外，百事公司的多元化战略包括：1968年收购北美长途搬运公司，1970年收购威尔逊体育用品公司，1972年收购亨利葡萄酒公司。20世纪90年代初，百事的产品和服务多种多样，涉及饮料、家禽、体育用品、货物运输和建筑项目。通过发展快餐业务，百事公司加强了对百事饮料零售市场的控制，大大增加了整个公司的收入。例如，1993年，可口可乐的汽水销售额以4: 1的比例超过了百事可乐，但后者的总收入比前者高7.5%。1998年，百事公司以33亿美元收购了纯康纳公司，该公司在世界新鲜果汁行业排名第一。2001年

16、，百事公司以134亿美元成功收购了世界著名的桂格燕麦公司。贵格会的佳得乐在美国运动饮料市场占有绝对的份额。通过百事公司历史上最大的一次收购，百事非碳酸饮料的市场份额跃升至25%，是当时可口可乐在同一领域的1.5倍，在非碳酸饮料市场上超过了可口可乐。2005年12月12日，纽约证券交易所电子屏幕上的数字显示，百事可乐的市值超过了可口可乐，可口可乐在纽约证券交易所食品行业占据了近一个世纪的领先地位。十年前，可口可乐1330亿美元的市值是百事可乐的两倍多。案例2-4海尔中国企业典型的多元化经营，单一产品冰箱、制冷电器、电冰柜、空调白色家电、制冷电器、洗衣机、上海微波炉、热水器等。例2-5药房多元化经营：香港万宁药房，万宁(中国大陆、香港、澳门均称万宁，马新加都称嘉德，中文名称：嘉宁)是牛奶国际旗下的亚洲个人护理产品连锁零售商。它在香港和其他亚洲城市拥有977家分支机构，2008年的收入为10.77亿美元。主要竞争对手是屈臣氏药房。香港万宁的品牌定位是“健康与美丽”，其特色是专营健康与美丽的产品，包括化妆品、食品、日常护理产品，以及一些药品和保健品。4.财务协同理论这一理论认为，并购给企业带来各种财务利益，这些利益不是由效率的提高引起的，而是由于税法、会计实务和证券交易的内在规定而产生的纯货币利益。主要表现在三个方面：通过并购达到合理避税的目的。企业可以利用税法中的损失递延条款来