新三板尽职调查指引详解

1、新三板职务调查是基于主办证券公司的角度进行的，职务调查的目的是有利于投资者的投资决策，使其相信理由(2)公开转让说明书中公开的信息是真实的、正确的、完整的。 职务调查的概况和意义有：项目工程工作团队的职务调查可根据注册会计师、执业律师等外部专门人才的意见进行，专门人才提出意见的工作不一盏茶，或认为专家的意见有疑义，就要由项目团队独立调查。职务调查的基础是、职务调查的主要内容和方法是、业务调查、公司财务调查、片假名计程仪、一、业务调查、业务调查主要分析公司细分的行业状况和风险，研究公司的策略模式、经营目标和计划。 公司的策略模式就是如何利用公司拥有的重要资源，通过有效的业务流程，形成完整的运行系

2、统，通过这个运行系统为客户提供产品和服务，满足客户的需要，为客户提供价值，获得收益、利润和高速缓存区流。 业务调查内容：收集关于公司的某个行业的行业研究和报道，与公司管理层进行对话，比较市场公开数据，收集关于行业主管部门制定的发展计划，行业管理的法律法律规范和规范的文件，以主办证券公司的内部行业分析人员的分析研究等方法，公司有某个行业的基本状况和特有的风险(行业风险(1)行业所处的生命周期和行业规模；(2)行业与行业上下游的关系(行业价值网络的构成)；(3)行业竞争程度和行业壁垒；(4)国家支持或限制该行业的监管体制和政策，或产业政策对该行业的影响；(5)影响该行业的发展通过与公司经营管理者的

3、对话，实地调查公司的产品和服务，通过向公司的顾客面谈法等方法，调查公司的产品和服务及其用途，理解产品的种类，功能和服务的种类及其满脚丫子的顾客的需要。 (1)包括但不限定产品或服务的种类；(2)调查各产品的功能和用途以及特定消费者组或服务场所，满足脚丫子的顾客需求和特定消费者组；(3)各产品的技术含量(应用的关键技术和达成的技术、指标)或服务的质量、公司的产品考察(4)各种产品和服务是否向消费者提供保障(售后服务等) (5)报告期间对各期产品和服务的规模、需求状况以及价格的影响(6)各种产品和服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入和利润中所占的比例，在行业中所占的市场份额和变动趋势(6) 公

4、司在提高现有产品和服务质量、提高竞争力等方面采取的措施和公司的全新产品和服务种类的开发计划。公司产品的考察：通过实地调查，通过与管理层的对话，调查公司主要的知识资产权文件等方法，结合公司的行业，特征，调查依赖公司业务的重要资源。 (1)公司独特的可持续技术优势，包括分析主要产品和服务的核心技术、可替代性、可替代性、核心技术保护措施等。 (二)研发能力和技术储备，包括分析公司研发机构和研发人员的状况，投入研发费用，在公司业务收入中所占的比例，自主技术在核心技术中所占的比例等。 (3)商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得状况、实际的使用状况、使用、期限和保护期间、最近的期末记账本价值、有纠

5、纷的情况等(4)取得的业务行政许可资格或者资质状况(5)专利经营权(如果有)的取得、期限、费用基准、重要的资源调查： (6)提供产品和服务时使用的主要设备和固定资产情况；(7)公司高级管理人员和核心技术人员的简单情况，主要基于姓名、国籍等基本信息、职业经验(参加工作后的职业和职务情况)、曾经担任的重要职务和任期、在职和任期、其业务经验、行业或专业背景， 评价上级管理人员的经验和能力，调查整个管理工作团队互补性有木有做评估(8)公司管理层和核心技术(业务)人员的报酬、持股情况和激励政策(包括股权激励)。 近两年来，针对上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员所采取的

6、措施，做评估管理层和核心技术(业务)人员的稳定性(9)公司的员工状况，主要包括员工人数、年龄和连续工龄结构、工作分布、学历学位结构、地域分布等(1.0 ) 在其他行业或表现职业状态特征的资源要素(1.1 )公司细分的行业，从公司技术优势、产品技术指标和服务标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面分析公司、网络冲突对手和潜在网络冲突对手的优缺点。 如果没有网络冲突其他公司的情报的话，可以分析出与企业的业界平均相比的长处和短处。重要的资源调查、调查公司的业务制度、实地调查与企业的经营过程相关的业务环节、通过主要的供应商与交易商的面谈法等方法，将公司的行业特征结合起来，理解公司的重要业务流程

7、。 (1)供应链及其管理，包括对公司供应商依赖和存在的经营风险；(2)主要产品的生产流程和服务流程、生产流程、质量管理、安全生产等；(3)营销体系有木有、策划方案、销售方式、排他销售合同等壁垒； (4)核心产品和服务的研发流程、周期以及转型计划；(5)根据产业链分工情况，调查公司是否把运营环节传递给利害知情人员； 弄清其合作关系和商业联盟关系及风险利益分配反应历程；(6)重要权益投资项目工程(如规模化生产、关键设备投资等)的投资过程，包括投资决策反应历程、可行性和投资收益率分析等；(7)体现其他行业和职业状况特征的业务环节。 公司的业务流程调查，通过调查、业务合同、访问交易商和供应商等方法，将

8、公司的产品和服务、重要的资源与重要的业务流程调查结合起来，了解公司如何盈利。(1)包括产品和服务的规模、定价方法、根据在内的收入构成情况，但不限定在其中的收入的变化情况及其影响变化的原因(2)成本结构及其变动情况和变动原因(3)分析各产品或服务的总利润率及其变动趋势和变动原因(4)分析公司的高速缓存区流动情况， 特别是与经营活动相关的高速缓存区流程，即经营的现金收入能否弥补相关支出(5)在公司所处的细分行业，分析公司和网络冲突其他公司之间的产品和服务的分布、成本结构、营销学模型和产品和服务的毛利率等优点和缺点，以及公司在细分行业的发展趋势(主要地区如果没有网络冲突其他公司的情报的话，可以分析出

9、与公司的业界平均相比的长处和短处。 公司收益状况调查， 通过与、公司管理层的对话，查阅董事局的会议记录、重大业务合同等方法，将公司所处行业的发展趋势与公司当前所处的发展阶段相结合，了解公司整体的发展计划和各业务大板块的中长期发展目标， 分析公司的经营目标和计划是否与现有策略模式一致，明确公司业务发展过程中的主要风险(区分一般风险和特殊风险)和风险管理机制。公司趋势调查、公司章程、公司组织架构、股东大会、董事局、监事会(以下简称“三会”)有关文件、公司三会健全和运营情况、上述机构和人员履行职责情况、公司章程和三会议事规则是否合法、健全的投资者了解三会，、公司的董事局对公司的管理机制进行讨论评价，

10、内容包括：现有公司的管理机制在向股东提供适当的保护，确保股东对一盏茶行使爱情权、参与权、质量查询权和投票权等权利方面的作用，存在的不足和解决方法等。 对董事局管理机制的评估如下：、会议记录是否完整、会议记录是否具备时间、地点、出席人数等要求、会议文件是否档案化保存、会议记录是否被正常签名(二) 董事局和监事会根据有关法律法律规范和公司章程是否立即进行轮换选举；(3)董事局参与制定公司战略目标，是否检查其执行情况；董事局做评估和执行管理层业绩；(4)有关董事、有关股东或者其他有关人员应当回避的； 公司建立表决权回避制度，检查其执行情况；(5)监事会是否正常工作，是否具备切实的监督手段，包括职工代

11、表监事履行职责的情况；(6)三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，有关执行者是否向决议机构报告并说明原因。 调查企业治理反应历程、公司的股票结构图、股东名册、公司的重要会议记录、决议、公司过去的股票变动的文件、公司的股票结构、股东的股票持有率(包括直接和间接的股票持有率)、以及直接或间接的股票持有担保或其他争论有木有、公司的股东和实际的(二)查阅合格中介机构出具的验资报告，咨询公司的执业律师和法律顾问，询问法给管理层和会计负责人，向工商行政管理部门询问法公司的注册资料，调查公司股东的出资是否及时到达，出资方式是否符合法律和法律规范的规定； 通过查阅资产评估报告，调查资产评估机构等的方法，

12、对实物、工业所有权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的情况下，使用的评价方法和评估价值的合理性。(三)公司股东间有木有相关情况，股东由专业投资机构及其参与有木有，调查企业治理情况； (4)调查公司管理层和核心技术人员的股票持有情况和持有股票的摇滾乐情况。 调查了公司的股调查，公司的董事，监事的简单的状况。 主要包括姓名、国籍及海外居留权、性别、年龄、学历、职务在内的职业经验(参加工作后的职业和职务情况)曾担任的重要职务和任期在职及任期本主儿及其近亲属持有公司股票时，有木有对外投资与公司利益冲突的情况。 公司董事监事调查： (1)查阅公司的组织架构文件，结合公司的生产、采购和销售记录考察公

13、司的生产、供应、销售系统，分析公司是否有完整的业务流程，是否有独立的生产经营场所和供应、销售部门和渠道； 通过分别计算公司相关采购额和相关销售额在公司当期采购总额和销售总额中所占的比例，影响公司独立性的重大或者频繁的关联交易对有木有进行分析，判断公司的业务独立性。 (二)通过查阅有关会议记录、资产财产权转移合同、资产移交手续和购买合同和发票，确定公司固定资产权利状况的房产证、土地使用权证书等权利证书，了解公司不动产、土地使用权、专利和非专利技术以及其他无形资产权利状况的金额很大； 判断公司资产的独立性，关注其他应收帐款、其他应付帐款、预付款科目发生的原因和交易记录、资金流向等。 调查公司调查了

14、公司在最近两年内是否被控股股东、实际被支配者及其控制的其他企业占有或为控股股东、实际为支配者及其控制的其他企业提供担保的情况，发现股东及知情人员的资金是公司的资金， 没有超过采取措施和相应的制度安排的情况，应当取得公司的说明，根据调查结果判断公司资产的独立性，以防止占有或转移资产及其他资源的行为。独立性调查：3 )股东部门的员工名单和劳务合同，公司的工资清单，公司的福利费缴纳证明书，与高层和员工谈话，取得高层管理人员的书面声明等的方法，公司的高层管理人员从公司的关联企业取得报酬和其他的状况，公司的员工的劳动，人事，工资薪金报酬和相应的社会保障完全(四)通过管理层和有关业务员的对话，了解公司的财

15、务核算制度、开户银行开设资料、纳税资料等方法，了解公司的会计系统、财务管理和风险管理等内部管理制度的健全状况，判断公司的财务独立性。 (5)实地调查、查阅股东大会和董事局决议中有关机关设立的记录，查阅各机关的内部规章制度，查阅公司机关是否与控股股东完全分离独立运营、混合经营、是否存在共同事务的状况、机关是否设置自主权等，判断该机关的独立性。 独立性调查：公司的控股股东，实际的管理人，询问法，调查营业执照，以当地生产和销售部门等的方法，调查公司的控股股东，实际的管理人和其他管理的企业的业务范围，从业务的性质，交易商，代替性，市场的差异等方面与公司相同，是否从事类似的业务如果存在同行竞争，要求公司

16、说明合理性，调查避免同行竞争的措施和约定。同行竞争调查： 调查公司对外担保、重大投资、财富管理委托、知情人员交易等重要事项的政策与制度安排，调查决策权限和程序等规定，检查最近两年的执行情况，确定这些个事项的决定是否符合股东大会、董事局的职责分工，对该事项的表决通过司法和公司章程规定的程序、取得管理层对公司对外担保、重大投资、财富管理委托、知情人员交易等情况、是否符合法律法律规范和公司章程的规定，以及影响公司的书面声明。 政策制定执行状况调查： 调查公司管理层诚实，取得公司管理层签名的关于诚实状况的书面声明，书面声明至少包括以下内容： (1)最近两年内违反国家法律、行政法律规范、部门规章、自律规则等，是否受到刑事、民事、行政处罚或者纪律处分(2) 因违法行为的嫌疑在调查中没有定论的状况被有木有(3)最近2年内工作的公司是否被严重违法处罚有责任(4)个人负担额大债务期限未到期的状况被有木有(5)欺诈和其他不诚实行为等被有木有。 查询中国人民银行征收系统、工商行政管理部门公司信用情报系统等公共信用系统，咨询税务部门、公司贷款银行等部门和机关，咨询公司执业律师和法律顾问，调查相关记录和其他合理方式，核实公司管理层是否有信用行为记录，并对公司管理层的信用状况进行评