法律意见书通用格式

1、.通用法律意见书格式一、法律意见书的结构法律法律意见书可以涉及各种事项，并且具体内容可以有所不同，但是法律意见书的基本内容应当至少包括以下几点(1)标题：标题、编号等(2)本文具体包括：1 .委托人的基本情况2 .受托人(即法律意见书发行人)的基本情况3 .委托事项4 .委托人提供的相关资料5 .受托人独立调查的资料6 .发行法律意见书现行有效法律规定7 .法律的法律分析八.结论9 .声明和提示条款。(3)尾部1 .发行人的签名盖章和发行日期2 .附件。二、法律意见书内容的基本要求(1)开头、标题、实践一般有两种写法，一种是直接写“法律意见书”，一种是具体标明法律意见书性质，比如“关于银团贷款

2、前审查的法律意见书”。 还有法律意见书的号码。(2)正文。1 .第1款和第2款主要是涉及法律意见书的主体，列举委托人和受托人的身份事项。 委托人是委托发行法律意见书的当事人受托人是法律意见书的发行人，包括执业律师和公证员。 明确列举两者的身份事项，对一般法律文件的身份事项的要求中，如果至少委托人是自然人，则应当包含姓名、性别、出生年月日、住址、身份证号码的委托人是企业法人或其他组织的，应当写明名称、企业法人代表或负责人、住址、证据号码。 受托人应当写明执业律师/公证员的姓名、执行机关、执行证明书编号。2 .第3款即委托事项：必须明确记载应就哪个法律问题提供法律意见。3 .第4款和第5款分别提供

3、给委托人的资料和受托人独立调查的资料：各种资料和相关事实应当如实记载。 有附件必须另行注明。4 .发行法律意见书所依据的法律规定，不必具体到条款，只要说明法律、法律规范、司法解释的名称、发行机构和实施日期即可。需要注意的是，第5项的内容有欠缺法律意见书的时候。 这是因为执业律师和公证员在发行法律意见书时，没有调查其他资料获得的义务。 只有在一般执业律师和公证员有调查获得其他资料的义务时，这一部分内容可能出现在法律意见书中，这一义务可能源于委托者的要求，也可能源于法律的直接规定。5、法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，详细分析事实和法律规定，引用法律法律规范和司法解释的规定必须完全具体。

4、必要时还必须在法律上进行叙述。6 .结论结论部分是实现法律意见书目的的载体，对委托人和其他利害知情人员具有重要意义，也是委托人和其他利害知情人员决定的最直接依据。 说话要细心，客观地、直接地。7 .声明和提示条款：声明条款涉及法律意见书的责任问题，对任何一方都很重要，声明条款的内容是责任限定条款，即包括限制和排除发行者应由自各儿承担的责任的条款在内的提示条款，发行者应特别注意申请人和其他利害知情人员，可能由申请人承担8 .签字盖章和发行日期：法律意见书的发行人必须在法律意见书右下犄角旮旯签字盖章。 也就是说，执业律师或者公证员在该场所署名盖章，发行法律意见书的律师事务所或者公证处应当推一推印鉴

5、，盖章场所应当盖章或者公证员的署名以及发行日期。 发行日期是指法律意见书发行的时期，不是用阿拉伯数字，而是用中国字来表示日期。9 .附件：可能影响法律意见书结论的文件附于法律意见书后，附件多的，应另行编制附件目录。示例：参考样式1审查股权转让合同的法律意见书关于股权转让合同的法律意见书的审查向a老师打招呼(2005 )第xx号法律意见书(缩小版)受a先生的委托，对借款合同书、股权转让合同书等几个法律文件进行法律分析，发行如下的法律意见书。 本法律的分析仅限于审查协议文本的文字表达是否符合法律规定。一、当事人1、中达公司(股权转让合同书乙、借款合同书甲)2、信能公司(股权转让合同书甲)3、中油公

6、司4、金立公司(借款合同书乙)二、主要事实信能公司以债权转换的形式以人民币壹仟贰万元的价格向中达公司转让中油25%的股份(相关情况有股权转让承诺书、合同鉴证书、关于同意信能公司转让股份的决定、关于同意变更增加新股东的决定、关于信能公司出让部分股权的决定、股权转让合同书、借款合同书、关于同意公司抵押股份的决定等)。 为收购信能公司股份，中达公司于2005年8月向金立公司借款人民币，借款壹仟万元，中油公司持有法定股份的25%中有20.84%抵押给金立公司。 (状况请参照股权转让承诺书、股权转让承诺书 )。三、法律意见本法律的意见按委托人提供的资料的顺序进行审查，只列举认为需要修改或追加的条款，对于

7、不需要修改的条款，省略其说明。(关于股权转让承诺书的审查意见1，股权转让承诺书第一段第一句规定为“我公司资金拮据，向贵公司借的人民币壹仟贰万元”，此句表达不明确，建议修改为“我公司资金拮据，向贵公司借人民币壹仟贰万元”。2，股权转让承诺书第二段规定：“根据转让合同的规定，我们同意以人民币200万元的价格，将中油公司占有的2.5 %的股份转让给贵公司”其中“将中油公司占有的股份的2.5 %转让给贵公司”一词有语病，“在中油公司3，借款合同书第三段规定：“我司在中油公司转让给贵司的股票没有设定抵押权或其他担保权，以抵押或担保引起第三方追索的，我方承担由此引起的一切经济和法律责任”“法律责任”的意义

8、广泛，与“经济责任”之间借款合同书第四段“如有虚假，我司愿承担一切经济、法律责任，负责赔偿”以及借款合同书第7项“以抵押或担保提出第三方偿还请求时，甲方必须承担由此引起的一切经济和法律责任”同样的问题，建议进行相同的修改(关于借款合同书的审查意见1，借款合同书第8款规定“甲方保证按合同每年在股息红利中优先借款”。 在这里，“支付”一词应该修改为“支付”。 民事诉讼法第9款也存在类似问题，提出修正建议。2、借款合同书第1.1项规定了仲裁或诉讼纠纷的处理方式。 从减少争论的观点出发，建议写明选定的仲裁委员会。 根据借款合同书第2.4的规定，合同纠纷中提起的诉讼可以向被告所在地或者合同履行人民法院起

9、诉。 另外，合同双方当事人可以在书面合同中选择被告的居住地、合同履行地、合同签订地、原告居住地、目的地人民法院管辖。提出承担3，担保法违约责任的承诺。4 .建议在担保法司法解释变更或解除合同条款的约定。5、需要注意的是，根据我国股权转让合同书第4.0条和股权转让合同书第5.7条的规定，抵押权人和抵押人在合同中在债务履行期没有偿还抵押人时，不得约定抵押物的所有权归于债权人所有，即法律禁止设立流变性担保，关于流变性条款的约定实现抵押权，可以以审判庭审判的形式用抵押物抵偿抵押权者的债权。(关于股权转让合同书的审查意见1 .建议在股权转让合同书增加“公司股东同意放弃所有权转让优先权”条款。2、选择协议

10、管辖的，可以在股权转让合同书中追加“合同签订地”条款。3、提案股权转让合同书补充第1.6条“保证转让的股票不参与任何争议和诉讼”的条款。在4，股权转让合同书中，建议细化关于股权转让的承诺。 例如，“本合同生效*日内，甲乙双方委托谁登记股权转让，上述所有权转让的变更登记手续，必须在本合同生效后*日内完成”提议在股权转让合同书中细分双方权利义务的约定。 例如保密事项、甲方的交付与合作义务、乙方的合作义务等。 以下规范用语可供参考：在本次转让事项完成之前，甲、乙双方必须将与本次转让事项有关的所有内容保密甲为乙进行变更登记提供必要的合作与合作甲自本协议签订之日起，公司拥有的股票、交易商及供应商名单、技

11、术资料、 从业务资料等必须交付给乙方的所有权变更登记手续完成之日起，甲方未享受公司的任何权利的甲方，约定作为在公司股东及/或员工之间获得的公司独自的信息(包括财务状况、顾客资源及业务路线等，但不限定在此)承担严格的保密责任提议在药品经销合同中追加违约责任的约定。 以下规范性用语，本协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议的约定条款的，违反合同。 违约方应当赔偿违约行为给违约方造成的一切直接经济损失任一方违约的，遵守合同的当事人有权要求继续履行合同。建议在药品经销合同变更和解除条款规定。 以下规范性用语可以参考：本协议的变更，双方应协商，书面签订变更协议。 如果协议不能达成协议，本协议

12、将继续有效。 双方一致同意终止履行本协议的，应当签订书面协议，经双方签字盖章后生效。四、声明以上法律意见仅供委托人参考。参考样式2关于药品销售合同合法性论证的法律意见书(1996)XX证书字XX号原因：福摩萨z药品工业有限公司上海y药品进出口公司上海x药品销售公司关于药品经销合同正当性的几点意见在此接受福摩萨z药品工业有限公司(以下简称“福摩萨z公司”)、上海y药品进出口公司(以下简称“进口商”)和上海x药品销售公司(以下简称“销售小卖店”)三方的申请，对三方当事人签名的公司执照的真实性、合法性进行公证，并由本公证员承办本案件现根据你们的申请办理本合同公证并向云同步就合同内容及条款在中国现行法

13、律制度中的合法性问题颁发公证法意见书。在此提出以下问题一、福摩萨z公司作为合同主体，应该具有什么样的法律地位？二、该公司的纠纷解决方式可以由日本商业仲裁协会仲裁吗？可以选择由中国国际经贸仲裁委员会仲裁吗三、本合同的签订是否以取得中华人民共和国卫生部门颁发的药品许可证为前提为了发行这份意见书，本公证员审查了你们提交的以下法律文件一、福摩萨z公司与进口商和经销商之间的登记证 (草案)二、日本主管当局颁发的药品专利证书和药品商标注册证书三、福摩萨z公司的公司章程、营业执照(副本)和公司章程；四、福摩萨z公司法定代表人的身份证五、进口商和销售小卖店分别为国务院关于鼓励台湾同胞投资的规定和规定六、进口商

14、和销售小卖店各自法定代表人的身份证七、进口商和销售小卖店的药品进口和销售许可证。关于上述文件，暂且进行假定一、所有文件的签名和盖章是真实的二、所有文件真实、完整、有效，无隐瞒、泄漏、虚假三、提交的所有复印件、复印件与原件、原件一致四、文件中事实的陈述是正确的。对于上述问题，本公证员提供以下法律意见一、福摩萨z公司作为合同主体，应该具有什么样的法律地位？由于福摩萨地辖区现在所处的特殊地位，社会制度、经济制度与大陆存在较大差异，国务院于1988年7月3日发表了中华人民共和国台湾同胞投资保护法 (以下简称“投资保护法”)， 根据福摩萨同胞对大陆投资给予经贸活动特别优惠待遇的1994年全国人民代表大会

15、常务委员会通过的规定 (以下称“规定”)第二条规定，福摩萨同胞包括福摩萨地辖区的公司、企业、其他经济组织或个人。 药品经销合同被应用于包括福摩萨中登记的公司在内的关系主体。福摩萨z公司是日商在福摩萨注册的企业法人福摩萨企业法人，因为福摩萨是中国领土不可分割的一部分，所以z公司作为福摩萨企业法人，当然也变成中国法人。但福摩萨地辖区的特殊性在福摩萨使注册公司的法律地位具有相应的特殊性。 根据规定第5条的规定，福摩萨投资者可以在大陆投资，借鉴适用国关于涉外经济的法律、法律规范，享受相应的外商投资企业待遇。因此，z公司作为合同主体，应该具有中国企业法人的地位，但在大陆进行投资和其他经贸活动时，适用国家

16、涉外经济法律、法律规范的规定，可以享受中国法律给予外商的优惠待遇。二、这个投资保护法的纠纷解决方式可以由日本商业仲裁协会仲裁吗？可以选择由中国国际经贸仲裁委员会仲裁吗规定第2.0条：包括福摩萨公司、企业和个人在内的“福摩萨投资者在大陆的投资是因合同履行而发生的，或者是与合同有关的争论，当事人应当尽量通过协商或者调解解决。 当事人不愿意协商、调停或者无法协商、调停的，可以根据合同中的仲裁条款或者事后同意的书面仲裁协议向大陆或者香港的仲裁机构提交仲裁”。投资保护法第1.4条规定：“福摩萨同胞投资者与其他省、自治区和直辖市公司、企业、其他经济组织或个人之间发生的关于投资的争议，可以通过当事人协商调解解决。 当事人不愿意协商、调停或者不能协商、调停的，可以根据合同中的仲裁条款或者事后同意的