新三板挂牌企业董监高任职资格和条件

1、1 .新三板上市公司东健高新三板上市公司东健高河董事会秘书任职资格及要求北京市尹田律师事务所北京市尹田律师事务所赵廷凯一、关于董事、监事任职资格的有关规定、 企业董事会秘书和董事会秘书及实施条例的有关规定，按中华人民共和国公司法第一百四十七条的有关规定执行。 无民事行为能力或者限制民事行为能力；2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期不满五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期不满五年的；3.在破产清算中担任公司、企业的董事、厂长、经理，并对公司、企业的破产负有个人责任的，自公司、企业破产清算结束之日起未逾三年；4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

2、司、企业的法定代表人并承担个人责任的，自公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5.一个人所欠下的大量债务是到期未清偿的。公司违反前款规定选举或者委派董事、监事或者委派高级管理人员的，选举、委派或者委派无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间有本条第一款所列情形之一的，公司应当予以解聘。中华人民共和国公务员法第四十二条公务员因工作需要在办公室以外兼职的，应当经有关部门批准，不得领取兼职报酬。2.第五十三条公务员必须遵守纪律，不得从事或者参加营利性活动，不得在企业或者其他营利性组织中兼职。2 3.第一百零二条公务员辞职或者退休时，原领导成员不得在离职后三年内受聘于与其原工作和业务直接相关的企业或

3、者其他营利组织，不得从事与其原工作和业务直接相关的营利活动。(33)深交所主板上市公司规范运作指引3.2.3有下列情形之一的，不得提名董事、监事和高级管理人员候选人担任上市公司董事、监事和高级管理人员： (一)有公司法第一百四十七条规定的情形之一的；(二)中国证监会已采取措施禁止其进入证券市场，且期限未满的；(三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事或者高级管理人员。上述期限从股东大会或董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员聘任建议的截止时间开始计算。3.2.4上市公司董事会中由职工代表担任高级管理人员的董事总数不得超过公司董事总数的二分之一。3.2.5董事、监事和高级管理人员候

4、选人提名后，应进行自查，看其是否符合任职资格，并及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明及相关资格证书(如适用)。公司董事会和监事会应当对候选人的资格进行检查，发现不符合条件的，应当要求被提名人取消对候选人的提名。(44)深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引3.2.3有下列情形之一的，不得提名董事、监事和高级管理人员候选人担任上市公司董事、监事和高级管理人员： (一)有公司法第一百四十七条规定的情形之一的；(二)中国证监会已采取措施禁止其进入证券市场，且期限未满的；(三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；(四)最近三年受到证券交易所公开谴责；3.(五

5、)因涉嫌犯罪被司法机关调查或者因涉嫌违法违规被中国证监会调查，尚未作出明确结论的。上述期限从股东大会或董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员聘任建议的截止时间开始计算。3.2.4上市公司董事会中由职工代表担任高级管理人员的董事总数不得超过公司董事总数的二分之一。最近两年担任公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单个股东提名的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。3.2.5董事、监事和高级管理人员候选人提名后，应进行自查，看其是否符合任职资格，并及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明及相关资格证书(如适用)。公司董事会和监事会应当对候选人的资格进行检查，发现

6、不符合条件的，应当要求被提名人取消对候选人的提名。3.2.6董事会秘书由上市公司的董事、副总经理或财务总监担任。(五)深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引1。深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引1。董事、监事和高级管理人员的候选人不符合公司法的有关规定。存在下列情形： (一)最近三年内受到中国证监会的行政处罚；(二)最近三年内被证券交易所公开谴责或者被通报批评三次以上；(三)已被中国证监会宣布为市场禁入人员，且仍在禁入期内；(四)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；(5)无法保证任职期间有足够的时间和精力用于公司事务，董事、监事和高级管理人员应履行的职责得到

7、切实履行。上述期限自股东大会或董事会召开选举董事、监事和高级管理人员之日起计算。董事、监事和高级管理人员候选人应当在知道或者应当知道其被选为董事、监事和高级管理人员候选人的第一时间内，向董事会或者监事会报告是否存在上述情况。董事、监事和高级管理人员候选人有本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事、监事和高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。2.314上市公司董事会中由员工代表的高级管理人员不得超过公司董事总数的二分之一。最近两年担任公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任职期间不得担任公司监事，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。第

8、三百一十五条董事会在聘任上市公司高级管理人员之前，应当对候选人的资格、经营管理经验、业务专长和信用记录进行检查，确保所聘任的高级管理人员诚实守信，了解相关法律法规，具备履行职责所必需的专业或者行业知识，能够胜任本职工作。不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本指引规定的不得聘任公司高级管理人员的情形。316董事会秘书由上市公司的董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需要其他人员担任公司董事会秘书的，应当经交易所批准。(六)(六)股份转让公司信息披露实施细则(中国证券业协会于2001年11月28日发布)11。第三十一条董事会秘书的任职资格应当具备以下条件：董事会秘书的任职资格应当具备

9、以下条件： (一)具有大专以上学历，从事秘书、管理和股权事务工作三年以上；(二)具有一定的金融、税务、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人素质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实履行职责；(三)公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；(四)公司委派的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；(五)有公司法第五十七条规定情形之一的，不得担任董事会秘书；(六)中国证券业协会规定的其他条件。2 2.第三十二条第三十二条公司聘请董事会秘书，应当向主办券商提交下列文件，并报中国证券业协会备案： (一)董

10、事会出具的任命书；(二)董事会秘书简历及学历证明；(三)董事会秘书联系方式。(4)公司法定代表人联系方式。二。公司董事、董事及董事秘书履职相关规定、参考岗位相关规定、参考实施相关规定(1) (1)岗位设置要求1。中华人民共和国有限责任公司和有限责任公司公司法：第四十五条有限责任公司应当召开董事会，除本法第五十一条另有规定外。两个以上国有企业或者两个以上其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员应当包括公司职工代表；其他有限责任公司的董事会成员可以包括公司员工的代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事

11、长和副董事长的产生办法由公司章程规定。第四十六条董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满后未能及时连任，或者董事在任期内辞职，导致法定人数不足的，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职责，直至重新当选的董事就任。有限责任公司设监事会，监事会成员不得少于三人。股东人数少或者规模小的有限责任公司可以设一至二名不设董事会的监事监事会应包括股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例应包括股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中职工代表的人数不得少于三分之一，具体比例由公司

12、章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生。工人由工人代表大会、工人代表大会或其他形式民主选举产生。董事和高级管理人员不得兼任监事。可以兼任监事。2.中华人民共和国公司法：第一百零九条第一百零九条【董事会的设立和职权】股份有限公司设董事会，成员五至十九人。董事会成员可包括公司员工的代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生。本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。第一百一十条董事会设董事长一人，可以设

13、副董事长。董事长和副董事长由董事会半数以上董事选举产生。第一百一十四条股份有限公司设经理，经理由董事会聘任或者解聘。第一百一十五条公司董事会可以决定董事会成员兼任经理。第一百一十六条公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供贷款。第一百一十八条股份有限公司设监事会，其成员股份有限公司设监事会，成员不得少于三人。不得少于三人。监事会应包括股东代表和适当比例的职工代表。职工代表与监事会的比例应包括股东代表和适当比例的职工代表。职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员不得少于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司表和公司职工通过职工代表大会、

14、职工代表大会或者其他形式的民主选举产生。工人由工人代表大会、工人代表大会或其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事的过半数选举产生。董事和高级管理人员不得兼任监事。董事和高级管理人员不得兼任监事。本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。1.中华人民共和国公司法第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十八条董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事和高级管

15、理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为： (一)挪用公司资金；(二)将公司资金以自己的名义或者以其他个人的名义开立账户存储；(三)违反公司章程规定，未经股东大会、股东大会或者董事会同意，将公款借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保的；(四)违反公司章程规定或者未经股东大会或者股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易的。(五)未经股东大会或者股东大会同意，利用职务上的便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，为自己或者他人经营与公司相同的业务；(六)接受他人与本公司交易的佣金；(七)擅自泄露公司秘密的；(八)其他违反对公司忠诚义务的行为。董事、高级管理人员违反前款规定