资产评估报告书

1、资产评估报告书股票代码： 股票简称：三九医药资产评估报告书 中联资产评估有限公司接受三九医药股份有限公司的委托，就香港启利投资有限公司转让湖南三九南开制药有限公司股权之事宜，所涉及的湖南三九南开制药有限公司整体资产在评估基准日的公允价值进行了评估。 评估范围和对象是湖南三九南开制药有限公司于评估基准日经审计后的资产负债表所列示的全部资产和负债，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、其他资产、流动及长期负债。 评估基准日为2006年12月31日。 本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实

2、际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，主要采用资产基础法对各项资产进行评估并对各项负债进行核实、采用收益现值法对企业价值进行估算，最终以资产基础法评估结果作为最终评估结中联资产评估有限公司 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书评估的价值类型为公开市场价值。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出湖南三九南开制药有限公司评估结论如下： 资产合计账面价值9,444.65万元，调整后账面值9,444.65万元，评估值11,806.53万元，评估增值2,361.88万元，增值率25.01%。 负

3、债合计账面值5,511.52万元，调整后账面值5,511.52万元，评估值5,511.52万元，评估无增减值。 净资产账面价值3,933.13万元，调整后账面值3,933.13万元，评估值6,295.01万元，评估增值2,361.88万元，增值率60.05%。 各类资产评估情况见下表。 表1、 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率 项目A B C D=C-B E=D/B 100%流动资产 1 4,922.09 4,922.09 5,286.78 364.69 7.41长期投资 2 - - - -固定资产 3 4,244.44 4,244.4

4、4 4,677.81 433.37 10.21其中：在建工程 4 - - - -建筑物 5 3,388.90 3,388.90 3,756.57 367.67 10.85设备 6 855.54 855.54 921.24 65.70 7.68无形资产 7 278.12 278.12 1,841.94 1,563.82 562.28其中：土地使用权 8 278.12 278.12 1,841.94 1,563.82 562.28其他资产 9 - - - -资产总计 10 9,444.65 9,444.65 11,806.53 2,361.88 25.01流动负债 11 5,511.52 5,51

5、1.52 5,511.52 - -长期负债 12 - - - -负债总计 13 5,511.52 5,511.52 5,511.52 - -净资产 14 3,933.13 3,933.13 6,295.01 2,361.88 60.05中联资产评估有限公司 第2页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书 本报告使用有效期为一年，即自2006年12月31日至2007年12月30日有效。 本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。 以上内容摘自资产评估报

6、告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。中联资产评估有限公司 第3页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书中联资产评估有限公司 评估机构法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师： 二七年四月二十五日中联资产评估有限公司 第4页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书 湖南三九南开制药有限公司 股权价值评估项目 资产评估报告书 中联评报字2007第390号三九医药股份有限公司： 中联资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对湖南三九南开制药有限公司的全部资产和负

7、债进行了评估工作。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估资产和负债在2006年12月31日所表现的公允价值作出了反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下： 一、委托方及资产占有方简介 本项目委托方为三九医药股份有限公司，资产占有方为湖南三九南开制药有限公司。 （一）委托方简介 公司名称：三九医药股份有限公司 公司地址：广东省深圳市罗湖区银湖路口北环大道1028号中联资产评估有限公司 第5页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书 法定代表人：孙晓民 注册资本：玖亿柒仟捌百玖拾万元 营业执照注册号：57 1、 公司简介 三九医药股份有限

8、公司（简称：三九医药）系根据中华人民共和国有关法律的规定，于1999年3月2日经国家经济贸易管理委员会国经贸企改1999 134号文件批准，由三九药业、三九集团、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明物业管理有限公司和惠州市壬星工贸有限公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司，三九医药于1999年4月21日于国家工商行政管理局注册登记。三九医药设立时注册资本为55,300万元。 三九医药经中国证券监督管理委员会证监发行字1999142号文批准,于1999年11月11日-12日在深交所发行人民币普通股20,000万股，发行价为每股8.45元，共募集资金人民币169,000万元。2000年3月

9、9日在深圳证券交易所正式上市交易，三九医药发行后注册资本变更为75,300万元。 三九医药于2003年6月11日实施2002年度股东大会审议通过的用资本公积金每10股转增3股的方案，股本增加22,590万股。截止2006年8月31日，三九医药总股本97,890万股。 三九企业集团占有8.45%股权，三九企业集团下属全资子公司深圳三九药业有限公司占有62.717%股权。2、 经营范围中联资产评估有限公司 第6页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书 药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；医疗、保健服务。 （二）资产占有方简介 公司名称：湖南三九南开制药

10、有限公司 公司注册地：郴州市开发区科技工业园 公司办公地址：郴州市开发区科技工业园 邮政编码：法定代表人：胡宏发 营业执照注册号：注册资本：939万元1、公司简介 湖南三九南开制药有限公司于1970年8月建立，原名湖南郴州地区制药厂、湖南南开制药厂。公司1992年8月6日在郴州市工商行政管理局注册登记成立，成立时公司注册资本元。1998年8月在郴交会上，被三九集团实施承债式整体兼并，归于三九麾下。2001年2月10日经郴体改发2001004号批准成立湖南三九南开制药有限公司。2002年7月8日变为外商独资企业，其股东为三九企业集团公司下属企业香港启利投资有限公司。2、经营范围 生产中成药、保健

11、品及食品、销售自产产品（国家限制或禁止的品种除外）。3、主要经营业绩中联资产评估有限公司 第7页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书 表2、 资产、财务状况表 单位：人民币 万元 项目 2004年 2005年 2006年 总资产 10,089.77 10,515.07 9,444.66净资产 2,794.49 3,764.41 3,933.13项目 主营业务收入 6,008.81 5,804.83 4,958.36利润总额 453.54 367.57 149.73净利润 453.54 367.57 149.73以上数据中2004年度的财务报表经深圳鹏城会计师事务所审计,2005

12、年度财务报表经天职国际会计师事务所审计,2006年度财务报表经中和正信会计师事务所有限公司审计，均出具保留意见报告。 二、评估目的 根据三九企业集团总经理办公会决议，三九企业集团拟将下属公司香港启利投资有限公司所持有的湖南三九南开制药有限公司的全部股权转让于三九医药股份有限公司用于抵偿债务，本次评估目的是反映湖南三九南开制药有限公司全部资产及相关负债于评估基准日的市场价值，为股权转让行为提供价值参考依据。 三、评估范围和对象 本次评估的对象为湖南三九南开制药有限公司的全部股东权益，所对应的评估范围是湖南三九南开制药有限公司的全部资产及相关负债。 评估前资产总额9,444.65万元、负债5,51

13、1.52万元、净资产3,933.13万元。具体包括流动资产账面值4,922.09万元；固定资产账面净值4,244.44万元；无形资产账面净值278.12万元；流动负债账面值5,511.12万元。中联资产评估有限公司 第8页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书 以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。 四、评估基准日 本项目资产评估基准日是2006年12月31日。资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 三九企业集团与三九医药股份有限公司为此项目拟订了时间表，为了加快整体工作的进程，同时考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可

14、能，经与各方协商，确定评估基准日为2006年12月31日。 五、评估原则 根据国家有关资产评估的法规，我们遵循独立、客观、科学的原则和资产评估的职业标准，对湖南三九南开制药有限公司的全部资产和负债进行评估，以保证资产评估工作的有效和评估结果的准确性。遵循的原则有：(一)独立、客观、科学的工作原则 独立性原则：严格按照国家法律和法规行事，不受外界干扰和评估业务当事人的影响，确保资产评估资料和信息的真实性和可靠性。 客观性原则：一切从实际出发，认真进行现场勘察和调查研究，掌握翔实可靠的资料和依据，采取符合实际的计价标准和方法，得出合理、可信、客观、公正的评估结果。 科学性原则：制定科学的操作方案，

15、采用科学的评估程序和方法，严格按照国家资产评估有关规定，实施评估，科学、合理地进行资产价格的评定中联资产评估有限公司 第9页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书 和估算。(二)资产评估公允的专业原则 资产持续经营原则：根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 替代性原则：充分考虑被评估的每一项资产的选择性或有无替代性，以效能相同为前提，以市场公允价确定委估资产的价值。 公开市场原则：资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场存在或成立。 六、评估依据(一)主要法律依据1、中华人民共和国

16、公司法（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；2、中华人民共和国土地管理法（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；3、中华人民共和国城市房地产管理法（1994年7月5日）；4、企业国有资产监督管理暂行条例（国务院第378号令，2003）；5、国有资产评估管理办法（国务院第91号令，1991年）；6、企业国有产权转让管理暂行办法（国资委、财政部第3号令，2003年12月31日）；7、企业国有资产评估管理暂行办法国务院国有资产监督管理委员会令第12号（2005年8月25日）；8、关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国

17、资委中联资产评估有限公司 第10页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书 产权2006274号）；9、资产评估报告基本内容与格式的暂行规定（财评字199991号）；10、财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见（国办发2001 102号，2001年）；11、资产评估操作规范意见（试行）（中国资产评估协会1996年5月7日发布）；12、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（中国注册会计师协会2003）；13、资产评估准则-基本准则（财企（2004）20号）；14、资产评估职业道德准则-基本准则（财企（2004）20号）；15、企业价值评估指导意见

18、（试行）（中国资产评估协会，2004年12月30日）；16、房地产估价规范（中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999）；17、城镇土地估价规程（中华人民共和国国家标准GB/T18508-2001）。(二)经济行为文件 三九企业集团总经理办公会决议。(三)产权证明文件1资产权属证明文件(房屋产权证、土地使用证、机动车行驶证)；2设备购置合同；重要资产购置合同或凭证；3有关资产权属方面的“说明”；4其他产权证明文件。中联资产评估有限公司 第11页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书(四)取价标准依据1国务院令2000第294号中华人民共和国车辆购置税暂行条例;2国经贸19

19、97 456号汽车报废标准;3国经贸贸资源2000 1202号关于调整汽车报废标准若干规定的通知；4中国人民银行贷款利率表2006年8月19日起执行；5中国统计年鉴分行业工业品出厂价格指数(国家统计局)；6湖南省建筑工程消耗量定额（上、下册）（2003年）；7湖南省建筑工程费用及计算规则（2004年）；8郴州市工程建设标准造价管理（2006年第4期（季）；92006年机电产品报价手册；102003年湖南省安装工程价目表；11湖南省安装工程费用构成及计算规则。(五)主要参考资料1湖南三九南开制药有限公司营业执照(复印件)；2湖南三九南开制药有限公司2004年、2005年、2006年会计报表及审计

20、报告；3设备类资产购置合同和会计凭证；4资产评估常用数据与参数手册；5慧聪商情广告商情(2006年12月)；6慧聪汽车商情(2006年12月)；7黑马汽车报价(2006年12月)；中联资产评估有限公司 第12页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书8中联资产评估有限公司价格信息资料库相关资料；9国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及本评估机构收集的其他有关资料；10其他参考资料。 七、评估方法 纳入本次评估范围的资产为湖南三九南开制药有限公司的全部资产和负债，依据本次的评估目的，委估资产的评估结果应是在持续使用和公开市场前提下的价值，主要采用资产基础法和收益现值法进行评估

21、。 采用资产基础法各类资产的评估方法如下：(一)流动资产 流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款和存货。1.货币资金：按经核实后的账面价值确定评估值。2.应收账款、应收票据、其他应收款：评估人员在在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计。 对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。中联资产评估有限公司 第13

22、页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）不予计提，12年（含2年）为10%，23年（含3年）为30%，3年以上为100%。 以调整后账面值减去评估风险损失作为评估值。账面坏账准备评估为零。3.存货的评估 存货包括原材料、在库低值易耗品、包装物、产成品和在产品(自制半成品)。(1)原材料、在库低值易耗品、包装物 在资产清查中，评估人员发现，企业账面存在部分明细为负数

23、的情况，经核实，部分账面价值与数量均为负数的，为企业未入库即出库造成的，对该部分，按核实后的账面值作为评估值；对其他项目，在清查核实的基础上，经分析调研，账面值由购买价和合理费用构成，周转较快，账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以调整后账面值确定评估值。(2)产成品(库存商品)产成品为各种药品，处于正常销售状态。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以其不含税售价为基础，扣除销售费用、销售税金及一定比例的净利润确定评估值。 评估价值=实际数量 不含税售价 （1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-所得税率-净利润率 r）中联资产评估有限公司 第14页 山东三九药业有限公司股权

24、价值评估项目资产评估报告书 其中r为一定的率，正常销售产品为50%。 产品销售税金及附加费率=产品销售税金及附加/产品销售收入 销售费用率=产品销售费用/产品销售收入 所得税率=所得税/产品销售收入 净利润率=净利润/产品销售收入 对于产成品中部分账面金额与数量均为负数的部分，经清查核实，为未入库即出库造成，对该部分，以核实后的账面值确定评估值。(3)在产品(自制半成品)在产品为处于生产加工的产品，生产周期较短，成本升降变化不大，成本结转及时完整，金额准确。由于所生产的产品均为正常销售产品，药品生产的特性又难以确定准确的完工程度，以调整后账面值加历史加权平均成本净利润率的50%确定评估值。(二

25、)固定资产房屋建筑物类资产 基于本次评估之特定目的，结合待评建（构）筑物特点，本次评估主要采用重置成本法对房屋建筑物进行评估。 计算公式如下： 评估值重置价值 成新率1重置价值的确定 重置价值建筑安装工程造价前期及其它费用资金成本 （1）建筑安装工程造价包括：定额直接费、其他直接费、间接费、利润、税金等。 根据企业提供的房屋建（构）筑物的有关资料和评估人员在当地所收中联资产评估有限公司 第15页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书 集的资料，分别采用概算指标调整法和预决算调整法，以山东省建筑工程消耗量定额（2003）、工程竣工结算资料以及工程审计报告等为依据，计算出建（构）筑物

26、的定额直接费，再根据山东省建筑工程费用项目构成及计算规则（鲁建标字20038号）及当地建筑材料价格信息进行综合取费和价差调整，从而计算得出建筑安装工程造价。 （2）工程前期及其它费用包括：建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等。工程前期及其它费用费率依据见下表： 工程建设前期及其它费用表 序号 费用名称 费用标准 计算公式 取价依据1 建设单位管理费 1.50% 建安工程费 计费费率 财建2002394号2 勘察设计费 2.00% 建安工程费 计费费率 计价格200210号 国家物价局、建设部1992 3 建设工程监理费 2.00% 建安工程费 计费费率 价费字479号4 建设工程质量监督费

27、 1.40% 建安工程费 计费费率5 招标代理费 0.70% 建安工程费 计费费率 计价格（2002)第1980号 合计 7.60%（3）资金成本：根据委估建（构）筑物的结构形式及建设规模，评估人员依照国家建筑安装工程工期定额，核定其从开始动工建设到竣工之间的合理建设工期，选取相应期限贷款利率，并假设建设资金在建设期内均匀投入，计算其资金成本。即： 资金成本=（建筑安装工程造价+工程前期及其他费用） 1/2 贷款利率 建设期2成新率的确定 建（构）筑物成新率的确定，采用年限成新率和勘察成新率两种方法计算，经加权平均得出成新率。中联资产评估有限公司 第16页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目

28、资产评估报告书 年限成新率=(1-已使用年限/设计使用年限) 100%勘察成新率由评估人员现场实地勘察考评打分评定。 成新率=勘察成新率 0.6年限成新率 0.4 3评估值的确定 评估值重置价值 成新率(三)固定资产设备类资产 根据持续使用假设，重置成本法评估的基本公式如下： 评估值=重置全价 成新率(1)机器设备重置全价 设备的重置全价，主要由设备购置价(非标设备现行价格)、运杂费、安装调试费、资金成本等构成；对价值量较小、不需要安装以及运输费用较低的一般设备重置全价，参照现行市场购置价格或非标设备现行价格确定。A.设备购置价(非标设备现行价格)的确定 对标准、定型设备购置价格主要通过向生产

29、厂家和代理商询价确定，或参考近期同类设备的合同价格确定。B.设备运杂费的确定 设备运杂费，根据企业所在地，按其占设备原价的不同百分率计算。C.安装调试费的确定中联资产评估有限公司 第17页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书 根据设备的特点、重量、安装难易程度，参照行业惯例，按其占设备原价的不同百分率计算。D.资金成本 资金成本即建设期投入资金的贷款利息，根据合理工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按均匀投入考虑。E.重置全价 重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本成新率 价值量较大设备成新率，采用年限法与现场勘察法，分别测算其理论成新率N1和勘察成新率N2，加权

30、平均求得其成新率N，即：N=N1 40%+N2 60%其中N1=(1实际已使用年限经济寿命年限) 100%对实际已使用年限超过经济寿命年限的价值量较大的设备的成新率，则由专业人员通过现场勘察，判断估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：N=尚可使用年限/(实际已使用年限尚可使用年限)对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。(2)车辆 根据持续使用假设，结合运输车辆的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。评估值=重置全价 成新率 重置全价=购置价(含增值税)车辆购置税牌照拍卖费手续费 对于运输车辆，根据国经贸经1997 456号文关于发布汽车报废标中联资产评估有限公司 第18

31、页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书 准的通知及2000年12月18日国经贸资源20001202号关于调整汽车报废标准若干规定的通知的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即： 使用年限成新率(1已使用年限规定使用年限) 100%行驶里程成新率(1已行驶里程规定行驶里程) 100%成新率Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。 评估值=重置全价 成新率(3)电子设备 评估值=重置全价 成新率重置全价的确定 本次评估范围内的电子设备

32、价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。成新率的确定 采用年限法确定其成新率。(四)无形资产土地使用权 根据城镇土地估价规程，现在经常使用的估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照城镇土地估价规程的要求，根据郴州市地产市场发育情况，在实地勘察和调研的基础上，结合估价对象的特点和实际状况和资中联资产评估有限公司 第19页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书 料收集情况，选择适当的估价方法。 估价对象是位于市区的新增城市建设用地，用地性质为仓储用途，适合用成本逼近法评估其地

33、价，因此，采用“成本逼近法”作为本次评估的方法之一。 因市中区已经完成了全区城市土地的定级估价并且反映了符合当地的地价水平，故采用“基准地价系数修正法”作为本次评估的第二个方法。1成本逼近法 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其计算公式为： 土地价格=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益2基准地价系数修正法 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取

34、相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。 根据城镇土地估价规程其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为： 基准地价设定开发程度下的宗地地价=宗地所在区域的级别基准地价K1 K2 （1 K）K3式中： K1期日修正系数中联资产评估有限公司 第20页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书K2土地使用年限修正系数K影响地价区域因素及个别因素修正系数之和K3开发程度修正 如本次所使用的基准地价设定的开发程度与本次评估设定待估宗地的开发程度存在差异，则需进行开发程度的修正，才能得到评估设定待估宗地开发程度条件下的宗地地价。(五)负债 检验核实各项负债在

35、评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 收益法的评估方法如下：(一)概述 从投资的角度出发，企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬及获取净现金流量的能力是股权定价的基础。本次评估目的是为确定湖南三九南开制药有限公司在评估基准日的股权价值。湖南三九南开制药有限公司的财务核算相对规范；资产经营和财务数据资料可信度较高；最近几年经营状况较为稳定，未来收益和风险可以预测。根据国际国内股权价格评估惯例以及企业价值评估指导意见，确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)评估湖南三九南开制药

36、有限公司的权益资本价值。 现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件中联资产评估有限公司 第21页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书 是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所

37、接受。(二)基本评估思路 截止评估基准日2006年12月31日，湖南三九南开制药有限公司的经营业务主要为药品的生产和销售，其经营收益和风险能够量化并可预测。 根据现场调查结果以及湖南三九南开制药有限公司的资产构成和经营业务的特点，本次评估首先按照收益途径使用现金流折现方法(DCF)，估算湖南三九南开制药有限公司的经营性资产价值，再加上基准日的其他溢余性资产或非经营性资产的价值，扣除付息债务价值，来得到湖南三九南开制药有限公司的整体权益资本价值。本次评估的具体思路是：1、对纳入报表范围的资产、经营业务，按照经营业务类型估算湖南三九南开制药有限公司未来经营期内的预期收益；2、对纳入报表范围，但在本

38、次评估经营性资产价值估算中未予考虑的诸如基准日的溢余性资产或非经营性资产，单独测算其价值，；3、由上述各项的测算加和并扣减湖南三九南开制药有限公司应承担的付息债务价值后，来得到湖南三九南开制药有限公司多数股东的权益资本（净资产）价值。(三)评估模型与基本公式中联资产评估有限公司 第22页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书 本次评估的模型与基本公式为A：湖南三九南开制药有限公司的权益资本价值；A=P+B+Ci-D （1）P：湖南三九南开制药有限公司的经营性资产价值；n R R p = = i + n （2）(1+r) i (1+r) n i 1式中：Ri：未来第i年的自由现金流

39、量；Rn：未来永续期的自由现金流量；r：折现率；B：湖南三九南开制药有限公司的长期股权投资价值；D：湖南三九南开制药有限公司的付息债务价值；C i：基准日的其他溢余性或非经营性资产价值。C=C+C （3）i 1 2式中：C1：基准日其他溢余性资产价值；C 2：基准日其他非经营性资产价值。 本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润+折旧和摊销+付息债务利息（扣税后）-资本性支出追加营运资金 （4）(四)预测期的确定中联资产评估有限公司 第23页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书 湖南三九南开制药有限公司为药品生产企业，该行业为传统行业，且其产

40、品主要为中药产品，属国家重点保护的行业，在企业经营期满后，没有证据表明企业会终止经营，因此以无限年期作为收益期限。 根据资产评估操作规范的相关要求，分析湖南三九南开制药有限公司的经营历史和运营能力、以及未来市场发展情况等，测算其未来五年的自由现金流量。其次，假定从未来第六年开始，湖南三九南开制药有限公司仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持与第五年等额的自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到湖南三九南开制药有限公司经营性资产价值。(五)折现率的确定 本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产加权平均成本模型（W

41、ACC）确定折现率r r=r1 w1+r2 w2 （5）式中：r1：扣税后的加权付息债务成本；r1=r0 （1-t） （6）t：适用所得税税率；W1：付息债务价值的比例；W1=D/（D+E） （7）W2：权益资本价值的比例；W2=E/（D+E） （8）r2：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成中联资产评估有限公司 第24页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书 本r2；r2=rf+e re杛f （9） 式中：rf：无风险报酬率；re：股东期望报酬率；re=rm+ （10）rm：市场预期报酬率；：湖南三九南开制药有限公司的特性风险调整系数；e：权益资本的市场风

42、险系数；t：可比公司股票的市场预期风险系数t34%K+66%Cov(Rx;Rp)/p （11） 式中：K为股票市场风险值，通常假设K=1；Cov(Rx;Rp) :样本股票一定时期内的收益率和股票市场组合收益率的协方差；p：股票市场一定时期内组合收益率的方差。 八、评估过程 整个评估工作分四个阶段进行：(一)评估准备阶段1. 2007年3月下旬，与资产占有方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。2.配合资产占有方进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。中联资产评估有限公司 第25页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书 评估项目组人员进

43、入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。(二)现场评估阶段 项目组现场评估阶段的时间为2007年3月254月15日。主要工作如下：1.听取委托方及资产占有方有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；3.根据资产清查评估申报明细表，按91号文件和评估规范的要求，对固定资产进行了全面清查核实，对无形资产进行了逐项清查，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查；4.查阅收集委估资

44、产的产权证明文件；5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；6.对主要设备，查阅了技术资料、验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；7.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。(三)评估汇总阶段2007年4月16日至4月25日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正。中联资产评估有限公司 第26页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书(四)提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评

45、估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，最后出具正式资产评估报告书。 九、评估结论 我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产基础法和收益现值法对湖南三九南开制药有限公司的企业价值进行了评估，得出湖南三九南开制药有限公司净资产在评估基准日2006年12月31日的评估结论。(一)资产基础法评估结论 资产合计账面价值9,444.65万元，调整后账面值9,444.65万元，评估值11,806.53万元，评估增值2,361.88万元，增值率25.01%。 负债合计账面值5,511.52万元，调整后账面值5,511

46、.52万元，评估值5,511.52万元，评估无增减值。 净资产账面价值3,933.13万元，调整后账面值3,933.13万元，评估值6,295.01万元，评估增值2,361.88万元，增值率60.05%。 各类资产评估情况见下表。 表7-1、资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率 项目A B C D=C-B E=D/B 100%流动资产 1 4,922.09 4,922.09 5,286.78 364.69 7.41长期投资 2 - - - -固定资产 3 4,244.44 4,244.44 4,677.81 433.37 10.21中联资产

47、评估有限公司 第27页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率 项目A B C D=C-B E=D/B 100%其中：在建工程 4 - - - -建筑物 5 3,388.90 3,388.90 3,756.57 367.67 10.85设备 6 855.54 855.54 921.24 65.70 7.68无形资产 7 278.12 278.12 1,841.94 1,563.82 562.28其中：土地使用权 8 278.12 278.12 1,841.94 1,563.82 562.28其他资产 9 - - - -资产总计 10

48、 9,444.65 9,444.65 11,806.53 2,361.88 25.01流动负债 11 5,511.52 5,511.52 5,511.52 - -长期负债 12 - - - -负债总计 13 5,511.52 5,511.52 5,511.52 - -净资产 14 3,933.13 3,933.13 6,295.01 2,361.88 60.05评估结论详细情况见评估明细表。 （二）收益法评估结论 采用收益法对湖南三九南开医药有限公司的权益资本价值进行评估得出的评估基准日2006年12月31日的权益资本(净资产)价值为6,326.85万元。(三)资产基础法与收益法评估结果的差异

49、分析及最终结果的选取 本次采用收益法得出的股东全部权益价值为6,326.85万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高31.84万元，高0.51%。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，对于本例，即随着药品生产行业固定资产投资价格水平的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。中联资

50、产评估有限公司 第28页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书 由于湖南三九南开制药有限公司为三九企业集团下属企业，其生产经营、发展战略规划等均受三九企业集团的影响与控制，三九企业集团的发展规划及战略布局对湖南三九南开制药有限公司的未来收益将产生重大影响。2006年，湖南三九南开制药有限公司主导产品抗宫炎片、归芍调经片被三九企业集团交由三九经贸销售，由于自身产品的销售权被上级单位控制，企业未来收益更多地依靠集团的力量来实现，企业对未来的预测存在较大的不确定性。 相对而言，资产基础法更为稳健，尤其是湖南三九企业主要资产均为近年购建，较好地反映了企业的市场价值。 通过以上分析，我们选

51、用资产基础法作为本次评估的最终结果。 十、特别事项说明1本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。2本次评估范围及采用的由资产占有方提供的数据、报表及有关资料，资产占有方对其提供资料的真实性、完整性负责。3评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由资产占有方提供，资产占有方对其真实性、合法性承担法律责任。4企业委估资产中有部分房产未办理房产证，对该部分房产，评估中联资产评估有限公司

52、第29页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书 人员进行了现场测量以核实企业申报数量的准确性，申报面积如与企业办理房产证时，房屋管理部门测量面积不符，应以房屋管理部门测量面积为准，评估结果应相应调整。在评估过程中，评估人员未考虑办理房产证所需缴纳的相关税费。5企业存在以下抵押事项：2005年4月12日，湖南三九南开制药有限公司将位于郴州市开发区18059.98 m2， 科技工业园区的房屋，建设面积 抵押金额1300万元，抵押 给中国工商银行郴州市北湖支行。抵押期限2005年4月12日-2010年4月11日。2005年9月15日，湖南三九南开制药有限公司将位于郴州开发区科55440

53、.40m2， 技工业园区的土地，面积 抵押金额850万元,抵押给中国 工商银行郴州市北湖支行，抵押期限2005年9月9日-2007年9月18日。 截止评估基准日，湖南三九南开制药有限公司向中国工商银行郴州 市北湖支行借款余额3210万元，其中2700万元已逾期。在评估过程中， 评估人员无法对上述事项对企业所产生的影响进行判断，在评估过程中 未考虑其影响。6湖南三九南开制药有限公司于2003年在郴州市开发区科技工业 园内购买55,440.40平方米的土地，按照购地合同及郴管发200343号文， 该土地使用权价值应为6,652,515.00元，而公司只按实际付款金额2,952,400.00元入账。该事项导致深圳鹏城会计师事务所、天职国际会计 师事务所、中和正信会计师事务所分别对2004、2005、2006年财务报表 出具了保留意见的审计报告。 在土地使用权评估过程中，评估人员在计算出地价后，扣减了上述中联资产评估有限公司 第30页 山东三九药业有限公司股权价值评估项目资产评估报告书 价款的差额，提请报告使用者关注。7湖南三九南开制药有限公司于1998年前欠税4,