公司兼并与收购 PPT课件

1、1、收购与合并第二组，总结：徐睿芳PPT制作：顾时森演讲：王亚楠，黎环教科书知识点整理：易媛资料收集：杨萌。 杨丽瑶案例收集：陈耀虹、吴慧如、2、本章主要介绍公司合并与收购的内涵与程序、公司合并的动因分析、定价方法、融资方式与反收购等内容。 本章摘要、公司合并与收购概要、公司合并与收购、公司收购动机分析、公司收购的定价方法、公司收购中的反收购、公司收购中的战略、3、公司合并与收购概要、ma(mergerrer )合并：通常是一家公司以现金、证券或其他形式购买并获取企业产权， 其他企业失去法人资格或变更企业法人实体，取得这些个对企业的决策控制权的经济行为。、收购：是指企业以现金、债券或股票购买其

2、他企业的资产或所有权的一部分或全部，获得该企业的控制权。 收购(acquisition )分为资产收购(Asset Acquisition )和股票收购(Stock Acquisition )两种。吸收、新建、4、合并与收购的区别、合并1 .被合并的企业不再作为企业法人存在。 2 .合并企业成为合并企业的新所有者和债权债务负担者。 3 .合并多发生在合并企业的财务状况不好、生产经营停滞或半停滞时。 收购1 .被收购的企业仍然可以作为企业法人实体存在，其财产权可以部分地被转让。 收购企业是被收购企业的新股东，以出资的股东为限承担风险。 3、收购往往发生在企业正常生产状态，财产权流动比较平稳。 5

3、、公司收购的本质： (1)公司收购是有效的经济增长反应历程。 其意义在于通过财产权转让，调整和优化利用效率低的库存资源，提高资源利用效率。 (2)公司收购是消除企业损失的反应历程。 加大了亏损企业经营人员的风险压力，在促进企业经营反应历程健全完善的同时，实现了企业间资源流动的发挥。 (3)公司收购是产业经济结构调整的反应历程。 合并、收购是重要的资产库存协调机制。 6、m&a的类型，根据涉及m&a的行业角度，根据m&a是否得到目标企业经营阵容的同意，横向m&a、纵向m&a、产品扩张型、市场扩张型、混合型、善意m、敌意m&a、7市场收购股票：也被称为集合竞价对于在公开市场交易的上市企业，通过在直

4、接市场收购一定数量的股票可以达到特罗尔目标企业的目的。 协议收购：也称为非公开收购，买方在证券交易所外，以协议的方式与营销对象公司的股东签订股票收购协议，以达到特罗尔该公司的目的。 8、目标企业是否利用自己的资产支付资金，收购目标企业的股票是否受到法律规范的强制，收购的类型，杠杆收购，非杠杆收购，希望收购，强制收购，我国关于公司合并的暂行规定收购的4种类型：1.购买式。 合并人用现金出资购买整个营销对象公司的资产，根据其价值决定购买价格，合并人不与被合并人协商债务的处理方法。 2 .承担债务公式。 当营销对象公司的资产与债务等价时，合并人以承担营销对象的企业的债务为条件领取其资产。 3 .吸收

5、股票的公式。 将被合并企业的净资产作为股东投入到合并者中，成为合并企业的股东。 4 .持股。 也就是说，一家企业通过购入其他企业的股票来达成绝对控股的目的，从而实现合并。、9、 收购公司收购流程非企业上市公司的一般手续：1.试行阶段意表调查董事局批准政府部门批准2 .谈判阶段谈判收购决议3 .交接阶段股东大会批准合并正式合同董事局改组正式手续4 .收购后合并阶段企业上市公司的收购手续：1.雇用财务顾问2 .秘密和安全3 .事前股票大盘收购4 .投标准备5 . 出示的价格文件的准备、发送6 .投标第一结束日期及投标延长7 .投标的无条件接受、交货购买股对、10、一MA动机和决策要素理论、协同效应

6、、资产再分配活动、创造协同效应，创造社会利益协同效应=c.被收购公司对被收购公司的价值被收购公司的、11、1 .经营协调效果1 )增加收入：提高营销学效益战略优势市场垄断度2 )降低成本：规模经济纵向整合效果资源相辅相成，裁员或撤资效率低的管理者2 .财务协调效果1 )内部融资成本低于外部融资成本2 )规模经济3 .税收节约效果1 ) 亏损企业税收减免额2 )目标企业重新核算资产价值，增加资产未来折旧额，减少应纳税收入3 )从应纳税收入中扣除经营亏损12、企业市场势力(横向)、经济动因等多种经营(混合)、公司收购动机分析，13、 企业特罗尔市场：本代理成本理论，不仅包括大部分的企业交接活动，还

7、包括企业分割和资产剥离：本代理成本，是管理者追求自各儿利益最大化的目标。 公司合并从以下两个方面降低代理成本：1.一个企业管理层牺牲股东利益满足自各儿私欲，其企业价值合并低于其潜在价值，结果导致原来的管理层被撤资。 2 .上述合并惩戒作用，使管理者更为出于股东利益而全力服务，降低了代理成本。 代理理论(二烯烃森，甲基丙烯酸，1976 )提出。 本代理成本主要包括：1)建构一系列合同的成本；2 )委托人监督和控制本代理行为的成本；3 )确保本代理做出最佳决策；14 )评估营销对象公司的价值、评估合并后的联合企业的价值、评估协同效应、公司收购的定价方法； 估计了价值评估的基础方法、高速缓存区流动法

8、、经济收益法、相对价值法、15、现金收购后6年的自由现金流。 1999年，乙方销售额200万元，固定资本15万元，周转资本12万元。 收购后，过去四年的销售额预计每年增加10%，第五、六年的销售额保持着第四年的水平。 销售利润率(含税)为5%，所得税税率为30%，固定资本生长率和周转资本生长率分别为15%和5%，加权平均资本成本为12%。 寻求营销对象公司的价值。 并根据上述资料进行修正计算，其结果如表所示。 17、从上表中得到：所以甲公司购买乙公司的最好报价是22.14万元，如果购买价格超过这个价格，这个合并活动在价格上是不合理的。 折扣高速缓存区流法基于对高速缓存区流的预测，把目标企业未来

9、创造的高速缓存区流对其价值的影响考虑到一盏茶，对在天天尊重“高速缓存区至尊”的领导财富管理环境中决定公司收购具有现实的指导意义。 但是，这种方法也有缺点。 其一，增量高速缓存区流难以预测，最好是贴现率强的主观。因此，使用该方法的决策条件和能力要求很高。 TV=4.85/(112 % ) 5.25 (112 % ) 2.68/(112 % ) 3.13/(112 % ) 4.58/(112 % ) 52 .估算合并后的市盈率(股票价格/每股市盈率)，估算本期的每股市盈率，估算合并公司(a公司)的每股市盈率5元，目标公司(t公司) 根据相对盈馀，应把股票交换比率设为4/5=0.8。 该数据显示a公

10、司的80只股票可以交换t公司的100只股票。 这种交换方式意味着收购后股东的盈馀不变。 影响股票交换比率的因素有： 19、预计将来的每股利润，在EPS=epsa=te/(nant * era ) era=te-EPS a * na/EPS a * nt中，Era: TE:合并后的总盈馀(合并公司的原盈馀目标公司的原盈馀是综合利润带来的盈馀) na:m&a公司在并购前发行的股票数Nt:营销对象公司在被收购前发行对外股票数。20、股票相对市场价值，因当期和未来盈馀、生长率、可能的综合利润等要素体现在公司的股票大盘价值上，股票相对市场价值是确定股票交换比率的最佳依据。 最小的era=0.563，21

11、，公司收购案例研究，统一公司和营销对象科技公司合并方案统一公司现在的生长率为5%，营销对象科技公司的生长率为20%。 统一公司税后盈馀5000万元，发行股票1250万股，每股盈馀4元的营销对象科技公司近期盈馀300万元，发行股票150万股，每股盈馀2元。 统一公司每股股息红利发行量为2元，股票目前市值为30元；营销对象科技公司股息红利每股1元，股票目前市值为20元。 在考虑两家公司合并的时候，统一公司的财务分析本来假定合并后没有综合利润，合并后的整体生长率达到5.85%，订正预算如表所示。 估计未来5年中的每股盈馀，如下图所示。 没有综合利润，如果交换比率为0.667，每股盈馀将下降0.667

12、元，将来EPS将大幅上升。 如果市盈率较高的公司收购了市盈率较低的公司，并且根据相对市场价格决定了交换比率，则收购公司的EPS会提高，相反，如果市盈率较低的公司收购了市盈率较高的公司，则EPS会被稀释并降低。 按市场价确定交换比率，营销对象科技公司股东可获得较高的本期盈馀： (1)持有100股的原盈馀： 1002=200 (元) (2)持有100股的新盈馀： 1000.6673.93=262，如果投资者能期待合并降低风险的话假设市盈率为75倍，与EPS=3.39并用时，股票价格被求出为7.53.93=29.48 (元)。 预测市盈率将达到10倍，股票价格将达到39.30元。 23、公司收购的融

13、资问题、24、融资的具体方式、1、现金方式融资的优点：快速清算和证券无变动风险。 缺点：从营销对象公司的角度来考虑，合并后公司无法获得可持续性股票利息。 在美国等一些国家，必须马上交纳资本收益税，不能延期纳税。 从买方的角度考虑：再通融资金问题。 收购的现金来源问题，2 .普通股方式融资发行反应历程。 控制营销对象公司普通股发行是一个漫长的过程，这增加了收购者受到保护措施攻击的可能性和脆弱性。 价格的偏差。 风险套期保值者有可能通过购买营销对象公司的股票和卖空收购者的股票来实现套期保值，影响股票价格的变动，增加收购成本。 新股类型。 新的股票类型有助于吸引不想放弃未来营销对象公司全部利益的股东

14、。 从战略上考虑。普通股有一些偿还特性，相当偏差。25、3 .可转换优先股方式融资可转换优先股是不可转换的固定收入证券和普通股的组合。 作为并购融资的想法经常被使用。 4 .延期支付证券延期支付证券：以延期支付利息和固定利率修订股息红利的证券偿还水平相对较低的延期支付证券，通常用于杠杆收购。 ZTFs ZTFs从零礼品卡券开始，经过一定期间，变成了普通的定期支付债券。 派克斯。 PIKs是以债券和优先股的形式支付利息或者分红的债券和优先股。 费用的定价。 高杠杆作用交易发行延迟支付证券的成本高，其收益率可能比普通证券300的基点高。 因此，延迟支付期限应该缩短到可以接受优先贷款贷项的程度。融资

15、的具体方式、26、适合我国国情的融资方式和途径、27、28、公司收购税收筹划、29、30、公司收购中的反收购、反收购的经济手段、提高收购者的收购成本、降低收购者的收购利益或增加收购者的风险的皇冠珍珠、毒丸筹划董事局轮值制、超多数条款、价格条款、31、提高收购者的收购成本、32、降低收购者的收购利润或提高收购者的风险营销对象公司为了保全其他子公司，可以卖掉“皇冠明珠”这样的经营好的子公司，以达到反收购的目的。 毒丸修订版：包括负债毒丸修订版和人员毒丸修订版。 前者是指营销对象公司因收购的威胁而大幅增加自己的负债，降低企业被收购的魅力。 后者的基本方法是，公司大多数高级管理人员共同签署协议，如果有人被降级或解雇，所有管理人员都集体退休。 焦土战术：这是公司遇到收购攻击而无法反击时所采取