私募股权投资基金() PPT课件

1、1,私募股权投资基金简介,朱 宏 众成仁和（北京）律师事务所 二零一三年六月,2,一、什么是私募股权投资基金 是指以非公开的方式募集资金设立，专门投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开发行股权的一种风险投资机构（英文 Private Equity Fund，简称PE）。 私募有两层含义，一是发起设立时是向特定投资人非公开募集，并且投资者人数有法定限制；其二是基金投资对象一般为非上市公司，被投资企业募集资金的方式也属于私募。,3,二、私募股权投资基金的分类 （一）从风险偏好分： 可以分为天使基金（Angel), 投资于早期项目; 风险投资(venture capital investment,

2、 VC) 投资于成长期企业; 私募股权投资(Private Equity Fund ,PE) ， 偏重于成熟期企业，例如PRE-IPO项目。 （二）从投资的行业或产业区分，又可以作出各种分类：如投资于矿业的矿业基金、投资与地产业的房地产基金, 投资与农业的农业基金，等等。,4,三、私募股权投资基金的运作流程 私募股权投资基金从设立到退出要经过融、投、管、退四个阶段。 第一阶段，基金的设立，也即融资阶段； 第二阶段，投资阶段 ，对目标公司投资； 第三阶段，对目标公司的运营进行监管； 第四阶段，退出。主要退出方式有：上市后退出、股权转让、回购或与其他公司合并、重组、清算等途径。,5,四、私募股权投

3、资基金的组织形式：公司制、合伙制 （一）基金的组织形式之一：有限合伙制 基金合伙人： 1、有限合伙人，LIMITED PARTNER，简称LP，即基金的投资人，以出资额为限对基金债务承担责任； 2、普通合伙人，GENERAL PARTNER ，简称GP，一般同时作为基金的管理人，对基金的债务承担无限连带责任。 （二）基金的特点：专业的人做专业的事。 基金投资人委托基金管理全权负责基金从设立到退出的全程运营。,6,（三）基金的期限 按照不同的投资项目可以设定不同的期限，一般房地产基金为1-2年，投资拟上市公司为3-5年。期限较长的基金可以规定投资期和回收期。基金到期必须退出投资项目，并向投资人分

4、配。基金管理人有权决定是否延长投资期限。,7,（四）基金费用 基金管理人每年按照一定比例从基金收取管理费 ，用于管理团队的运营费用支出。在投资期内，一般按照投资人LP承诺出资金额或者实际募集金额的2%收取，回收期内一般按投资余额的1%收取。,8,(五）基金盈利模式 基金从投资的项目取得的投资收益，由GP和LP按照一定比例分成，一般为2:8； 有的基金将收益划分为不同的区间，约定不同的分配比例。 为了便于募集资金，显示对投资项目和预估收益的信心，有的基金管理人承诺收益率低于一定标准时，基金管理人不分配。,9,五、基金架构 （一）有限合伙基金设立架构之一,普通合伙人GP， 一般也是基金 管理人,有

5、限合伙人甲 LP,有限合伙人乙 LP,有限合伙人丙 LP,基金私募股权 投资基金PE,项目1,项目2,项目3,GP可以聘请 基金管理人,10,（二）有限合伙基金的设立架构之二,专业基金 管理公司,项目 所有人,基金 管理人,LP1,LP2,LP3,基金,项目1,项目2,11,（三）基金的内部治理结构,有限合伙企业,合伙人会议,基金管理人GP,投资决策委员会,风险控制委员会,市场 营销部,行政与 人力资源,财务部,风险 控制部,法律部,客户 服务部,投资 银行部,12,六、有限合伙基金的投资决策流程,项目筛选,项目立项,尽职调查,投资决策,淘汰,淘汰,GP团队 负责,投资决策 委员会,13,投资

6、的九个要领,1、看准一个团队 2、发掘优势行业（优势行业+优势企业） 3、弄清三个模式：业务+盈利+营销 4、查看四个指标：营业收入+营业利润+净利润+增长率 5、理清五个结构：股权+高管+业务+客户+供应商 6、考察六个层面：历史合规+财务规范+依法纳税+产权清晰+劳动合规+环保合规,14,7、落实七个关注：制度汇编+例会制度+企业文化+战略规划+人力资源+公共关系+激励机制 8、分析八个数据：总资产周转率+资产负债率+流动比率+应收账款周转天数+销售毛利率+净值报酬率+经营活动现金流+市场占有率 9、走好九个程序：资料收集+高管面谈+企业考察+竞争调查+供应商走访+客户走访+政府走访+券商

7、咨询,15,七、投资协议主要条款 清算优先条款 清算就是“资产变现事件”，即股东出让公司权益而获得资金，包括合并、被收购、或公司控制权变更。 反稀释条款 董事会 保护性条款-一票否决权 VC在投资时，通常会关注两个方面：一是价值，包括投资时的价格和投资后的回报；二是控制，即投资后如何保障投资人自己的利益和监管公司的运营。,16,回购条款 领售权 就是指VC/PE强制公司原有股东参与投资者发起的公司出售行为的权利 。 竞业禁止 股利 融资额 创业者愿意出让的股权比例、融资数额和公司估值三者之间，确定任意两个即可。,17,八、投资管理 修改公司章程 派出董事和财务主管 董事对重大事项行使一票否决权,18,九、基金的退出 退出方式 退出条件 退出方式： 1、上市后退出 2、公司原股东或管理层回购 3、股权挂牌或协议转让 4、公司清算,19,十、关于私募股权投资基金的几个法律问题 （一）关于募集方式 私募与公募的区别 （二）关于基金的组织形式 有限合伙制与公司制的比较 （三）关于对赌协议 对赌协议是否有效 海富投资诉甘肃世恒案 最高法院的判决显示，PE与被投资企业之间的对赌协议无效，而PE与被投资企业原有股东之间的对赌协议合法有效。 （四）关于清算优先权,20,我们的业务 山东众成仁和律师事务所北京分所金融法律团队主要从事与资本运作相关的业务，包括私募股权投资、债权投资，中小