财务与会计法规课件.ppt

1、财务会计制度，方基础课程内容，公司法、个人企业法、合伙企业法、证券法、外汇管理法律制度、支付结算法律制度、票据法律制度，第一章公司法，第一节公司法基本理论，第一节公司的概念和类型(一)公司的特征：公司是按照法定条件和程序设立的企业法人，具有独立的法人资格。(二)公司分类1根据公司之间的股权或股权控制或从属关系分类：母公司和子公司；2 .按照公司内部权限分类：公司及其分支机构；3.根据公司之间的特殊关系，公司可以分为附属公司和公司集团。【说明】关联公司是指两个或两个以上公司之间存在直接或间接控制关系以及其他关系(如业务联系、项目合作等)的公司。)这可能导致公司利益的转移

2、，这些公司被称为关联公司。公司集团是指在一个具有法人资格的集团公司的统一管理下，依法由多个企业或公司组成的联合体。公司集团不是法人实体，不具有法人资格。甲公司为股份制公司，投资100万元在甲市设立子公司乙，投资100万元在乙市设立分公司丙。现在，乙和丙都无法偿还运营中到期的债务，甲准备清算它们。以下说法是正确的：(1)如果甲乙丙公司的财产不足以清偿债务，可以宣告破产，甲公司的财产不能用于清偿乙丙公司的债务。如果甲乙丙公司的财产不足以清偿债务，应以甲公司的财产清偿。如果丙公司的财产不足以清偿债务，可以宣告其破产。如果DC公司的财产不足以清偿债务，应以甲方的财产清偿；乙公司财产不足以清偿债务的，可

3、以宣告破产答丁析母公司和子公司是独立的法人，依法独立承担民事责任；但是，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。此外，根据破产法，我国现行的破产法律制度只适用于法人企业。因此，如果子公司的财产不能清偿其债务，就不能用母公司的财产清偿，就可以宣告破产；但是，分公司财产不足以清偿债务的，应当以公司财产清偿，不得宣告破产。公司法人财产和公司法人财产是指公司成立时股东投入的资产和公司成立后经营过程中形成的资产的总和。(二)法人财产权1。公司作为企业法人，享有法人财产权。法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对该财产行使占有、使用、收益和处分的权利。(1)对外国投资的限制。有限责任公

4、司的下列投资行为中，(a)单独出资10万元，设立一人有限责任公司，(b)单独出资5万元，设立个人独资企业，(c)出资600万元，与自然人王以发起方式设立丁有限责任公司，(d)出资5万元，与自然人赵、钱答建普通合伙企业，但除法律另有规定外，投资者对被投资企业的债务不承担连带责任。(2)担保的限制。公司为他人提供担保，由董事会或股东会、股东大会按照公司章程的规定解决；公司章程对担保总额或者单项担保金额有限制的，不得超过规定的限额。如果公司为公司股东或实际控制人提供担保，必须由股东大会或股东大会决议。接受担保或受实际控制人控制的股东不得参加表决。Th正常情况下，除非公司章程有特别规定或经股东大会批准

5、，公司董事和经理不得擅自将公司资金借给他人。股东可以是自然人或法人。2.自然人作为发起人股东应当具有完全的行为能力；法律禁止自然人(如公务员等。)谁不被允许成立一个公司的股东。法人作为公司的股东，应当遵守法律、法规和有关规定。(二)股东权利股东权利的内容分散在公司法的相关规定中，可以概括如下：1 .投票权；2.选举权和被选举权；3.依法转让出资或者股份的权利；4.知情权；5.建议和询问的权利；6.抢先发行新股的权利。要求分红的权利；8.提议召开临时股东大会的权利；9.提出临时提案的权利；10.持不同意见的股东购买股份的权利。向法院申请解决公司的权利；12.公司剩余财产的分配权。此外，股东有权召

6、集和主持股东大会，并向人民法院提起诉讼。股东诉讼提起股东代表诉讼的程序有几种：(1)股东因公司董事、监事和高级管理人员给公司造成损失而对公司提起诉讼的程序股东通过监事会或监事提起诉讼。公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的有限责任公司股东，可以向监事会或者不设监事会的有限责任公司监事提出书面诉讼。股东通过董事会或董事提起诉讼。监事在履行职责时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的有限责任公司股东或者股份有限公司股东，可以书面

7、请求不设董事会的有限责任公司董事会或者执行董事向人民法院提起诉讼。股东直接提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事、董事会和执行董事在收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，公司利益受到不可挽回的损害。 有限责任公司的股东或者单独或者合计持有公司1%以上股份的股份有限公司的股东，连续180日以上的，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 (二)股东对他人造成的损失提起诉讼的程序董事、监事、高级管理人员以外的其他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的有限责任公司股东或者

8、股份有限公司股东，可以书面或者直接向人民法院提起诉讼。2.股东直接诉讼公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。第二节公司登记管理。登记管辖中国的公司登记机关是工商行政管理机关。公司注册需经国家、省(自治区、直辖市)的根据规定，设区的市(区)县工商行政管理局、直辖市工商行政管理局的分支机构和设区的市工商行政管理局的地区分支机构负责本辖区内注册公司以外的公司的注册，但股份有限公司由设区的市工商行政管理局注册。注册事项中应注意以下重要内容：(1)公司名称：有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司或有限公司字样。股份有限公司必须在

9、公司名称中标明股份有限公司或股份有限公司字样。(二)公司法定代表人符合公司章程的规定。【例】根据公司法的规定，在公司的下列人员中，公司的法定代表人可以由公司章程规定：a董事长、b执行董事、c监事、d经理【答】ABD【分析】根据公司法的规定，公司的法定代表人应为董事长、执行董事或经理。因此，ABD选项是正确的。注册资本及实收资本来源注册资本指公司成立时的注册资本总额。但是，注册资本不等于实收资本。实收资本是指股东向公司支付的资本。(4)公司登记的类型包括有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司应在公司登记中注明自然人或法人的独资，并在公司营业执照中注明。3.机构注册。公司名称的预先批准。预先

10、批准的公司名称的保留期为6个月。在保留期内，预先批准的公司名称不得用于经营活动或转让。【例】甲、乙、丙三方将成立股份有限公司。8月5日，工商行政管理部门对其名称进行了预先核准和登记。他们认为已经通过名称预先核准登记的公司已经成立，所以他们在8月10日以该公司的名义与另一家公司签订了合同。他们做得对吗？解析是错误的。在保留期内，预先批准的公司名称不得用于经营活动或转让。同时，公司成立日期为营业执照签发日期，而非名称预先核准登记日期。申请设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，由国务院或者地方人民政府授权的同级人民政府国有资产监督

11、管理机构为申请人申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期未申请设立登记的，申请人应当向批准机关报告，确认原批准文件的有效性或者另行报批。设立股份有限公司申请设立股份有限公司，董事会应当向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当在创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。公司营业执照签发日期为公司成立日期。四、变更注册公司(含分公司)变更注册事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。摘要 1公司办理变更登记的事项包括名称变更、法定代表人变更、登记机关变更3变更登记时间：公司减少

12、注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。公司分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。其他变更是指自决议或行为发生之日起30日内申请变更登记。根据公司法律制度的规定，下列关于公司变更登记的陈述中，哪一项符合要求：(一)公司董事、监事、经理变更的，应当到原公司登记机关办理变更登记；(二)公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；(三)公司减少注册资本的， 变更登记申请应在作出减少注册资本的决议或决定后60天内提出。如公司分立，应在作出决议或决定后90天内提出变更登记申请答乙分析公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、类型、股东等。 已经变更，公司

13、合并或者分立的，应当在一定期限内到公司登记机关办理变更登记。但是，如果公司的董事、监事和经理发生变更，只需向原登记机关备案即可。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。公司分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。5.公司解散应当申请注销登记，经公司登记机关注销登记后，公司终止。公司清算时，应当依法成立清算组。第三节有限责任公司1。有限责任公司的设立。成立条件1。股东条件。有限责任公司由50名以下股东出资设立。2.财产状况有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元。有限责任公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的初始出资不低于注册资本的2

14、0%，不低于法定的最低注册资本，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内全额支付。股东可以以货币或者实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资，这些非货币资产可以依法作价转让；但是，法律、行政法规规定不能作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当进行评估和估价，并对财产进行核实，不得高估或者低估其价值。全体股东的货币出资不得低于有限责任公司注册资本的30%。投资者可以投资于中国境内的其他有限责任公司或股份有限公司，并持有其股权。根据公司法的规定，有限责任公司全体股东的货币出资不得低于注册资本的一定比例。比率为()。(2009年旧)甲10%乙20%丙30%丁40%

15、答丙析根据规定，全体股东的货币出资不得低于有限责任公司注册资本的30%。因此，选项c是正确的。【例】根据公司法律制度的规定，以下关于有限责任公司股东出资方式的表述是正确的：(2009)甲经全体股东同意，股东可以以劳务出资。所有股东的无形资产不得超过注册资本的20%。三、全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%。股东可以在符合法定条件的其他有限责任公司中使用其股份。回答CD分析根据规定，股东可以用货币出资，也可以用非货币资产出资，非货币资产可以用货币估价并转让股东应当按照公司章程的规定按时足额缴纳其认缴的出资额。股东出资的支付方式取决于出资的形式。以货币出资的，应当将全部出资额存入有限责任公司开立的银行账户；以非货币财产作为出资的，应当依法办理其产权转移手续。转让手续一般应在6个月内完成。股东未按照规定缴纳出资的，不仅应当向公司足额缴纳出资，还应当向按时足额缴纳出资的股东承担违约责任。有限责任公司成立后，发现设立公司的非货币财产作为出资的实际价格明显低于公司章程规定的价格的，应当由交付出资的股东补足差额；公司成立时，其他股东承担连带责任。发起人股东的这种增资责任是一种法律责任，