境外上市法律实务及律师的作用-顾彦滨061025.ppt

1、北京市朝阳区东三环乙座石桥国际商贸城2-103/105室电话： 010 8776 1165传真： 010 8776 1164手机：33601380 100 4116海外上市法律实务与律师角色2006年10月北京国际律师协会公司金融法专业会员协会美国律师协会国际证券与资本市场专业法律委员会投资法律专业委员会2、快速直接进入国际资本市场，吸引资金；增强企业持续融资能力；为原始股东/新投资者创造流动性和退出渠道；提高并购能力；丰富员工激励机制；提高公司的估值/价值；就时间和成本而言，海外上市过程相对简单有效。海外上市的好处满足了公司对不同外汇资金的需求；提升公司的国际形象/知名度/声誉；完善公司治理

2、结构和现代企业制度；同工同酬使得股权贷款成为可能；增加国际商机，学习国外先进技术和管理经验；其他人。3、交易所的选择，美国纽约证券交易所：纳斯达克。美国运通；OTCBB eu :-uk : OFFICIAL LIST；目标；OFEX-泛欧交易所： EUONEXT德国：德意志交易所香港： HKSE；新加坡创业板： SGX；加拿大SESDAQ : TSX；TSX创业日本：东京其他： ISEKOSDAQ考虑的因素，4。海外专业机构和专业人士的选择，指定保荐人经纪人/经纪人/做市商报告会计师/审计师注册会计师(PCAOB)财务顾问/项目协调员律师独立董事财务顾问经纪人/经纪人备案代理人律师转让代理人财

3、务公共关系公司注册(常驻)代理公司秘书/注册代理机构投资者关系公司注册人私募股权基金/PIPE/战略投资者/基金托管代理人/协议，5。上市方式，境内企业以h股、N股和S股的形式直接在境外上市(证监会1999年版)-4、5、6原则，股份制证券监督管理委员会、国家发展改革委、商务部、国家外汇管理局、SASAC、国土资源部等。2红筹股上市(。实时操作系统。DPO；带PIPEs的RTO引言；4国内a股上市公司存托凭证和可转换债券，6 .法律实践中的难点和重点，国家外汇管理局“75号”境外或境外控股公司(境外重组)的设立，境外公司/国际商业公司，非居民公司/免税公司；特征；发展状况；考虑的因素/BVI/

4、当地公司；建立方法；监督境内居民境外投资外汇登记表；境外投资外汇登记证的五个环节；国内居民法人/自然人，7、法律实务难点和重点，3、“10号”商务部六部委文件，现金并购：股权，收购：股权；认购增资资产收购：设立收购；收购和设立法律后果的税务资产评估-外资企业国有产权国际标准特别评估和交易程序国内上市公司/非上市股份公司外资企业注册资本和总投资的处理反垄断审查反规避： 11，15，58(代名人；TRUST。ECP)过桥基金/海外发行可转换优先股，8。法律实务中的难点和重点，商务部10号文件，股权作为支付手段/境外上市公司跨境证券交易所/特殊目的公司(SPV) M&A顾问SPV设立境内公司/自然人

5、SPV境外上市-中国证监会批注证书/收购批准证书无批注批准证书/批注证书失效境内公司要求将融资收入调回境内。特殊目的公司在海外上市后用其股权收购国内公司。9.法律实践-难点和重点，产业政策/指导目录土地允许；中西部。地方政府的激励措施。鼓励/允许个人独资企业：有效合并、剥离和调整VIE逆向三角并购重点行业/国家经济安全/驰名商标/老字号预批/后批中国自然人股东主体资格银行参考公证和海外主体资格认证/财务报表，10，法律实务-难点和重点，6横向竞争7关联交易8会计准则9无异议函10尽职调查合作，披露关联交易条款IAS美国公认会计原则；英国公认会计原则SOX 404，302，2000，2003，1

6、1月，律师服务和角色，初步咨询；参与上市计划的设计；与各专业组织和人员进行协调和沟通；协助制定、论证和实施境内外重组计划；就与上市有关的法律问题与主管部门协商，并协助办理重组和上市所需的审批和登记手续；协助发起人办理债权、债务、资产和投资权益的转移/变更/转让手续。12.律师的服务和作用，起草、审查和修订上市可能涉及的法律文件，包括公司章程、董事会决议、投资者协议、重组协议、收购协议、股权转让协议、合资协议、避免横向竞争、保密承诺等文件，以及与海外专业机构和人士签署的各种文件；参与发行人与各方的谈判活动；协助国内外公司的设立、注册和备案；协助取得财税、技术监督、环保等相关政府部门对公司纳税、产品质量、环境污染等方面的证明；审查招股说明书和其他上市提交文件，并对所涉及的中国法律的描述提出意见。13、律师的服务和作用，配合回答海外交流时不时提出的应由国内律师回答的各种问题；尽职调查：调查清单/问卷；调查报告；公司的建立和历史演变；公司的组织结构；公司资产和外国投资；公司土地和房地产；公司的知识产权和无形资产；公司合同。公司债权债务；公司税；违约及诉讼、仲裁和行政处罚；公司关联交易和横向竞争；信息披露文件；环境保护、产品质量和技术标