股权转让协议(参考)

1、北京合中九州技术开发有限公司而且北京嘉华智和金融咨询有限公司签名信息_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _北京合中九州技术开发有限公司权益转移协议_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _2012年六月二十一日本股权转让协议(以下简称“本协议”)于2011年月日以后双方签署。甲方：北京鹤中九州技术开发有限公司身份证号码：地址：国籍：乙方：董事身份证号码：地址：国籍：本合同各当事人以下简称“当事

2、人”、“当事人”、“当事人”，统称“当事人”，统称“当事人”。徐璐叫“一方”、“另一方”。给定：A.北京合中九州科技发展有限公司是根据中国法律在北京市注册有效存续的有限责任公司，注册本为人民币300万元，铅粒子本为人民币300万元。B.甲是北京合中九州科学技术发展有限公司的股东，拥有北京合中九州科学技术发展有限公司的股份，其出资额为人民币万元。C.甲方同意根据本合同规定的条款，将总持有的北京合中九州技术开发有限公司的股份(其出资额为人民币万韩元)转让给乙方。包括与上述出资额相关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等公司章程以及中国法律规定的公司股东应享有的所有权利。乙方同意按照本合同规

3、定的条款从甲方购买北京合肥九州科技发展有限公司%的股份(其出资额为人民币万元)。D.转让完成后，乙方成为北京合中九州科学技术发展有限公司的股东，拥有北京合中九州科学技术发展有限公司的股份。因此，双方达成费用合同的条款如下：第一个定义除非上下文另有说明，否则本协议的以下术语应解释如下：1.1北京合中九州技术开发有限公司应纸北京合中九州科学技术发展有限公司，根据中华人民共和国法律在北京市海淀区设立注册和有效存续的有限责任公司，目前的注册号码是居住地。1.2公司章程应纸北京合中九州科学技术发展有限公司的公司章程。1.3股权转让应纸甲方按照本协定规定的条款和条件，将现有北京合股九州科技发展有限公司的总

4、股份(其出资额为人民币万韩元)转让给乙方的事项。1.4基本权益应纸甲方转让给乙方的北京合中九州科技发展有限公司的共同股权(其出资额为人民币万元)，包括与上述出资额相关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的所有权利。1.5先决条件应纸乙方按照本协定第4.1条支付股权转让价格的条件。1.6关闭交易应纸本合同当事人符合本合同第4.1条所有条件的期限，或双方书面同意的期限。1.7股权转让价格应纸乙方按照本协定第5条向甲方支付购买投标股份所需的价格。1.8基准价钱应纸根据本协定第5.1条，乙方对股权转让应支付给甲方的人民币万韩元股权转让基准价格，应根据本合

5、同的相关约定随时调整。1.9交易完成日期应纸与本合同下股权转让相关的变更登记完成的日期。1.10工商变更登记应纸本合同规定的股权转让中涉及和处理的工商变更登记程序。1.11不可抗力事件应纸本合同第8.1条定义的事件。1.12中国应纸中华人民共和国、本协定不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾省。1.13工作日应纸中国法定假日除外的工作日。第2条股权转让2.1根据符合本协定第4.1条规定的前提条件，甲方同意将目前持有的北京合中九州技术开发有限公司的总股份(其出资额为人民币万韩元)转让给乙方，乙方同意购买甲方转让的上述北京合中九州技术开发有限公司的总股份%。2.2股权转让完成后，北京合众九州科

6、技发展有限公司的股权结构应当如下：股东出资额股票持有率甲方一万韩元【%】乙方一万韩元【%】.其他股东总计一万韩元【%】2.3在交易完成之前，行使基于基本股权的股东权利，所产生或可能产生的各种责任由甲方承担。如果乙方因此而遭受任何损失，甲方应根据乙方指示的期限和金额向乙方充分赔偿。第3条手续处理3.1本合同应在双方签字后3个工作日内取得本合同附件1所附的北京合众九州科技发展有限公司股东会决议等形式，证明北京合股九州技术开发有限公司所有股东同意基本股权转让。3.2本合同应在双方签字后3个工作日内取得本合同附件2所附的放弃优先购买权承诺函等形式，以证明北京合股九州科技发展有限公司除甲外的所有股东放弃

7、基本股票的优先购买权。3.3本协议经双方签订后，甲方应敦促北京合众九州技术开发有限公司董事如果有的话委托。在工商变更登记完成之前，签名格式与本协定附件3所附的辞职书相同。牙齿董事应在工商变更登记完成之日正式辞去董事职务。3.4本合同在双方签署后，到交易完成日期为止，甲方应渡边杏对其持有的北京合中九州科学技术开发有限公司的全部或部分股权设定任何权利或其他形式的权利负担。3.5与本次股权转让有关的所有工商变更登记手续及其他必要的法律手续由甲方处理或由北京合中九州科技发展有限公司处理。甲方及/或北京合中九州科学技术发展有限公司应在本协议签署后立即准备必要的文件，向登记机关或其他相关政府主管部门申请相

8、关工商变更登记手续及所有其他必要的法律手续，最迟应在签署本合同后日内处理。第4条乙方支付股权转让价格的前提条件4.1 .方面履行本合同规定的支付义务，并以实现以下条件为前提(如果乙方认为某一条件不必要，乙方可以放弃牙齿条件)。(1)甲方同意将自己持有的投标股份转让给乙方，并已取得本合同第3.1条所述的北京合众九州科技发展有限公司股东会决议和本合同第3.2条所述的放弃优先购买权承诺函。(2)北京合众九州科学技术发展有限公司的债权人，尤其是银行债权人，同意本合同下与股权转让有关的事项。(3)本合同当事人和其他当事人签订了根据本合同转让股权所需的所有合同、合同和相关文件。(4)甲在交易完成之前所做的

9、声明、承诺和保证是真实的。(5)直到交易完成，北京合中九州科技发展有限公司的经营状况和财政状况没有明显不利。(6)乙方对此次股权转让，对北京合众九州科学技术发展有限公司进行了法律尽职调查和财政专项审计。(7)乙方未发现北京合中九州科技发展有限公司及其资产存在以下重大缺陷。(I)可能影响北京合众九州科学技术发展有限公司的合法存续或正常经营。(ii)可能影响北京合众九州技术开发有限公司资产的正常使用。(三)乙方收购投标股份后，乙方持有投标股份，行使股东权可能成为实际障碍。(八)乙方未发现不能继续或完成本合同下的交易的现实和预期的其他重大事实、事项及情况。4.2本协议双方应尽力在交易期限内完成上述所

10、有前提条件。4.3如果第4.1条规定的前提条件不能在交易期限内实现或满足(根据合同特别约定)，本合同将自动终止，除非乙方书面免除或未满足的前提条件或书面同意被推迟。第5条股份转让价钱5.1基准价钱根据本合同第4.1条规定的各项前提条件及其他各项规定，以及本合同中甲方作出的声明、承诺及保证，以真实、准确的条件，乙方对本合同下的股权转让，应向甲方支付的基准价格为人民币万元。5.2基准价钱曹征基准价格在以下情况下应相应调整：根据本合同，甲方应承担的北京合中九州技术开发有限公司的或有负债(包括违约赔偿、行政处罚及其他形式和内容的法律责任)，在交易完成前实际发生损失，或者北京合中九州技术开发有限公司支出

11、费用的话，应从基准价格中扣除相应费用或费用等金额。5.3方根据本合同支付股权转让价格，具体支付安排如下：(1)从本合同生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付标准价格的%。(2)交易完成日当天，本合同双方应充分考虑根据本合同的相关承诺调整基准价格的因素，并在交易完成日之前书面确定调整后的基准价钱金额，乙方应在此次曹征后基准价格确定之日起10个工作日内，向甲方支付此次曹征后基准价格的全部馀额5.4除非另有约定，甲方指定以下银杏账户，申请股权转让价格。开户：弧长：帐号：5.5本合同第5.3条规定的金额是乙方对本合同下的交易应向甲方支付的全部金额，除此之外，乙方无需向甲方另外支付任何金额或费用。第6条

12、双方的陈述、承诺和保证6.1甲方的宣言、承诺和担保甲方无条件、不可取消，向乙方作如下声明、承诺和保证。(1)甲方都具有完全的民事权利能力及民事行为能力，签订本合同，根据本合同行使权利，履行义务。(二)甲方签订本合同，根据本合同行使权利，履行义务，不违反。(I)甲方应遵守的任何法律或法规；或者(ii)甲方为承包商的所有文件或合同，或对当事人或其资产具有约束力的所有文件或合同。(3)甲方对根据本合同转让给乙方的股票具有完整、有效、充分的所有权。对象股权没有第三方权益、担保、担保和其他担保物权。基本股权没有被行政机关或司法机关封锁、禁止或限制转让的情况。目标股权没有其他原因或可能影响甲方目标股权的处

13、置和乙方取得目标股权的任何情况。(4)要创建：(I)甲方可合法签订本协议，履行本协议下的义务。(ii)甲方对本合同的义务和责任可以合法、有效和执行。和(iii)本协议可作为相关管辖范围内的证据采用。根据甲方的适用法律，需要采取的所有行为和遵守的所有条件或事项，将在本合同签订之日或之前，或交易完成之日或之前执行、遵守和执行。(大卫亚设，美国电视电视剧)(5)本协议签订后，即甲方构成具有约束力的协议。(六)甲方在本合同协商和签署过程中提供给乙方的各种文件、资料或证明材料(财务报表真实、有效、公平、完整地反映财务状况，不遗漏、隐瞒、变更、伪造或误导)。(7)除北京合中九州科学技术发展有限公司所有财务

14、帐目公开外，北京合中九州科学技术发展有限公司没有拖欠正常情况下要偿还的债务，也没有拖欠不能实现的债券。如果北京合中九州科学技术发展有限公司在此次交易完成之前发生，并且北京合中九州科学技术发展有限公司的财务帐目中有未公开的债务和/或其他债务，对乙方造成任何损失，甲方应立即无条件全额赔偿。如果甲方未能按照上述约定按时全额偿还牙齿债务，乙方有权根据牙齿等由北京合中九州科学技术开发有限公司承担的债务金额。(威廉莎士比亚，美国电视电视剧)(8)甲方在交易完成后，将采取一切措施，使北京合中九州科技发展有限公司享受股权转让下的所有业务模式。(9)甲方从未以该名义与第三方签订合同合同、确认书、约定或其他类似文

15、件。牙齿文件旨在让北京合众九州技术开发有限公司负担其债务。或设定与北京合众九州技术开发有限公司资产相对应的担保权、留置权和/或其他类似权利。(10)以北京合中九州科学技术开发有限公司为例，法律规定的遵守情况A.北京合中九州科学技术发展有限公司已经按照所有相关法律法规的要求，在相关行政管理机关和批准机关完成了所有必要的北京合中九州科学技术发展有限公司文件的登记。B.北京合众九州技术开发有限公司及其管理下的人员完全遵守中国相关公司的设立和运营、外汇、贷款、环境保护、房地产、税务和反腐败相关法律法规。C.截至本协定签订之日，没有影响北京合众九州科技发展有限公司日常生产经营活动的法律法规的重大变化。D

16、.北京合中九州科学技术发展有限公司历代利润分配都按照该公司章程和相关法律、法规的规定进行。(二)财务A.北京合中九州科技发展有限公司所有账户的设立和运营都遵守中国法律。其注册资本已全部落实，没有偷逃、贪污、变相偷逃或贪污的情况，所有资本金都合理用于与公司日常运营相关的支出。B.北京合中九州科学技术发展有限公司的所有帐目都按照中国法律及相关财务规定准确记录，可以准确反映北京合中九州科学技术发展有限公司参与的相关交易情况。牙齿账簿没有重大失误或遗漏。C.北京合中九州技术开发有限公司没有介入需要外国投资承诺或资本支出的项目和/或计划。D.北京合中九州科技开发有限公司不需要显示，但从未作出财务账簿上没有出现的融资安排。E.北