第三章 公司类型.ppt

1、第三章 公 司 类 型,第一节 公司类型概述,一、公司的法定种类 （一）大陆法系公司法上的分类 1.无限公司（unlimited liability company）：指全体股东对公司债务承担无限连带责任的公司。 2.有限公司（limited liability company）: 指全体股东仅以其出资额为限对公司债权人承担责任的公司。,（一）大陆法系公司法上的分类,3.股份公司（company limited by shares）: 指全部资本分为股份，股东仅就其所认购股份对公司债务承担责任。 4.两合公司（jointly owned company）: 指由无限责任股东和有限责任股东组成的

2、公司。,（二）普通法系公司法上的分类,1.英国公司法上的分类 （1）传统分类 是否注册： 注册公司（registered company）： 责任有限公司（股份有限和担保有限） 责任无限公司 非注册公司（unregistered company ）： 特许公司和法定公司,1.英国公司法上的分类,（2）私人公司（private company）和 公众公司（public company） 2. 美国公司法上的分类 （1）封闭公司（closely held corporation/closed corporation/private held corporation） 开放公司（publicly

3、held corporation/ public corporation）,封闭公司特点：,1.股东人数少，全部或大多数股东亲自参与公司管理；（incorporated partnership） 2. 股份未经注册为公开发行的股份； （private placement） 3. 不存在一个为其股票交易提供的公开市场。 公众公司特点 （2）有限责任公司,二、公司的法理分类,（一）普通公司与特殊公司 1. 普通公司依照普通公司法设立的从事普通商事业务的商事公司。 2. 特殊公司依照商事特别法而设立的从事特别业务的特殊公司。 共同点：公司形式；投资人责任；公司地位；出资形式和出资方式；股权形式；股份

4、转让；公司治理结构；合并与分立；解散与清算,（一）普通公司与特殊公司,区别： 所依据的法律不同； 法律适用不同； 设立目的不同； 设立要求不同； 公司行为不同； 公司治理不同； 破产程序不同； ,（二）人合公司、资合公司或人资兼合公司,1.人合公司即以股东个人的信用、声誉、地位作为对外活动基础的公司。 2.资合公司指以股东的资本的集合作为公司对外活动的基础的公司。 3.人资兼合公司兼取股东个人信誉和公司资本作为公司营业活动的基础的公司。,三、根据其他标准的分类,（一）国有公司和民营公司 国有公司政府独资经营或政府与私人合资经营而政府资本超过50%的公司。 私营公司公司完全由私人资本构成或者私人

5、与政府合资经营而私人资本超过50%的公司。,（二）母公司和子公司,母公司（parent corporation）拥有他公司的资本并能直接或间接支配他公司或享有一定程度的统一指挥权的公司，又称为控股公司。 子公司被其他公司参与资本并受他公司控制或指挥的公司，又称为从属公司。 母子公司形成关联公司（related enterprises）关系。,（三）总公司和分公司（四）本国公司与外国公司,（五）跨国公司 凡是在不同国家设立营业场所而从事商业活动并受当地国家法律管辖的公司。 1.由分设在两个或者两个以上国家的实体组成； 2.诸实体之间由所有权或者其他因素联系在一起； 3.内部存在着一个或多个决策中

6、心，并通过一定机制根据其全球战略来安排整个跨国公司各实体在全球的生产经营活动，形成全球一体化。,第二节 我国公司法对公司的分类,一、有限责任公司与股份有限公司 第2条：本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第3条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 主要区别：公开性,区别：,1.股东人数：有50个以下；股2-200发起人； 2.章程制定: 3.注册资本最低限额：有3万元；股500万元； 4.设立方式：有发起设立；股发起设立/募集设立 5.股权形式： 6.股权转让： 7.治理结构：,二、关于一

7、人有限责任公司的特别规定,第58条：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。,（二）一人公司的设立与组织机构,1.注册资本最低限额：10万元；一次足额缴纳。 2.公司章程：股东一人制定； 3.治理结构：不设股东会； 4.财务会计： 第六十三条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。,5.股东责任： 第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。,三、关于国有独资公司的特别规定,（一）国有独资公司概述 第六十五条 本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者

8、地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。,（二）国有独资公司的设立和组织机构,1.设立公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。 2.国有独资公司的股东会职权的行使 第六十七条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；,3.国有独资公司的董事会 4.国有独资公司的经理 5.竞业禁止 第七十条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理

9、人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 6.国有独资公司的监事会,四、外国公司的分支机构,第一百九十二条本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。 （一）设立程序 （二）代表人或代理人 （三）资金要求 （四）名称与章程 （五）法律地位与民事责任,第三节 公司社会责任（corporate social responsibility）,一、从追逐利润到社会责任 1.公司在社会生活中的扩张 Dodge v. Ford Motor Co.（1919） 2.公司社会责任的演变历史 从实务界到理论界 1924年，谢尔顿（Oliver Sheldon） “stakeholder” 1931-1932，伯利和多德教授的争论 70年代贿选；80年代恶意收购；,二、公司社会责任的含义,英美的界定：外延式，内涵式 台湾地区 公司社会责任指公司不能仅仅以最大限度的为股东营利或赚钱作为自己的惟一目的，而应当最大限度地增进股东利益之外