企业改制上市业务流程与规划修改版

1、企业改制上市业务流程与规划,企业改制上市业务流程与规划,2016年12月19日,二零一六年十二月,目录,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,一、我国证券市场概况,市场定位,我国多层次资本市场概览,沪深交易所 大型蓝筹企业,交 易 所 市 场,场外市场,深交所 中型稳定发展企业,深交所 科技成长型企业,地方股权交易中心（上海股交所、天津滨海、深圳前海、石家庄、北京及重庆股交所等）,全国股份转让 新创业型中小企业,1990年12月设立,2004年5月设立,全国中小企业股份转让系统 创系统2013年1月16日正式揭牌运营,2009年9月30日设立,期初仅380家，现已超过20

2、00家 （截至2015年4月）,（一）我国多层次资本市场概览,回顾我国的证券发行体制，按照大的阶段特征，可以分为审批制和核准制，其中审批制分为额度管理和指标管理，核准制分为通道制和保荐制,一、证券市场概况,- 证券发行体制,（二）我国主板市场审批制度,具有跨时代意义，开始向市场经济转变,一、我国证券市场概况,数据来源：wind,截止2016年12月19日数据统计，我国各主要交易场所上市统计。,新三板,（三）当前我国主要交易所市场情况,一、我国证券市场概况,（三）当前我国主要交易所市场费用情况,中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6%，是其它市场的1/3。,（续上表）当前我国主要交易所市场

3、费用情况,一、我国证券市场概况,中小企业板上市公司的维护费用约为100万元/年左右，约为其它市场1/6到1/3之间,（四）各地交易所维护成本,一、我国证券市场概况,（五）NEEQ的交易规定,一、我国证券市场概况,我国多层次资本市场间的联系,（未来政策）绿色转板通道新三板挂牌企业如达到股票上市条件的，可通过“介绍上市”方式登陆沪深交易所申请上市交易多层次市场互通互联，并不需要证监会审核。 须符合证券法规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求,10,区域性场外市场,政策孕酿中,再融资制度比较,二、企业上市后的利弊,二、我国企业上市后的利弊,章国

4、政 先生,企业公开发行股票并上市转变为社会公众公司后，为保护社会公众股东的权益，上市公司要接受更为严格的监管,三、沪市主板/深市中小板和创业板上市要求,发行前股本总额不低于3000万元,A股主板/中小企业板,IPO后股本总额不少于人民币3000万元,A股创业板,最近3年净利润（扣除非经常性损益）均为正数，且累计超过人民币3000万元 或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元,最近两年连续赢利，净利润累计不少于1000万元，且持续增长 或者最近一年赢利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近

5、两年营业收入增长率均不低于30%,3年内主营业务没有发生重大变化,2年内主营业务没有发生重大变化,董事、高管3年内无重大变化 实际控制人3年内无重大变化,董事、高管2年内无重大变化 实际控制人2年内无重大变化,股本要求,盈利要求,主营业务,高管人员,募集资金,公司治理,成长性,有明确使用方向，原则上用于主营业务,资产、人员、财务、机构、业务独立 公司最近36个月未违反工商、税收、土地、环保、海关、以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重 公司高管未出现最近36个月受到证监会行政处罚，或最近12个月内受到证交所公开谴责的情况,具备持续赢利能力，上市后能够实现业绩增长,有明确用途，只能用于

6、主营业务,资产、人员、财务、机构、业务独立 公司最近36个月未违反工商、税收、土地、环保、海关、以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重 公司高管未出现最近36个月受到中国证监会行政处罚，或最近12个月内受到证交所公开谴责的情况,发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新和管理创新等方面具有较强的竞争优势,新三板及区域股权交易所挂牌标准,1.企业改制,四、上市过程中接触到的部门,四、上市过程中涉及到的部门,各阶段工作及要点,确定中介机构 讨论重组上市方案 与相关部门初步沟通,尽职调查 改制设立股份公司 按照上市要求规范 上市辅导 申请文件准备,向证监会提交IP

7、O申请文件 根据证监会反馈意见补充修改材料 证监会审核及批准,组建承销团 预路演 路演,上市 上市后支持 持续督导,准备阶段,执行阶段,审批阶段,发行阶段,交易阶段,整个项目的各个环节息息相关，积极推进至关重要 投行的高效协调将贯穿中科通用成功上市的始终,五、企业上市（IPO）工作内容,中介机构工作内容介绍,保荐机构,全面牵头协调： 尽职调查（费用10-20万） 改制（费用50-80万） 上市辅导（50-100万） 申报材料 证监会沟通/审核 发行（承销费用按募集金额的3%-8%） 上市,五、企业上市（IPO）工作内容,首次公开发行上市（IPO）的主要工作阶段,改制设立,1,2,3,4,5,上

8、市辅导,制作材料,发行核准,发行上市,四、国内企业上市（IPO）准备工作,尽职调查的目的,尽职调查的内容,有助于中介机构了解公司业务、进行估值、制定投资故事，从而更好地向投资者推介 有助于律师全面了解公司情况，方便起草日后的相关法律文件及境内外审批的法律意见书 起草招股书及各项专业报告 回复审核当局的各项意见 回复中国证监会的发行审核 搜集辅导验收和申请文件所需资料 分析员演示会议材料准备 验证事实和数据 形成备查底稿 提高信息披露的准确性，降低来自投资者的潜在风险,行业背景、历史及发展趋势 公司组织及架构 财务信息 董事、监事、高管及员工 物业 主要产品、生产、运营等流程 公司治理 质量控制

9、及研究和开发 市场与竞争 未来计划及前景 募集资金运用 风险因素,尽职调查的流程,发行人发行上市主管部门,发行人各部门、各子公司以及其他需要调查的单位,分配,反馈,保荐机构 律师 会计师 资产评估师 提出尽职调查清单,提交,反馈,（一）改制设立,机构尽职调查,五、企业上市（IPO）工作内容,设立方式,出 资,规范运作,发起人出资 到位和产权 过户情况,企业业绩 能否 连续计算,改制过程中 相关行为的 规范性,改制设立前需解决的问题,（一）改制设立,需解决的问题,五、企业上市（IPO）工作内容,改制设立方式,此方式为主,五、企业上市（IPO）工作内容,改制过程中公司及各机构工作流程,五、企业上市

10、（IPO）工作内容,通常是在改制后引入私募机构，释放股权。,注意事项： 1.自然人股东背景调查； 2.法人机构调查是否存在违法违规行为； 3.私募机构是否在基金协会备案； 4.拟进股东的资金合法性和资产情况； 5.拟进股东是否会构成关联交易或同业竞争。 6.可以考虑股权激励方案实施。,五、企业上市（IPO）工作内容,1、辅导机构 由证券保荐机构对拟申报发行机构，进行辅导并在当地证监局备案。目前已取消至少一年的期限。 2、辅导对象 辅导对象主要包括公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员以及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）。同时辅导机构还可根据实际情况，增加董秘办工作人员

11、如证券事务代表、财务主要人员为辅导对象。,（二）上市辅导, 辅导内容,五、企业上市（IPO）工作内容,主要操作步骤及要点 辅导程序,向证监会派出机构申请辅导备案,证监会派出机构接受辅导备案申请开始计算辅导期,必要的辅导报告,股份公司规范运作和完善的公司治理结构,对股份公司“五独立”方面不完善之处进行整改,建立健全股份公司“三会”规则和内部控制制度,对股份公司高管人员进行发行上市方面的法律法规培训,向证监会派出机构提出对股份公司辅导评估申请,辅导验收,辅导的作用在于规范拟上市股份公司，使其达到上市公司的管理、内部控制、财务会计制度等上市工作要求 辅导是目前拟上市公司申请公开发行前的法定程序 辅导

12、没有明确的时间限制，但必须通过监管部门的验收,（二）上市辅导,五、企业上市（IPO）工作内容,申报资料前公司与辅导机构须逐项完成的事项。,五、企业上市（IPO）工作内容,发行人： 取得发改委的相关项目批文 准备招股说明文件、募集资金运用可研报告、发行方案、财务会计资料和其它文件等 召开董事会、股东大会，确定：发行数量、发行对象、定价方式、募投项目、滚存利润分配原则、发行事宜授权董事会,保荐机构与发行人协商确定申报时间表，初步拟定发行方案和募集资金投向,保荐机构内核出具推荐函,保荐机构： 发行保荐书及协助发行人制作招股文件等 会计师： 审计报告、盈利预测报告及审核报告（如需）、经核验的非经常性损

13、益明细表等 内部控制鉴证报告等 律师： 律师工作报告、法律意见书 其它说明、承诺、签证文件等,向证监会报送申报材料，进入审核程序,（三）材料准备,材料准备内容和流程,五、企业上市（IPO）工作内容,3.1材料申报-法规,章国政 先生,主板申请文件的目录 第一章 招股说明书与发行公告 1-1 招股意向书（申报稿） 1-2 招股意向书摘要（申报稿） 1-3 发行公告（发行前提供） 第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件 2-1 发行人关于本次发行的申请报告 2-2 发行人董事会有关本次发行的决议 2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议 第三章 保荐人关于本次发行的文件 3-1 发行保荐书 3

14、-2 发行保荐工作报告 第四章 会计师关于本次发行的文件 4-1 财务报表及审计报告 4-2 内部控制鉴证报告 4-2-1 发行人内部控制说明 4-2-2 注册会计师出具的内部控制鉴证报告,4-3 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 4-3-1 非经常性损益明细表 4-3-2 注册会计师出具的非经常性损益专项鉴证报告 第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-1 法律意见书 5-2 律师工作报告 第六章 发行人的设立文件 6-1 发行人的企业法人营业执照 6-2 发起人协议 6-3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件 6-4 发行人公司章程（草案） 第七章 关于本次发行募集资金运用

15、的文件 7-1 募集资金投资项目的备案文件,五、企业上市（IPO）工作内容,省政府产权确认,（四）发行审核发审委介绍,五、企业上市（IPO）工作内容,证监会审核流程,证监会发行部出具反馈意见 发行人及中介机构收到反馈意见后回复 审核部门发行人及中介机构按要求落实反馈意见后，通知提交发审会材料和预披露材料 保荐机构在收到通知后5日内提交相关材料,证监会发行部内部审核会讨论项目 发审会对项目进行审核，当场公布审核结果,出具核准文件当日或刊登招股说明书的前一工作日中午12:00以前，发行人和中介机构提交“承诺函”,初审会召开前，招股说明书在证监会网站预先披露 审核部门在初审会后书面告知保荐人需要进一

16、步说明的事项 发行人及保荐机构无需根据初审意见修改已提交的材料,四、国内企业上市（IPO）准备工作,（四）发行审核,每次参加发审委会议的发审委委员为7名。发审委会议表决采取记名投票方式，表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权，且在投票时应当在表决票上说明理由。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。,四个效应,五、企业上市（IPO）工作内容,A、上市主体 1、股东出资 关注注册资本是否足额缴纳。若为资产出资，则需关注用作出资的资产产权有无瑕疵，是否经审计评估，作价是否公允，是否及时办理变更手续；若为现金出资，则需关注股东尤其是控股股东资金来源的合法合规性，出资是否及时

17、到位。 2、股权变动 关注历次增资及股权转让是否履行相应的审批手续，作价是否公允，历次股权变动是否影响公司经营的持续稳定。 3、主营业务及实际控制人的稳定性 关注发行前的重组行为。进入上市主体的业务是否与重组前业务具有相关性；若进入上市主体的资产、业务比重较大，且为同一控制下重组，需视重组对发行人资产总额、营业收入及利润总额的影响情况，若超过发行人上一会计年度相应项目100%，须运行一个完整会计年度。此外，关注实际控制人的认定是否合理，控制权是否稳定。 4、股权清晰 关注控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持股份是否存在重大权属纠纷；是否存在代持及工会持股；股东人数是否超过200（追溯

18、至自然人或国有控股主体）；历史上是否存在股权回购条款，若存在，须清理；是否存在股东对高管的期权激励，若存在，需落地。,（五）上会审核-关注重点,五、企业上市（IPO）工作内容,1、独立性（五独立） 资产独立。非生产型企业是否具备与经营有关的资产，资产权属是否明晰，是否足额到位，并办理相关的产权变更； 人员独立。高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的企业中任职，财务人员是否在以上企业中兼职； 财务独立。是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用，或为其提供担保的情形，若存在，必须清理； 机构独立。内部决策、监督及执行机构是否与控股股东、实际控制人及其控制的企业混同，是否受其控

19、制。 业务独立。是否有独立完整的供产销及研发体系，业务是否存在对关联方及主要供应商、客户的重大依赖。 2、同业竞争 关注发行人是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在同业竞争。为防止同业竞争，一般要求同一控制人下的相同或相似业务整体上市。 3、关联交易 关注关联交易的合理性。关联交易的程序是否规范，定价是否公允；关联交易产生的利润在相同项目中的比重，是否存在对关联方重大依赖。 4、业务合规性 关注发行人业务是否符合国家产业政策，是否涉及政策限制领域。,B、上市主体规范运行,五、企业上市（IPO）工作内容,1、成长性 关注发行人所处行业的成长性及发行人在行业中的地位，关注业务发展空间及抵御风险的能力，关注发行人在业务模式、技术水平、管理控制方面的能力。 2、业务及盈利模式 关注发行人业务上下游发展所造成的影响，发行人业务模式的可持续性、可替代性及未来发展空间。关注不同产品及区域市场对发行人收入及利润的贡献。 3、收入确认原则 关注发行人收入确认的谨慎性、一致性，以往业绩是否真实反映了当期的收入水平及盈利能力。 4、