4、深市上市公司高管股份管理业务介绍ppt课件

1、深市上市公司高管股份管理业务介绍,中国结算深圳分公司 陈明晖发行人业务部 2018年8月兰州,China Securities Depository and Clearing Corporation Limited,相关法规, 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 （深交所2017年5月27日） 深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引 （深交所与本公司 2007年5月8日） 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南 （中国结算2017年4月19日）,上市公司董事、监事和

2、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 （证监公司字200756号） 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （证监会2017年5月27日）,2,高管股份管理业务依据,公司法第142条 -公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。,3,05 首发前限售股,01 首发后限售股,00 无限售流通股,02

3、 股权激励限售股,04 高管锁定股,05 首发前个人类限售股,06 首发前机构类限售股,01 首发后个人类限售股,00 无限售流通股,02 股权激励限售股,03 首发后机构类限售股,以前,现在,可以自由交易的股份,公司法规定限制高管持有的股份卖出,管理维度：股份来源 首发前 股改、首发 首发后 - 增发、老股转让,股权激励授予,以前,现在,股份管理概述,2,高管股份管理模式-优化前（不再使用）,易与其他业务冲突，难以精确管理 04股份在质押或司法冻结期间，无法自动解锁，必须待冻结解除后人工申请变更股份性质,沪深制度不一致 上海：高管锁定股无单独性质，包含在普通流通股中，仅记录账户“锁定额度”,

4、股份性质 “04高管锁定股”,剩余可用额度,上市满一年 100%-75%,5,中小板高管 离任满半年 100%-50%,中小板离任 满18个月 50%-0,主板/创业板 离任满半年 100%-0,年初重新计算可卖出股数,高管股份管理模式-优化后,股份性质 “04高管锁定股”,剩余可用额度,可转让额度,6,高管股份管理概述,上任,离任,离任后半年,锁定比例75%,对象： 上市公司董事、监事、高级管理人员 要求： 1、所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 2、任职期间：每年转让的股份其所持有的本公司股份总数的25% 3、离职半年内：不得转让其所持有的本公司股份 4、对于任期届满离任

5、的：离任半年后即全部解锁 5、对于任期未满离任的：在全部锁定半年后，仍需补足剩下的任期方可解锁，期间适用锁定比例为75%,锁定比例100%,锁定比例75%,无锁定,剩余任期,任期届满,7,信息申报,8,离任半年内，所持本公司无限售流通股份100%锁定； 离任满半年后，如任期届满离任的，则全部解锁；如任期未满提前离任的，则需在补足剩余任期时间后方全部解锁，期间锁定比例仍为75%。,离任高管,共通原则： 离任后的高管，新买入的股份也适用锁定比例进行锁定。,9,高管可转让额度计算,可转让额度的计算： 总可转让额度(有限售条件流通股份无限售条件流通股份) （1-锁定比例）,注意事项： 额度并不是股份，

6、是独立存在的理论最大可转让数量 对于董监高，股份性质为“00无限售流通股”中，额度内的股份才为无限售流通股，额度外的为高管锁定股 通过“高管账户+托管单元”记录并分配可转让额度 额度内的股份方可卖出 存在额度和股份数量不匹配的情况（额度股数；额度0; 全为限售股但有额度),10,账户,托管单元A,托管单元B,托管单元C,账户,托管单元A,托管单元B,托管单元C,账户,账户,高管可用额度计算,每个工作日日终，计算次日高管可用额度,每年最后一个工作日日终，计算次年首日额度，次年第一个工作日生效，如有疑问可联系我司工作人员,次年额度计算,按新的锁定比例，在各“账户+托管单元”做额度的初始化,锁定比例

7、变更,以账户+托管单元为单位 根据当日业务计算次日额度,每日更新额度,额度可预测，每 日发送上市公司、 市场参与人,11,次年额度计算,原则,尽量继承上年额度，减少额度跳跃,算法,（1）当年额度调平 额度为负的托管单元：额度=0 额度超过股数：额度=股数 （2）账户次年可用额度=账户持股数量 * (1-锁定比例)， 四舍五入取整 锁定比例根据交易所申报：75%、100% （3）差额（+/-）=账户次年可用额度 - 当年调平后额度 （4）差额随机分配到各托管单元,12,次年额度计算,2016年最后一个交易日日终，某高管账户1的股份托管在托管单元A,B,C,D， 适用锁定比例75%。 2017年第

8、一个交易日可用额度计算见下表：,例,13,情形1：差额0,次年额度计算,2016年最后一个交易日日终，某高管账户1的股份托管在托管单元A,B,C,D， 适用锁定比例75%。 2017年第一个交易日可用额度计算见下表：,例,（1）当年额度调平 额度为负的托管单元：额度=0 额度超过股数：额度=股数,14,情形1：差额0,次年额度计算,2016年最后一个交易日日终，某高管账户1的股份托管在托管单元A,B,C,D， 适用锁定比例75%。 2017年第一个交易日可用额度计算见下表：,例,（2）账户次年可用额度=账户持股数量 * (1-锁 定比例)，四舍五入取整 锁定比例根据交易所申报：75%、100%

9、,15,情形1：差额0,次年额度计算,2016年最后一个交易日日终，某高管账户1的股份托管在托管单元A,B,C,D， 适用锁定比例75%。 2017年第一个交易日可用额度计算见下表：,例,（3）差额（+/-）=账户次年可用额度 - 当年调 平后额度,16,情形1：差额0,次年额度计算,2016年最后一个交易日日终，某高管账户1的股份托管在托管单元A,B,C,D， 适用锁定比例75%。 2017年第一个交易日可用额度计算见下表：,例,17,情形1：差额0,次年额度计算,情形2：差额0,2016年最后一个交易日日终，某高管账户1的股份托管在托管单元A,B,C,D， 适用锁定比例75%。 2017年

10、第一个交易日可用额度计算见下表：,例,18,次年额度计算,情形2：差额0,2016年最后一个交易日日终，某高管账户1的股份托管在托管单元A,B,C,D， 适用锁定比例75%。 2017年第一个交易日可用额度计算见下表：,例,（1）当年额度调平 额度为负的托管单元：额度=0 额度超过股数：额度=股数,19,次年额度计算,情形2：差额0,2016年最后一个交易日日终，某高管账户1的股份托管在托管单元A,B,C,D， 适用锁定比例75%。 2017年第一个交易日可用额度计算见下表：,例,（2）账户次年可用额度=账户持股数量 * (1-锁 定比例)，四舍五入取整 锁定比例根据交易所申报：75%、100

11、%,20,次年额度计算,情形2：差额0,2016年最后一个交易日日终，某高管账户1的股份托管在托管单元A,B,C,D， 适用锁定比例75%。 2017年第一个交易日可用额度计算见下表：,例,（3）差额（+/-）=账户次年可用额度 - 当年调 平后额度,21,次年额度计算,情形2：差额0,2016年最后一个交易日日终，某高管账户1的股份托管在托管单元A,B,C,D， 适用锁定比例75%。 2017年第一个交易日可用额度计算见下表：,例,22,锁定比例变更,法律法规,现在：不区分板块 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让

12、的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）公司法对董监高股份转让的其他规定。 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 （2017年5月27日） 第十二条,19,锁定比例变更,24,上任,届满 离任,离任后 半年,主板/创业板/中小板,锁定比例75%,锁定比例 100%,无锁定,上任,提前 离任,离任后 半年,补足原任期,任期届满 后六个月,锁定比例变更,T日某账户1托管单元A有1000股00无限售流通股。 假设持股不变，此账户纳入高管管理后可用额度变化如下：,例,25,“账户+托管单元”额度初始化：

13、 T+1日可用额度= T日日终持股数量*(1-锁定比例),锁定比例变更,26,“账户+托管单元”额度初始化： T+1日可用额度= T日日终持股数量*(1-锁定比例),T日某账户1托管单元A有1000股00无限售流通股。 假设持股不变，此账户纳入高管管理后可用额度变化如下：,例,每日更新额度,27,交易,非交 易,权益分派、缩股,柜台非交易过户,要约收购,约定式购回,股权激励 转托管、同名/定向划转,以账户+托管单元为单位，根据当日业务计算次日额度,每日更新额度,卖出股数 当日可用额度,例,T日某高管账户1托管单元A上有1000股00无限售流通股 可用额度=250适用锁定比例75%,交易,T日日

14、终计算 T+1日可用额度,买入,可用额度,按适用的锁定比例 股数*（1-锁定比例）,卖出,可用额度,按卖出股数,账户 + 托管单元,（注：理论行为，不考虑短线交易等限制）,28,每日更新额度,上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则（证监公司字200756号）,因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持 本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。,例,权益分派、缩股,T日某高管账户1托管单元A上股份分布如下，适用锁定比例75% 上市公司以10送2的比例送股，T日日终送股到账，则次日可用额度为？,按送股或缩股比例，调整高管账户+托管单元的可用额度,相关规则,

15、29,每日更新额度,过户股数不受可用额度限制,无限售流通股过户后当日调整额度,柜台非交易过户,额度调整,协议转让,司法过户,继承,遗赠,财产分割,转入,按适用的锁定比例,转出,可用额度 可用额度,按转出股数,可为负数,30,每日更新额度,柜台非交易过户 额度调整 转入/出限售股当年不增 /减可用额度 体现在次年额度调整的计算基数中 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 （证监公司字200756号） 第七条 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、 监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年

16、可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。,31,柜台非交易过户,额度调整,柜台非交易过户举例,假设T日分别发生四种非交易过户：,例,32,T日某高管账户1托管单元A上股份分布如下，适用锁定比例为75%。,每日更新额度,流通股：交易系统报盘，扣减额度； 卖出股数不受当日可用额度限制,要约收购 收购方向目标公司的全体股东发出要约，购买股份以控制目标公司，根据达成的要约划转股份,限售股：同柜台非交易过户 当年可用额度不变，记入次年基数,卖出,可用额度,按卖出股数 账户+托管单元,33,每日更新额度,约定式购回,例,T日某高管账户1托管单元A上股份分布如下，适用锁定比例75%。

17、,T日 初始交易00无限售流通股 T+N日 购回交易00股份,200股，次日可用额度250-200=50 200股，次日可用额度50+200=250,购回交易,可用额度,按转回股数 交易买入,初始交易,可用额度,按转出股数,交易卖出,投资者账户,券商专用账户,初始交易,34,购回交易,证券过户： （资金反向）,额度处理：,每日更新额度,纳入次年高管额度计算基数,增加或减少02股份,当年可用额度不变,02股份解限为 00股份,可用额度不变,股权激励 限制性股票,增加或减少02 期权 尚未新增股份,可用额度不变,期权行权 新增00股份,可用额度增加,35,股份性质变更不影响额度,股权激励期权,每日

18、更新额度,转托管,部分转出：不携带额度 全部转出：转出所有额度 同名划转 证券在同一投资者不同证券账户之间的划转 此业务尚待推出 定向划转 A股账户与定向资产管理账户之间的股份划转,（举例略）,36,转托管,高管额度申报调整,例,额度划转 D-COM自行申报 同一账户所在托管单元之间 高管自身不同账户之间,T日某高管的两个账户1、2对应托管单元上的额度分布：,37,额度管理与质押,质押冻结（包括股票质押式回购）,质押00股份,优化后,可卖（可用额度）,券商可能在设定质押证券折扣率时，对相关价格及条款进行调整,高管00性质的质押股份可能被锁定 可卖出处置的股数取决于届时该账户+托管单元的可用额度

19、， 出质时难以明确,38,额度管理与质押,情况1：违约处置时，可用额度仍为250，可通过卖出处置股份200股。 情况2：违约处置前，高管卖出100股，剩余可用额度为250-100=150，可通过卖出处置股份150股。,例,T日某高管账户1托管单元A上股份分布如下，适用锁定比例75%。,39,各项业务与额度的关系总结,业务对额度的调整,额度对业务的控制,调整额度,转托管及同名/定向划转全部转出 D-COM申报额度划转,受额度控制-交易卖出、约定式购回（券商控制） 不受额度控制-柜台非交易过户、要约收购、转托管及定向划转,增加额度,减少额度,额度不变,转托管及同名/定向划转部分转出、司法冻结、质押

20、冻结、 股票质押式回购,按锁定比例-交易买入、柜台非交易过户过入、股权激励期权行权、股权激励限制性股票授予、增发（限售股次年调整） 按股份数量-约定式购回-购回交易,按股份数量-交易卖出、约定式购回-初始交易、要约收购、柜台非交易过户过出（限售股次年调整）,40,常见问题解答,上市公司需要做什么? 了解高管股份管理方式的变化，承担指导高管的责任，必要时向高管提供可用额度信息 及时、准确地向交易所申报高管信息变化 上市公司是否需要每日计算高管额度？ 上市公司无需自行计算，每日接收中国结算提供的高管可用额度表即可 04高管锁定股并入00无限售流通股，高管超额卖出怎么办？ 高管无法超额卖出：中国结算

21、每日将高管可卖出股数发送深交所，进行前端控制，超额卖单不能成交 高管在券商端能否看到锁定的无限售流通股（原高管锁定股)? 不同券商可能不同 如券商根据中国结算数据过滤锁定股份，再展示到交易终端，则高管无法看到锁定股份 如券商未进行适应性改造，则高管看到的无限售流通股可能超过实际可卖出股数 如何根据可用额度计算可卖出股份数? 粗略计算高管T+1日可卖出股份数量=MinT日日终无瑕疵的00股份数，可用额度 无瑕疵：没有被质押或司法冻结,41,对外信息服务,报表如何 处理？,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号-公司股份变 动报告的内容与格式（证监公司字200798号） 有限售条件股份是指

22、股份持有人依照法律、法规规定或按承诺有转让限制的股份，包括因股权分置改革暂时锁定的股份、内部职工股、机构投资者配售股份、董事、监事、高级管理人员持有股份等。,登记系统分类,优化后,高管锁定股包含在无限售流通股中,42,高管流通股数计算,43,由于系统优化后，原股份性质04高管锁定股与00无限售流通股进行了合并，导致高管无法直观地从股份性质上计算出自己的流通股数，需要借助可转让额度进行换算。对应公式如下：,高管流通股数计算,某高管账户1的股份托管在托管单元A和B ，适用锁定比例75%。 其持股情况如下：,例,44,对于某托管单元： 高管持有的流通股数=MIN（00无限售流通股，高管可转让额度）,

23、高管流通股数计算,假设该高管将额度从托管单元A转移到了托管单元B 。 其持股情况则变为：,例,45,注意： 此种情况下高管流通股数变为0。由于该高管将额度从托管单元A上转移走了，导致托管单元A上流通股数变为0，而托管单元B上并没有00无限售流通股，因此高管的额度就被“浪费”了。,建议高管不要将额度转移至00无限售流通股不足的托管单元！,高管锁定股数计算,46,与之前的高管流通股数类似，高管锁定股数也需要通过可转让额度进行换算。对应公式如下：,对于某个托管单元： 高管持有的锁定股数=MAX（00无限售流通股 - 高管可转让额度，0） 高管持有的总锁定股数为各个托管单元上的锁定股总和,高管锁定股数

24、计算,某高管账户1的股份托管在托管单元A和B ，适用锁定比例75%。 其持股情况如下：,例,47,对于某托管单元： 高管锁定股=00无限售流通股- 可转让额度 （不可为负数，最小为0）,高管股份相关信息服务, 高管持股及锁定股数明细表 显示高管账户+托管单元的锁定股数 董监高持股明细表 高管持股数量 锁定股数（原04高管锁定股） 限售股份明细数据表 按股份性质展示限售股持有明细 锁定股数（原04高管锁定股）,高管锁定股明细,48,中国结算对外报表处理原则,统计口径不变，高管锁定股 属于限售股 多按限售股/流通股大类统计 系统从00无限售流通股剥离 出无可用额度的高管股份 （原04高管锁定股）,

25、高管锁定股包含在00无限售流通股中,多为列明股份性质的报表 不再单独显示“04高管锁定股”,报表中注明00无限售流通股中是否包含高管锁定股份,需要披露的数据,不涉及披露准则的数据,49,对外报表统计口径,发行人股本结构表 按股份性质统计 按持有人类别标识统计 持有人名册,持股5%以上的股东持股情况,持股明细类 董监高持股明细表、证券质押及司法冻结明细表、证券轮候冻结数据表 持股明细变更类 持股5%以上股东每日持股变化明细、董监高每日持股变化明细、信息披露义务人持股及股份变更查询证明、股东股份变更明细清单,限售股/流通股大类,列明股份性质,50,发行人股本结构表（按股份性质统计） （深市） 业务

26、单号：,证券简称：,证券代码：,权益登记日：,说明：1、股本结构表中的无限售条件流通股中含有统计日收市后由限售股解限而来的股份； 2、首发前限售股是指股东于公司IPO前持有的有限售条件的股份； 3、首发后限售股是指因定向增发或追加限售等原因形成的有限售条件的股份； 4、本报表中所有股份性质对应的“股份数量”包括“已登记且上市”及“已登记未上市”的股份。,发行人股本结构表（按股份性质统计）,51,发行人股本结构表（按持有人类别标识统计）（深市） 证券简称：证券代码：权益登记日：,4、本报表中所有股份性质对应的股数包括“已登记且上市”及“已登记未上市”的股份。,说明：1、持有人类别信息以持有人申报

27、的类别为准，对未申报持有人类别的，由系统自动根据持有人账户资料信息中 开户类别和国籍进行归类，对于开户类别为“个人”的，如果国籍是CHN的，归到“境内自然人”，非CHN的，归到“境 外自然人”；对于开户类别为“机构的”，如果国家是CHN的，归到“境内法人”，非CHN的，归到“境外法人”中； 2、股本结构表中的无限售条件流通股中含有统计日收市后由限售股解限而来的股份； 3、股东性质分为国家、国有法人、境内非国有法人、境内自然人、境外法人、境外自然人、基金及理财产品、未知等 八类，其代号分别为00、01、02、03、04、05、06、ZZ。国家是指有权代表国家投资的机构或部门（如国有资产授权投 资

28、机构）。国有法人是指国有企业、国有独资公司、事业单位以及第一大股东为国有及国有控股企业且国有股权比例合 计超过50%的有限责任公司或股份有限公司。境内非国有法人是指境内非国有及国有控股单位（包括民营企业、中外合 资企业、外商独资企业等）；,发行人股本结构表（按持有人类别标识统计）,52,董监高持股明细表,董监高持股明细表 业务单号：,证券简称：,证券代码：,权益登记日：,说明： 1、“关联关系是否确认”表示“一码通账户”与其对应的“证券账户”之间关联关系是否已确认，关联关系尚 未确认的，一码通账户信息仅供参考； 2、发行人应当妥善保管本明细清单，并在法律法规许可的范围内使用。因发行人不当使用本

29、明细清单导致的一切法律 后果，由发行人自行承担，本公司不承担任何责任； 3、本报表中所有股份性质对应的“股份数量”包括“已登记且上市”及“已登记未上市”的股份； 4、本报表中的无限售条件流通股包括高管锁定股。 中国证券登记结算有限责任公司 二XX年X月X日,53,业务单号：,证券简称：,表3：无限售条件流通前50名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户） 证券代码：权益登记日：,说明：1、本公司提供的名册中，由于持有人类别、联系电话、通讯地址和邮政编码是由发行人或持有人自行申报，该类信 息仅供参考； 2、证券发行人应当妥善保管持有人名册，并在法律、法规许可的范围内使用。因证券发行人不当使用持有

30、人名册导致的一 切法律后果由发行人自行承担，本公司不承担任何责任； 3、证券账户名称前标注“*”的持有人所持股份含有登记日收市后由限售股解限而来的股份，该股份可于次一日上市交易； 4、在证券持有人名册中，如出现账户名称相同的持有人持有情况，是因持有人证件号码不同所致； 5、证券账户名称前标注“#”的持有人为既通过普通证券账户持有，又通过XX证券公司客户信用交易担保证券账户持有； 6、本报表如涉及约定购回情况，其明细数据请参阅证券公司约定购回股东名册； 7、在证券持有人名册中，如出现同一持有人多个证券账户均持有证券的情况，则显示最先开立的证券账户号码； 8、“关联关系是否确认”表示“一码通账户”与其对应的“证券账户”之间关联关系是否已确认，关联关系尚未确认的， 一码通账户信息仅供参考。 9、本报表中的“质押/冻结总数”，包括质押冻结、司法冻结、柜台冻结和股票质押式回购等股数； 10、本报表如涉及高管持有的无限售条件流通股，其锁定股份不计入此报表； 11、本报表中的“持有数量”包括“已登记且上市”及