《公司并购后》PPT课件.ppt

1、第五章公司收购、第一节公司收购的基本概念第二节公司收购的历史第三节公司收购的动机理论和效果分析第四节目标公司的选择和价值评价第五节公司收购后的统一参考资料、第一节公司收购的基本概念、公司收购的概念二、公司收购的类型、一、公司收购的概念、公司收购是公司合并和收购的简称1、合并的概念2、 收购概念3、合并与收购的异同、1、合并概念、公司合并由两个以上公司为了生产经营的需要，通过协调达成协议，依法决定程序并入一个公司的法律行为。 公司合并可以分为吸收合并和新设合并两类。 1、合并的概念是，吸收合并是两个以上公司的合并中的一个吸收其他公司成为了存续公司的合并形式。 A B C=A的新设合并是指2家以上

2、的公司根据合并同时消失，在新的基础上形成新的公司。 A B=C，2、收购概念、公司收购是一家公司以现金、债券、股票等方式购买另一家公司的股票或资产，获得对被收购公司的实际控制权的行为。 具体而言，分为股票收购和资产收购的两种股票收购是指一家公司以购买全部或部分股票的方式购买另一家公司的全部或部分所有权。 资产收购是指通过购买资产的全部或一部分来购买另一公司的全部或一部分所有权。 3、兼并与并购的异同、兼并与并购的同一点兼并与并购的不同点、兼并与并购的同一点、动机相同。 合并和收购通过公司控制权的转移和集中实现公司的对外扩张和对市场的占有。 合并和收购以企业产权交易为对象，是企业资本运营的主要方

3、式。 合并和收购的不同，对目标公司的责任也不同。 合并是合并企业获得被合并企业的所有业务和资产，通常，所有负债和责任的并购通过购买被并购企业的股票达到控股公司，对被并购企业的原债不负连带责任，只以控股公司出资的股东为限承担风险。 目标公司的法人主体存续性不同。 在合并之后，目标公司可以作为法人主体存在，但在收购之后仍然可以作为法人主体存在。 合并和收购的不同，适用范围不同。 合并的范围广，目标明确，要求目标公司的所有资产和所有权，合并的目标不一定是上市公司，任何公司都可以自愿进入合并交易市场的并购目标是控制权，一般只发生在资本市场，并购的目标公司一般是上市公司。 合并和收购的不同，过程不同。

4、合并一般体现双方的共同意愿，通过谈判和友好协商谋求双方满意的结果，因此合并通常在达成协议后才公开声明，合并者只需在合并完成后向外部公开，而无需进一步透露收购通过是收购方的单方面意义，被收购方处于被动地位， 为涉及上市公司，必须在收购流程的准备、开始、中间、结束等各个阶段向有关部门申报，不断公开信息披露、收购比率、收购价格、收购目的等。 二、企业并购类型，一、并购双方所属行业分类：横向并购、纵向并购和混合并购2，并购方式分类：并购申请并购3，并购意图分类：善意并购和敌意并购4，并购资金来源分类：杠杆并购和非杠杆并购5，经历方式分类：现金购买1 .横向并购其目的是扩大生产规模，减少实现规模经济的竞

5、争对手，消除管理或影响竞争产品市场的重复建设，提供系列产品。纵向并购：指在生产和销售的持续阶段相互作为购买者或销售者的企业之间的并购。 其目的是扩大企业的有效边界。 横向并购、纵向并购和混合并购、混合并购：并购企业既不是竞争对手也不是顾客也不是供应商，生产和功能没有任何联系的两家以上企业之间的并购。 产品扩张式混合并购市场扩张式混合并购，案例1-1联想收购汉普郡，2002年3月21日联想总裁杨元庆、亚洲物流科学技术主席鲁连城、汉普郡国际总裁张后启在香港签订协议，中国最大的IT制造企业联想集团是中国最大的管理科联想在IT服务变革方面迈出了坚实的一步。 根据收购协议，联想以现金5500万元，在旗下

6、的IT咨询业务之外注入汉普郡，购买汉普郡国际股份的51%。 联想还以2387万元现金购买了汉普森公司亚洲物流1.59亿股新股，占扩大后股东资本的4.8%。 交易完成后，亚洲物流技术将继续拥有汉普郡的30.27%的所有权。 联想在收购完成后，同意向汉普国际转让一些业务合同，并向汉普国际转让帐面价值约891825元的固定资产。 以上是比较典型的产品扩大混合并购，联想到通过并购从计算机制造业主业进入相关的IT顾问业，2、协议收购和申请收购、协议收购：并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司协商，达成协议，达成目标公司的股份一般来说是善意的收购。 我国上市公司合并的主要形式是协议收购。 申请收购：收购

7、公司通过证券交易所持有某上市公司发行股票的30%时，依法向该公司所有股东提出公开收购申请，以合法价格现金支付方式购买股票，获得目标公司股票的收购方式。 那个一般是有敌意的并购。 我国资本市场很少采用这种形式，但要约收购在发达国家资本市场是非常普遍的收购形式。 案例12中国资本市场首次申请收购南钢股份，2003年3月12日，民营企业复星集团及其相关企业复星产业投资和广信科技，与上海证券交易所上市公司南钢股份的母公司南钢集团合并，成立了南京钢铁联合有限公司(简称南钢联合)。 以南钢集团持有的南钢股份的70.95%作为出资注入南钢联合公司，由南钢联合公司构成上市公司的南钢股份的收购，触发了申请收购。

8、 4月9日，南钢联合发布公告，提示收购南钢股份。 确定申请价格法人股、流通股各3.81元/股和5.86元/股。 案例12中国资本市场首次申请收购南钢股份的申请收购，6月12日，南钢共同发出正式的申请收购书，进入了申请收购阶段。 申请收购单上强调，南钢只是共同履行申请收购义务，不以中止上市为目的。 7月12日，申请期结束。 结果股东不接受南钢联合的收购申请，即零预接受，零撤回。 3、善意收购和敌意收购、善意收购：收购双方高层通过协商决定收购有关事项。 采用这种收购方式，可以得到目标公司管理层和股东的合作与支持，降低收购风险和成本，收购成功率高。 敌对并购：如果目标公司的管理层不知道或持相反的意图

9、，则并购方强制并购目标公司的行为。 4、杠杆收购和非杠杆收购、杠杆收购：收购企业通过杠杆收购，以目标企业的资产和未来的收益能力为抵押，收集一些资金用于收购行为的一种收购方式。 非杠杆收购：收购者不是以目标公司的资产及其未来利益为担保融资完成收购，而是主要以自身资金完成收购的收购形式。 早期的并购形式多为非杠杆并购。5、现金购买资产式、现金购买股份式和股票交易式的收购、现金购买资产式：购买者用现金购买目标公司的财产实现收购，收购完成后，目标公司变成没有现金资源的鬼魂。 其优点是等价交换、交易明确，不发生故障。 现金购买股票式：通过收购者在使用现金的股票市场上收购目标公司的股票来实现控制权的收购形

10、式。 股票交易式收购：可以用股票交换资产，也可以用股票交换资产。 5、现金购买资产式、现金购买股份式和股票交易式的收购、股票交换资产：收购公司用目标公司的资产代替收购公司自身的股票发行到目标公司，收购公司有选择地承担目标公司的全部或部分责任。 目标公司会把持有的并购公司的股票分配给自己的股东。 股份交换式：收购公司向目标公司的股东发行本公司的股份，以目标公司的大部分或全部股份为交换，达到控制目标公司的目的。 案例13清华同方采用股权交换方式合并鲁颖电子，1999年6月，经中国证监会批准，清华同方和鲁颖电子采用股权交换方式正式合并。 这是中国上市公司以股权交换方式完成的并购，对证券市场产生了巨大

11、影响。 1998年10月30日，清华同方和鲁颖电子公司董事会共同发表了关于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司计划案的说明，双方约定合并日期为1998年6月30日。 清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普通股，以1:1.8的股票兑换比率(即清华同方普通股1股兑换1.8股，鲁颖电子股东持有的所有股票，鲁颖电子的法人地位消失。第二节公司合并的历史、一、西方企业五次合并的浪潮二、中国企业的合并及其特征、一、西方企业五次合并的浪潮一、第一次合并的浪潮(18971904年)二、第二次合并的浪潮(19161929年)三、第三次合并的浪潮(19541965年)四、第四次合并的浪潮(19541

12、965年) 5个特点：同行间的横向联盟形成垄断组织是最显着的特征，是大吃大喝，企业从传统的组织结构向现代企业制度转变，所有权和经营权进一步分离，形成了新的职业层职业经理人。第二次合并浪潮(19161929年)、原因：战后经济重建需求产业发展需求。 特征：纵向并购是第二次并购浪潮最大的特征，出现产业资本与金融资本相互结合的渗透，国家资本参与了并购。第三次合并浪潮(19541965年)、原因：第三次合并浪潮是科技进步、生产力发展、经济繁荣相互作用、相互促进的必然结果。 特点：混合并购是第三次并购的主要并购形式企业并购规模越来越大银行之间的合并越来越激烈，银行资本更加集中，银行在经济上发挥的作用越来

13、越重要。第四次合并浪潮(19811989年)、原因：混合合并失败是第四次浪潮发生的诱因之一世界经济产业结构的重大调整。 特点：小鱼吃大鱼的显着特征收购方式多样化，横向收购、纵向收购和混合收购综合运用，运用范围广，同时杠杆收购开始盛行的跨国企业收购。 第五次并购(1992年至今)，原因：信息技术革命带来了科学技术的快速发展、光纤等新技术的运用，创造了远程通信方式，降低了信息交流成本，客观推进了并购浪潮的西方国家政府在公共政策方面发生了变化，促进了并购的发展。特点：参与企业规模巨大，强联合，技术成果与资金共享，赢得市场，提高竞争力跨国并购进一步发展。 二、中国企业并购的发展历史和现状、一、中国企业

14、并购的发展历史二、中国企业并购的发展趋势、一、中国企业并购的发展历史、起步阶段(截至19781988年)、起步阶段，中国最早出现企业并购城市的80年代初，保定市预算内损失企业占企业总数的80% 同时，优势企业必须迅速发展，但资金和地点不足。 当地政府采取大企业带动中小企业，优势企业收购劣势企业的调整方式，1984年7月保定机械厂合并保定针织器械厂，成为改革开放后企业收购的第一案。 此后保定市还促进了9家优势企业合并10家劣势企业。 从武汉到南京、上海、北京等，到1987年全国大部分城市都发生了企业并购。 1988年5月，武汉市率先成立中国第一个企业合并市场，同年在保定、南京、福州、成都、深圳等

15、类似机构相继成立。快速增长阶段，上世纪九十年代初，上海和深圳证券交易所分别成立，中国证券市场快速增长，上市公司数量和交易量急剧增加，企业并购从自觉行为向自觉行为发展。 股票制度和证券市场的发展是为了以一个公司购买另一个公司的股份来实现持股目的而可能的。 案例15在中国上市公司收购的首例宝安收购延期中，从1993年9月6日开始，深圳宝安集团将通过上海证券交易所大量收购上海延中实业普通股，直至9月30日，宝安公司首次正式公布的10月6日，两公司领导人首次进行面对面接触，宝安公司要求参与，延10月22日，中国证监会宣布宝安上海公司在股票市场上购买延期股票所得股权有效，同时表示将对购买中的违规行为进行

16、相应惩戒处分。 9.6 .延中开盘9.20收盘价9.45的成交量为371600股，9.17 .价格为9.89的成交量为102万，9.21 .股价为10的成交量为130万，9.24 .股价上升到11.88，成交量为506万，9.30 .接近12.11的10.4 宣布成为延中的第一大股东，继续购买其股票，10.6 .宝安集团首次与延中公司的领导人接触，宝安参与公司的管理，延中尝试反合并行动，10.7 .延中股价从21.98之路满足的第三节公司收购的动机理论和效果分析，一、企业2、信息信号理论、3、代理问题和管理者主义、4、自由现金流假说、5、市场势力理论、6、税负考虑2、企业并购效应分析2个意义。 一是公司的并购活动有助于提高管理层的经营业绩；二是企业并购带来某种形式的协同效应。效率理论由效率差异化理论、协同效应理论、多元化理论与价值低估理论、1、效率理论、效率差异化理论构成：认为收购的原因在于交