上市公司并购重组的监管思路和桉例探讨.ppt

1、上市公司兼并重组监督管理思路和案例研究，一、兼并重组监督管理思路二、基本情况三、规则体系四、具体要求和案例研究、内容提要，一、上市公司兼并重组监督管理思路、兼并重组作用-宏观，整合集团内部资源，消除同行竞争，减少和提高关联交易的横向优胜劣汰，提高上市公司质量，解决成绩差的公司退市风险。 活跃的上市公司收购活动有助于培育公司控制权市场，形成有效的外部管理约束。兼并重组的作用-微观、管理层动机1、企业发展战略需求2、追求规模(自我利益) 3、降低经营风险4、避免购买风险5、避免退市风险、形势和任务、如何有效发挥资本市场功能、促进兼并重组、为宏观经济政策目标服务如何健全完善相关监管工作，引导合并重组

2、活动，避免受害，统一解决存在的矛盾，更好地适应市场改革发展的客观要求。形势和任务，2005年10月，国务院批准证监会提高上市公司质量意见通知(第26条意见)第14条：支持优质企业利用资本市场优势强的优质大企业整体上市的上市公司以多种支付手段进行并购，以提高企业核心竞争力形势和任务、十七大报告、中央经济工作会议，都提出了“结构调整、产业兴起”的目标。 国务院明确指示当前金融对促进经济发展的一些意见关于金融30条支持合并重组。 在最近的国家指导调查中，强调了推进大企业收购的重组，强化结构调整，淘汰落后的生产能力。 十个行业振兴规划，鼓励合并重组。 保护经济安全和社会稳定。形势和任务、上市公司合并重

3、组过程中应考虑的问题1、定价机制问题2、长期停止问题3、阶段性信息披露问题4、股价异常变动和内幕交易问题5、重组目标资产质量问题6、重组目标公司问题、停止时间过长的风险1、云天化2008年3月24日2、 宏达股份有限公司于2007年9月27日(指数5338点)申请股票，股票收盘价各为80元，2008年4月21日(指数3094点)恢复交易，连续6个下跌。 停止时间过长的风险，3，长江电力2008年5月8日申请停止股票(指数3579分)，2009年5月18日再销售交易，期间指数最低1664分。 该股长期停售不仅影响基金的估价，还影响本地ETF类产品的正常购买和购买。重组信息披露问题、小商品城-重组

4、方案的基本内容：小商品城原有义乌国际商贸城的一期和二期所有权和经营权。 通过定向增发，小商品城国贸三期项目注入，确保义乌在小商品市场的主要领导地位义乌国资公司获得绝对控股地位，解决原控股比率低的问题，避免同行竞争更重要的是义乌政府和上市公司的利益更加一致，上市公司的长期发展、信息披露问题重组、问题1 :信息披露前后重复，不利于上市公司信用形象的确立和维护1、小商品城在其2006年报年度经营订划和主要工作中表示，要积极参与国贸三期项目的建设。 二、2007年8月23日，小商品城公告显示，公司未能符合义乌国土部门规定的国贸三期项目编号、号地块国有土地使用权承让人的条件，赢得了国贸三期项目的产权份额

5、。 公司正在探讨适当的战略调整，尽量使市场经营收入减收对业绩的影响降到最低，实现可持续发展。国贸三期项目由公司实际管理者义乌国资公司取得建设。重组信息披露问题，3、2007年12月10日，小商品城突然以义乌国资公司决定向公司注入国贸三期项目为由申请紧急停止。 有关方面为了自己的利益(如义乌国资公司为了得到低增发价格)在这件事上前后重复，直接引起了小商品城股价的交易。 这个给市场带来了坏影响。 重新组织信息披露问题，问题2 :必须加强对来不及停止的重大内幕信息的管理，提高控股人或实际控制者对政府部门信息披露义务和责任的重视度。 2007年12月10日，小商品城在被我部紧急停止前股价异常急剧上涨停

6、止，重大资产重组预定公告前20个交易日的股价在除去大盘和同行要素后上涨幅度超过20%。 义乌市政府的有关部门，先开会决定将国贸三期项目注入上市公司后，上市公司不是先申请停止，而是申请紧急停止，是因为泄露信息股价变动的可能性很大。 重组信息披露问题，根据我股票上市规则的有关规定，对股价敏感的重大事项信息必须做好保密工作。 重大事项难以保密、已经泄露或者市场上出现传闻的，有关信息披露义务人应当立即申请紧急停止，然后披露有关信息。 在安源股目前的停止和定价机制下重组困难，2006年以后，安源股形成了以煤炭、玻璃、客车为主营的业务结构。 但公司2007年和2008年年度定期报告财务数据显示，公司的浮法

7、玻璃生产受到原材料价格上涨、窑炉老化生产中止、资金紧张、政府环保部门强制转移等压力，利润不能实现稳定增长。 公司客车产品受钢材原料成本上升、市场竞争激化等因素的影响，经常处于较大损失状态。 仅销售煤炭产品下游产业需求旺盛，销售收入状况良好，分别在2007年和2008年实现毛利率36.84和40.41。 在安源股目前的停止和定价机制下重组困难，公司计划从2008年11月14日起停止重大资产重组事项。 公司停工前的股价在短短5个交易日内由2.61元上升到3.24元，公司申请停工锁定未来非公开发行认购价的意图变得明显。 公司实际控制人提出的重大资产重组计划是整合江煤集团拥有的煤炭经营性资产，战略投资

8、者共同成立江西矿业集团有限责任公司(称江西矿业)，其中江煤集团以实物出资，占江西矿业股份的51%，其他战略投资者以现金最终通过安源股的资产置换和定向发行股方式将江西矿业整体权益注入上市公司。 在安源股目前的停止和定价机制下，重组方法第10条第(4)项“涉及重大资产重组的资产权利清晰，资产转移或转移没有法律障碍”和第41条第(3)项“上市公司发行股票购买的资产不是权利明确的经营性资产在约定期限内可以处理的重大资产重组非公开发行的价格体系改革思考、内幕交易问题、重组方购买目标公司股票的某公司于2009年5月*日企划重大资产重组申请停止股票。 重组方的控股股东之一(自然人)从2009年3月开始逐渐购

9、入重组公司的股票，在停止前持有合订64.8万股，涉嫌内幕交易，提出了起草方案。内幕交易问题、多晶硅项目引起内幕交易(2009年9月2日) 2007年11月28日，乐山电力和岷江水电公告参与了多晶硅项目投资。根据证监会消息，四川省电力公司副总经济师兼岷江水电董事长、川投集团副总经理、修订部总经理、工业部副经理、新光硅业董事会办公室秘书等在信息披露前利用内幕信息进行股票交易。内幕交易问题、证监会行政处罚1、多晶硅项目引起内幕交易，四川省电力公司副总经济师兼岷江水电董事长、川投集团副总经理、修订部经理、工业部副经理、新光硅业董事会秘书等(2009年9月)。 2、华芳纺织董事在定向增发信息披露前进行内

10、幕交易。 3、*ST宏盛控股股东在上市公司董事长被刑事拘留的消息公开前，大量出售并持有股份，以避免损失。 4、吕润股份是公司在发布浙江广联信息网络有限公司的公告和1999年利润分配方案前买卖本公司股份。 (2009年9月)，目标资产质量问题，大股份重组基本方案：向浙江省物产集团发行6442万股，购买所有物产原有的100%所有权。 2008年10月20日获得中国证监会批准，2009年8月14日完成资产所有权转移。 原因： 1、物产原状2008年业绩大幅下降2、物产原状涉及债权纠纷和诉讼。 目标资产质量问题，一家ST公司的重组基本方案：与收购者股票进行整体资产交换，加入房地产股票，支付差额发行股票

11、。 2009年8月资产所有权转移完成，2009年9月，公司计划转移到非关联公司出售房地产公司的所有权。 原因是该公司位于北京的房地产项目的拆除受到阻碍。 靶公司问题(借壳)，*ST海星重组进程1，2007年12月，格力集团与海星集团签署协议，以8.9元/股价持有海星科学技术6000万股。 2、2008年1月，格力集团用其拥有的格力不动产和格力各取代100%的所有权和公司的所有资产，按差额发行2.4亿股。 证监会在2008年9月批准了上述的重组方案。 3 .在方案实施过程中，发生未公开的合同纠纷或者有负债、资产被冻结的； 2008年出现巨额损失，公司被证监会起草检查，公然受到交易所的谴责。 4、

12、2009年9月，完成了非公开发行股票的注册。 鼓励合并重组监管思路、创新放宽管制，简化审批完善规则加强联动监管培养中介机制，强化合并重组监管思路，鼓励上市公司可持续发展的合并重组创新，允许采用股票作为合并重组工具。 加强对合并重组的金融支持，丰富合并融资方式。 由于完全依赖证监会的事前监督管理，转向适当的事前监督管理和强化的事后监督管理相结合。 进一步简化行政许可程序。 收购重组监管构想，在市场化改革发行股票购买资产的定价机制的同时，注意公共股东权利的保护。 鼓励整体上市资产注入的政策导向。 平衡借入市场和IPO的关系，制定借入市场的适当标准。合并重组监管构想、重组方案披露前：进一步明确阶段披

13、露的要求，提高市场效率，保障投资者的交易权。 关注媒体报道和传闻，加强对股价波动的监管。 重组方案披露后：关注媒体疑问，建立快速应对机制，进行现场调查，及时明确。加强兼并重组监管思路、二次市场交易的实时监测，形成兼并重组监管和市场交易监管的联动机制。 以股票交易监管为重点，加强监管协调，防止和打击内幕交易。 培养和加强对财务顾问及其项目主办方的管理，加强对合并重组相关当事人的市场约束机制。 同时，发挥财务顾问在合并重组中的全方位作用。合并重组监督管理构想、内幕信息知情同意登记制度重大资产重组信息披露备忘录第8号1、推测内幕信息知情同意2、其他原因知情同意。二、最近上市公司并购重组的基本情况、并

14、购重组情况，目前上市公司发行购股资产已成为上市公司进行重大资产重组的主流方式。 截至2009年，有62家公司提出重大的资产重组动议，其中44家公司计划以发行股票购买资产的方式进行重组，占70%以上。合并重组情况-重大资产重组、62家正在进行中的公司、重组方案有以下种类： 1、控股股东资产注入31家，主要有钢铁、电力、煤炭、军需产业等行业2家，租赁案发售16家，其中有8家房地产租赁案3家，吸收合并8家，以行业整合为特征4、 合并重组情况-收购，1、股东增收股受证监会、国资委、财务部的鼓励，发生80多个控股股东通过二级市场增收股票的情况，典型的是汇款公司通过国内外证券市场增收银行股票。 2、申请收

15、购订正4件，其中通宝能源(600780 )首次出现大股东提出部分申请的情况。 另外，2007年，上海市在国内证券市场首次出现了以股票为支付手段的申请收购事例。 3、控制权转让主要免费转换，将借入市场的基本和重大资产重组结合起来。利用并购重组情况、规模优势控股其他上市公司，进行行业/产业整合，进行中国平安进股深入发展清华同方进股晶源电子，三、上市公司并购重组规则体系，并购重组概念和范围并购重组业务类型主要有： 1、上市公司并购及股东权益变动活动(库存股转让重大资产重组(购买、出售、置换资产) 3、上市公司的非公开发行股票购买资产(将这两者结合，现在主流的重组模式) 4、上市公司的合并或分立(分立

16、)、合并重组的法规体系、2006年9月，上市公司的收购管理方法是上市公司的股东权益变动信息公开、 规范上市公司收购与申请义务免除的流程，2008年5月，上市公司重大资产重组管理办法鼓励以市场为导向的实质性重组，增强上市公司的持续经营能力2008年8月进行上市公司合并重组财务顾问业务管理办法财务顾问的资格管理， 在财务顾问并购重组中发挥积极作用2009年，证监会启动了并购方法和重组方法的修改、并购方法的制定、并购重组的法规体系，2008年9月，上市公司关于修改并购管理方法第63条决定增资30%以上的股东， 2008年10月，上市公司以集中竞价交易方式收购股份的补充规定满足条件的上市公司的收购股份

17、可以自主进行，委托证监会审查没有异议，没有必要聘请财务顾问发表意见， 无需发布合并重组的法规体系，2007年6月，国有股东持有的上市公司股权管理暂行办法应当确定转让价格的国务院国资委批准的交易系统减产超过一定数量的，应当报批。 2009年6月，对规范国有股东和上市公司重组资产事项的通知、可行性报告、保密制度、决策程序。 2009年5月关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知，规范了债务重组、股份并购、资产并购、合并、分立中税务处理的原则。、法律、行政法规、部门规章、套件、特别规定、自律规则、上市公司监督管理条例、上市公司收购管理方法、股票买卖、吸收合并、个别化等管理方法、交易所业务规则上市公司合并重组的主要会议处理方法1、同一控制下的企业合并(权益结合法) 2、 不同控制下的正向购买(