任务3：设立运营普通合伙企业与有限合伙企业-聂.ppt

1、，CASH AND RECEIVABLES，第2章，Task 3:建立和经营普通合伙企业和有限合伙企业，第1节合伙企业法概述，第1节合伙企业法概述，第1节：合伙企业的概念，第2节：合伙企业法的特征，第1节：合伙企业的概念，合伙企业的特征合伙企业的信用基础是所有合伙人而不是合伙企业的财产。因此，入伙和退伙有严格限制，人员结构稳定。平台上的“能人与富人共舞”、富人(资本家、风险投资机构、投资者)、能人(经营者、“了解自己的家人”)、有限合伙人、有限责任范围内的出资人、普通合伙人、无限连带债务责任的合伙企业。一般概念，狭义：国家最高立法机关为规范合伙企业的合伙关系而制定的特别法，即合伙企业法。广义：

2、国家最高立法机关或其他主管机关依法制定的调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。2 .合伙企业法的基本原则：(1)自愿原则，(2)平等原则，(3)公平原则，(4)诚实信用原则，第2节：设立普通合伙企业，(1)设立普通合伙企业的条件，(1)有两名以上合伙人(中国国籍，人数不限)，2)有书面合伙协议，(3)有合伙人认购或4。有合伙企业名称和生产经营场所的“合伙企业”；5.法律法规规定的其他条件，实际出资额=实际交付的出资额。合伙人协商一致后，以书面形式订立书面协议，所有签字生效。合伙协议中应当载明的事项。企业名称和主要经营场所所在地；2.合伙企业的宗旨和经营范围；3.合伙人的姓名和住所；4.合伙

3、人出资的方式、数额和期限；5.利润分配和亏损分担方法；6.执行合伙事务；7.接纳和退出；8.合伙企业的解散和清算；9.违约责任。此外，合伙协议还应规定合伙企业的经营期限和合伙人之间争议的解决办法。合伙人的资格和责任承诺：普通合伙人依法对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。主体：自然人(完全能力)。依法被禁止从事营利性活动的人不得成为合伙人，如国家公务员、法官、检察官等。无限连带责任有两层含义：1 .所有合伙人都有责任向债权人偿还合伙企业的债务，无论他们在合伙协议中的份额如何。如果一个合伙人无力偿还外债，所有其他合伙人都有责任偿还。但是，合伙人

4、偿还合伙企业债务超过其应承担数额的，有权向其他合伙人追偿。所有合伙人不限于自己投入的合伙资金和合伙企业所有的资金，而是以自己的财产向债权人清偿债务。合伙人的出资、出资、货币出资、实物出资、知识产权出资、土地使用权或其他财产权出资、劳动出资：评估方法由全体合伙人一致同意，投资时间根据协议确定。投资需要评估的，可以自行评估或者委托评估机构评估，合伙企业不承担因所有权转移造成意外损害的责任。案例介绍：甲、乙、丙、丁将要成立合伙企业。他们一起制定了合伙协议，但是他们不知道这是否符合法律，所以他们去咨询律师。律师看完后，指出了合伙协议以下内容中的一些问题。T合伙协议部分内容如下：(1)合伙企业注册资本1

5、0万元，其中甲方出资4万元；乙出资3万元；c以18000元的价格投资了一批桌椅；丁以劳务出资12000元。甲、乙、丙三方实际缴纳各自出资额的70%以上。未付金额何时支付取决于具体情况。合伙人以约定的份额对合伙企业的债务承担责任，并以合伙企业的财产为限。2.普通合伙企业设立登记。向企业登记机关申请并提交相关材料。2.企业登记机关应当审查并颁发营业执照。3.登记事项发生变更的，应当自变更决定或者变更原因作出之日起15日内，向登记机关申请变更登记。第三节合伙企业财产、合伙企业财产(共有)、合伙人出资、以合伙企业名义取得的收入、依法取得的其他财产。合伙财产的构成。财产性质，共有财产，1。它只能由合作伙

6、伴2共同管理和使用。合伙企业存续期间不得要求分立(退伙除外)。合伙财产的占有、使用和使用应当按照全体合伙人的共同意愿进行，由合伙人共同所有。(三)合伙财产的转让。(一)合伙人转让合伙企业全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。(2)合伙人将其在合伙企业中的全部或部分财产份额转让给合伙人以外的人时，必须经其他合伙人一致同意。(三)合伙人将其在合伙企业中的财产份额转让给合伙人以外的人的，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权；但是，除非合伙协议中另有约定。2007年1月，张、王、李合伙经营客户的货物运输服务，经营效率一直很好。2009年5月，张的母亲突然生病，需要住院治疗，张想将他在合伙企业中投

7、资8万元形成的合伙份额转让给他母亲。张的堂兄谭想接受他的那份财产，张表示愿意转让。所以他们在没有通知王和李的情况下完成了转移。谭欲行使其在合伙企业中的权利时，王、李得知张转让了其股份。他们非常生气，否认转让的有效性，并说他们愿意以同样的价格接受张在合伙企业中的财产份额。但是，张认为他是自己那份财产的所有者，他想转让给谁由他决定。王和李无权干涉。因此，王、李将张告上法庭，请求宣告张的转让行为无效，将张的部分财产转让给他们。问：法院应该如何判决？第四节合伙事务的执行。合伙企业事务的执行方式其他合伙人不再执行事务，但有权决定企业的重大事务。1.处置房地产。更改企业名称3。转让或者处分合伙企业的知识产

8、权和其他财产权利。向企业登记机关申请变更登记。以企业的名义为他人提供担保。任命合伙人以外的人担任管理人员。合伙协议约定的其他事项，必须经全体合伙人一致同意的事项；2.合伙企业对外代表的效力、合伙企业对合伙人执行合伙企业事务的限制以及对外代表合伙企业的权利，均不得违背合伙人在执行合伙企业事务中的善意权利和义务。合伙人在执行合伙事务中的权利执行对外代表的权利监督查阅账簿的权利异议撤销委托的权利案例介绍李某、陈某、吴某、刘谋、宋某为红星饮料厂合伙人。2008年12月7日，李、与张合资成立饮料厂，专业生产冰淇淋、汽水等饮料，产品与红星饮料厂相同。2009年5月，经研究，红星饮料厂决定以合伙企业名义向人

9、民法院提起诉讼，要求、李赔偿损失5万元。本院支持红星饮料厂的诉讼，判决、李赔偿红星饮料厂损失5万元，并承担诉讼费用。问：合伙人在执行合伙事务中有义务吗？和李违反了哪项义务？3.合伙人在执行合伙事务中的权利和义务。合伙人在执行合伙事务中的义务报告义务执行事务合伙人的非竞争义务忠诚义务自我交易禁止；不得从事损害合伙企业利益的活动。非合伙人参与经营管理的，其委派应当经全体合伙人一致同意，其职权范围应当在合伙企业授权的范围内履行。超出合伙企业授权履行职责的范围，或者在履行职责过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第五节入伙和退伙。入伙，(1)经全体合伙人一致同意，(2)书

10、面入伙协议，(1)依法订立入伙条件和程序，(3)原合伙人履行告知新合伙人的义务，(4)办理登记手续，入伙后新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。2007年1月，赵、钱、孙、李决定投资设立合伙企业，并签订书面合伙协议。根据合伙协议，赵以以现金出资10万元，以实物折价出资8万元。经其他三人同意，孙以劳务折价出资6万元，李以货币出资4万元。四个人还制定了利润分配和风险承担的规定。2008年1月，合伙企业再次接受周的入伙，周出资4万元，并签订了新的书面合伙协议。2009年5月，该合伙企业的债权人绿烨公司请求该合伙企业的现任合伙人赵、钱、孙、李、周共同

11、承担清偿该合伙人入伙前所发生的债务24万元的连带责任。周以新工作为由，拒绝在加入公司前还清债务。问：周灿的主张成立吗？为什么？2.退伙、退伙类型、退伙声明、擅自退伙、当然退伙、退伙、退伙、合伙经营期限约定、合伙经营期限未约定、1。合伙协议2中约定的退伙原因。合伙人难以继续参与的原因3。其他严重违反合伙协议约定的义务，合伙人不履行合伙事务的。1、2、擅自退伙、擅自退伙、依法死亡或被宣告死亡、被法院宣告无行为能力、丧失清偿能力、被人民法院强制分享合伙企业的全部财产、1、2、4、3、除名义外退伙、不履行出资义务、因故意或重大过失给合伙企业造成损失。 因合伙协议约定的其他原因，被除名名人自收到除名通知

12、之日起生效。 如果被除名的名人有任何异议，他必须在收到除名通知后30天内提起诉讼，该通知必须以一票否决获得一致同意。2.退伙、财产继承、债务清偿和损失分担变更登记(必要)、财产继承、合伙人死亡或被依法宣告死亡的法律效力，对合伙企业中合伙人的财产份额享有合法继承权的继承人，应当按照合伙协议的约定或全体合伙人的一致同意，自继承之日起取得合伙企业的合伙人资格。如果有太多的继承人要继承，没有人想继承，而我需要分担损失的，合伙企业财产少于合伙企业债务的，合伙人应当依法分担损失。朱与甲、乙双方协商，以合伙方式设立一个小型食品加工厂，三方同意各出资人民币2万元，并达成书面协议。在准备生产的过程中，发现资金仍

13、然不足，朱动员弟弟支持他们2万元。朱冰表示他可以出资，但他必须参与合伙企业的盈余分配。经朱与甲乙双方协商，同意参与收益分配，但同意不得参与合伙企业的经营活动，并正式书面同意。小食品加工厂成立一年后，朱冰得知工厂经营状况不佳，以生病和缺钱为由，要求父亲提取2万元。朱拒绝了。有一天，朱外出时，找了两个合伙人，一个是甲，一个是乙，以同样的理由要求退钱，声称朱同意了。由于朱与的关系，当时两个合伙人只给了1.2万元现金。朱回国后，对此表示了极大的不满。半年后，朱告诉，这家小食品加工厂累计亏损3.2万元，债权人正在追债。朱冰的8000元应该用来还债，不会被退还。问： 1。朱向弟弟求援，合伙关系是否已经建立

14、？2.朱粲冰的出资算是新的合伙吗？3.朱冰应该如何决定他是否有权索要剩余的8000元？4.朱冰对这家小型食品加工厂的债务承担什么责任？为什么？第六节合伙企业的利润分配和亏损分担。合伙企业的利润分配和亏损分担原则。合伙企业利润分配和亏损分担具体方案案例：甲、乙、丙三方成立合伙企业，并约定利润分配和亏损分担比例为2: 3: 5。企业欠丁12万元，无法清偿。在债权人D的下列做法中，正确的是()。甲、要求甲方支付乙方12万元，甲、乙双方分别支付4万元和8万元，丙方分别支付4万元、4万元和4万元，甲、乙、丙方分别支付2.4万元、3.6万元和6万元。以上四项符合规定。第七节合伙企业的解散和清算。1.合伙企

15、业的解散，条件：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(二)合伙协议约定的解散事由出现；(三)全体合伙人决定解散；(4)合伙人30天未达到法定人数；(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者不能实现；(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；(七)法律、行政法规规定的其他原因。第二，合伙企业的清算。清算人的决定所有合伙人被指定或半数合伙人同意指定一名或数名合伙人；委托第三人；如果不能指定，你可以申请法院指定。2.清盘人的职责。通知并宣布债权人。财产清偿顺序的清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金所欠税款、债务的剩余财产。取消注册。合伙企业无力清偿到期债务的处理。如果全体合伙人以其个人财产承担清算责任后仍未清偿，解散后，合伙人将继续承担连带清算责任。债权人有权在五年内继续主张偿还，如果在五年内未向债务人