××建筑工程公司总体改制方案

1、HC市建筑工程公司总体改制方案,导读：改制方案要解决的问题,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,问题1：产权制度由国有向民有变迁,如何变迁？,问题,逐步过渡？,一步到位？,问题2：打下企业发展的制度基础,奠基,企业股权结构,企业产权制度,建立制度 基础,科学的企业产权制度和股权结构是企业未来稳步发展的基本制度,怎样的制度？,问题,导读：改制的模式,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,改制的模式,任务的描述,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,模式：渐进式改制,渐进式变迁模式,在经济学中，不损害任何人，至少给一个人带来增

2、益的变动，称为“帕累托改进”。 “帕累托改进”是阻力最小的改革，在我们的产权变迁过程中要充分运用。,帕累托 改进,增量改革,从增量入手，搁置存量。 存量是指现存的容易引起争议和矛盾的资产、员工、机构职位以及利益配置方式等 增量是指在存量之外的增加。我们可以通过有活力、有效率的增量发展以及增量同存量的竞争来逐步达到改革的目的。 存量资产是指4公司现存的国有资产，增量资产是新募的股本。海建现存的员工是存量，新进的高素质人才是增量。4公司原来的职位和利益配置方式是存量，新的利益配置方式是增量。,模式：让有经营能力的国企经营者控股,给有经营管理能力的经营者控股权,股权 激励,股权激励主要对企业经营者和

3、少数高级管理人员有作用 而对一般管理人员和职工没有作用。 入股原则：经营者绝对或相对控股，高管持大股。 股权虽然对普通员工无激励作用，但有保证改制顺利实施 的功能性作用。入股原则：给机会、定上限、入股自愿,国企 改制成 功的两 个必要 条件,建立起科学 有效的股权 配置方式,经营者具备 很强的经 营管理能力,导读：任务的描述,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,改制的模式,任务的描述,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,能否平稳过渡是改制是否成功的标准,确保产权从国有向民有的平稳过渡,改制最优先、现状不巨变 局部向好转、发展留空间,方式,增量改制、存量搁置,产权制度是企业制

4、度的基础，怎么强调都不过分， 产权制度变迁是人的身份和利益的大变动 能够实现如此重大的产权制度变迁，并能不造成大的利益冲突而稳定过渡就是成功。,建立科学有效的产权制度和股权配置是改制的目标,股权激励是一个公司激励制度的核心，不同的股权配置会有完全不同甚至相反的结果。 实际负责的经营者要控股，关键高级管理人员占有较大股份； 要形成多级驱动，良性发展的激励体系。 反对类似“股份合作制”等形式的平均股权方案,平均股权 的危害,“二次改 制”的教训,产生新的平均主义 经营者的激励不相容 “搭车现象”普遍,“二次改制”是为了纠正“一次改制”中普遍实行的股权平 均的“股份合作制”的弊病而不得不实施的重新改

5、制，它 使企业的发展蒙受了不该有的损失。山东诸城市的众多 企业在1992年至1994年的实行了一次改制，后由于弊 病太多，从1997年开始不得不进行二次改制。在诸城市 政府的参与下，到1998年，诸城市60%70%的企业完成了“二次改制”。,资料来源：“诸城二次改制考察”1999.2期改革,保留原有资质和总体改制是重要约束条件,原有的四家公司中房地产公司、建筑公司和装修公 司的资质等级是企业重要的无形资产，必须保留。,政府关于海建等四家公司改制的批复要求四家公司 一起改制。 “原企业的债权债务一并转由改制后公司承担；原企 业的遗留问题一并由改制后公司负责处理” （引自批复） “在册企业职工（2

6、59人）全员留用”（引自批复）,资质 保留,总体 改制的 政府 批复,资料来源：HC市建筑工程公司改制方案,导读：资料分析基本情况分析,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,基本情况 分析,影响改制 的因素,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,建筑公司是改制平稳过渡的关键,资料来源：内部资料,*建筑公司成立早（1953年），其他公司都是由建筑公司投资成立。 *四家公司的人员主要集中在建筑公司，人事关系全部在建筑公司管理 *四家公司的遗留问题和各种矛盾也集中在建筑公司 。 *四家公司人员业务文化素质总体偏低。,四公司人员分布图,四家公司形同一家，荣辱与共 ，相互牵制,建筑公司,

7、房地产公司,装修公司,构件厂,其他三家公司都由建筑公司投资派生 总经理由一人担任,四家公司的人员相互兼职，一起办公,四家公司的有关部门合用（如工程部）,利润基本上共享，薪酬和福利标准一致,一家有难，殃及各家,房地产和建筑公司是四家公司之重是改制关注的中心,资料来源：资产评估报告,58,四家公司的资产主要集中在房地产和建筑公司 建筑公司经营时间长，业务相对平稳 房地产公司发展空间大但需要人才和资金基础 装修公司规模小，业务相对独立 构件厂规模小，产品落后,单位：万元,企业职工对现经营者的能力认同度高,资料来源：内部访谈资料,职工 认同度,企业内部访谈表明，职工100%都认同四公司 现任经营者的业

8、绩和能力,控股人,企业内部访谈表明，职工几乎100%都希望四公司现任经营者成为相对控股或绝对控股股东,这是改制成功的 两个必要条件之一,导读：影响稳定过渡和产权制度的因素分析,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,基本情况 分析,影响改制 的因素,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,职工安置和失业问题是平稳过渡的核心问题,头号问题 担心失业,专业知识弱再就 业能力差,身份变化引起 的恐惧,生存问题 是人的首要问题,社会失业 率高就业压力大,资料来源：内部访谈资料,职工安置和失业问题是 职工担心的头号问题,企业权力高度集中 有人做事无人担责,恶性循环,下属遇事请示 遗漏商机,权

9、力高度集中,下属责任上交 不愿担责任,股权结构 设计要考虑如 何让其他高层有 承担责任、勇于开 拓、心甘情愿为 企业长远利益 献身的动力,资料来源：内部访谈资料,所有者和经理人关系分析,董事长,总经理,职责是决定企业的长期战略、重大投资，也只有所有者才会对公司的长期利益负责,完成一个阶段的经营目标和大量繁琐的日常事务 ，其身份也决定只能完成阶段目标,委托代理问题 由于 委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和风险不同而 形成董事长（委托人）和总经理（代理人）的激励不相容,1.两职务兼任（小公司） 2.加强监督总经理（成本太高） 3. 让总经理占有相当比例的股份，从而具有所有者的行为,所有者,经

10、理人,矛盾、问题,解决方式,所有人和经理人的制度安排分析,所有人（董事长）,总经理行为短期 化，内部人控制,总经理不拥有足以激励其 有企业主人意识的股权,总经理拥有足以激励其 有企业主人意识的股权,激励 不相容,激励 相容,董事长控股,董事长控股,形成多级驱动稳步发展 的动力体系（激励体系）,衰败,（兼任）总经理,公司2,（兼任）总经理,公司3,兼任总经理,公司1,规模 扩大,董事长 的精力只 能专心于 企业长期 战略和重 大投资的 决策,发展,良性发展,导读：改制方案,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,分立改制 方案,整体改制 方案,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,

11、职工安置 方案,改制后的 产权优化,改制基准日是四公司资产评估基准日,基准日 2001年1月31日 （资产评估基准日）,房地产,装修,建筑,构件,四公司以2001-01-31为基准日的资产 评估报告是这次改制依据和基准日,资产评 估报告,改制基准日是改制所依据的公司资产和人员状况等的标准日,方案一：分立改制方案,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,分立改制 方案,整体改制 方案,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,职工安置 方案,改制后的 产权优化,分立改制发展步骤描述,分立重组 改制,三家有 限公 司成立,通过购 并形 成集团,扩股或 募集上市,三公司资 产再评估 （升值

12、）,分立目的： 扭转原各公司共存亡的观念 达到三公司人财物真正独立 改制平稳过渡的需要,购并目的： 扩大规模利于募股或上市 达到适应市场利于发展的股权结构,HC项目,今后发展,分立改制的方式和原则,1.各公司完全独立，债权债务合同化。 2.员工只能在一家公司任职，不能兼职。 3.原有4公司员工全部留在建筑公司，其它公司可根据需要聘用原来员工。 4.员工单位确定后，原则上只在本公司入股,1.房地产、装修公司独立募股改制，建筑公司吸收 合并构件厂后募股改制。 2.按照政府改制批复精神，在改制的公司中国有权 益为零，4家公司总的 87万净资产留给企业，用 以扶持改制后公司的发展。 3.为了确保改制的

13、稳步过渡，又具备发展的空间， 员工全部保留在建筑公司。,原则,方式,建筑公司改制方案,建筑 公司,募股方案 （规模比例）,缴交股本,创立股东会议,工商登记,建筑 有限公司 成立,构件厂,吸收合并,工商 变更,国有股 权归零,通过增量资金的注入来改变原来公司的股权结构,注销构件厂,房地产公司改制方案,房地产 公司,募股方案 （规模比例）,缴交股本,创立股东会议,工商变更登记,房地产 有限公司 成立,通过增量资金的注入来改变原来公司的股权结构,国有权 益归零,房地产公司股权配置方案,房地产公司以内部股东入股的方式募股,控股 股东,由于股东数量少，相对控股难度较大。控股可以 是达到51的绝对控股。

14、绝对控股不宜太过，目的是引进和撬动更多的 资金,经营层 和职工 持股,经营层持股上限为控股股东的1/10（惯例），占总股本的40，下限为1万元，入股自愿 普通职工入股上下限是12万， 入股原则：给机会、定上现、入股自愿,房地产公司股权配置方案（续）,股本规 模为 860万,800万是房地产公司注册的最低资本要求,我们必须达到 由于房地产公司的净资产是58.4万，这次募股资金的最低限额是858.4万。 房地产公司的发展需要补充资本金。 公司员工的出资能力难以承担更高的股本规模,股本规模（股元）,悦达装修公司改制方案,装修 公司,募股方案 （规模比例）,缴交股本,创立股东会议,工商变更登记,装修

15、有限公司 成立,国有股 权归零,通过增量资金的注入来改变原来公司的股权结构,悦达装修公司股权配置方案,悦达装修公司以经营者入股为 主的方式募股,总经理 和经营 层入股,为了激励总经理。总经理应相对控股，股份为总股本的40%左右。 经营层入股总额占总股本的25%左右，个人最高入股上限为控股股东的1/5，下限为1万元，入股自愿,职工股,职工入股上限是大股东的1/10,最低1万元，入股原则：给机会，定上限，入股自愿。,董事长 持股,由于公司规模小，经营者的激励最重要，董事长 不做第一大股东，支持公司总经理控股，入股比例为30左右。,悦达装修公司股权配置方案（续）,股本规 模在50 万以上,50万是装

16、修公司的最低资本要求 50万是绝对数量较小的股本规模 装修公司的员工只有15人，入资能力有限,股本规模（股元）,物业公司股权配置方案（续）,股本规 模在30 万以上,30万是物业公司的最低资本要求 30万是现有物业公司的注册资本 30万是绝对数量较小的股本规模,股本规模（股元）,募股不足的处理以及募股的灵活性,认购不足的情况下 如果想增股可以通过增购的方式 如果保持原来的股份比例，可以通过减购,灵活性,如果首次认购达不到最低要求的注册资金，可以再次认购，每人再次认购的数量原则上不超过首次认购的数量。总经理可以增加股份但和董事长要有一定差距，一般职工增股部分的上限可以是首次认购的一倍。 在募股的

17、实施中，不足后的再募方案要和纵横协商,认购 不足 的处 理,方案二：整体改制方案,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,分立改制 方案,整体改制 方案,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,职工安置 方案,改制后的 产权优化,整体改制发展步骤描述,HC项目,今后发展,收购四公 司形成 母子公司,设立一家 有限公司,资产再 评估 （升值）,根据目 标进行 股权购并,集团公司 形成,再募股 或上市,整体改制产权重组步骤,房地产 公司,建筑 公司,装修 公司,构件厂,成立一家有限责任公司（工商注册）,收 购,形成母子公司（保留子公司资质）,工商变更,募股 方案,整体改制股权配置方案（

18、续）,股本 规模在 200万 400万,拟收购的4家国有企业净资产共为87万，公司的注册资本必须是投资收购额的一倍以上 现有房地产和建筑公司急需长期的资金促进发展 最终的股本规模要根据给机会、入股自愿的原则以及全体员工入股的意愿来确定。,股本规模（股元）,方案二：改制后的产权优化,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,分立改制 方案,整体改制 方案,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,职工安置 方案,改制后的 产权优化,房地产公司或建筑公司产权优化,根据我国合并会计报表的规定当母公司持有子公司超过50权益性资本时必须合并会计报表，这导致如果母公司的某一家子公司亏损严重以至于股

19、东要放弃这家公司时，其他子公司盈利的利润就会被吞食而无法分配。,在适当的时候通过增加看好公司的股本而减少母公司股本的办法达到：1.增加看好公司的一次分配比例；2.如果母公司在看好子公司的权益性资本减少到50以下，就可以不用合并母子公司报表。,问题的提出,应对措施,注意：1.减持母公司股份和增加看好子公司股份，要在有控制权时一次完成以避免无控制权时无法完成股份转移；2.减持母公司股份的时机要选择在不看好公司业绩比较好的时候进行，以避免股份转移的阻力,悦达装修公司股权优化方案,问题的 提出,由于装修公司是一个小公司，股权结构不适宜由母公司全控，而适宜由装修公司的实际经营者控股，装修公司骨干持大股。

20、这样的股权结构才能保证企业激励相容、健康发展,解决 方案,根据装修公司的实际资产状况，母公司确定投入装修公司的资产总量和出资比例，装修公司总的股权配置比例由母公司、公司经营者和公司员工共同出资确定,改制后悦达装修有限公司,改制,扩股方案,新的悦达装修有限公司成立,缴 交 股 本,股东会议,工商变更,母公司投入资产作价,悦达装修公司扩股方案,悦达装修公司以经营者入股为 主的方式扩股,总经理 和经营 层入股,为了激励总经理。总经理应相对控股，股份为总股本的40%左右 经营层入股总额占总股本的25%左右，个人最高入股上限为控股股东的1/5,职工股,职工入股上限是大股东的1/10,最低5千股，入股原则

21、：给机会，定上限，入股自愿。,母公司 持股,由于公司规模小，经营者的激励最重要，母公司 不做第一大股东，支持公司总经理控股,悦达装修公司扩股方案（续）,总股本 规模在30 万以上,30万是装修公司的最低资本要求 30万是现有装修公司的注册资本 30万是绝对数量较小的股本规模,股本规模（股元）,物业公司股权优化方案,改制后的 母公司,改制,股权配 置和规 模方案,物业管 理有限 公司成立（实际是变更）,缴 交 股 本,创立股东会议,工商登记,物业公司是改制基准日后成立的公司，物业公司的改制是改制后母子公司的子公司（物业公司控股股东）对物业公司股权结构的优化。在时间上是四公司改制完成后再实施的方案

22、,母公司投入资产作价,物业公司股权配置方案,物业公司以经营者入股为 主的方式募股,总经理 和经营 层入股,为了激励总经理。总经理应相对控股，股份为总股本的40%左右 经营层入股总额占总股本的20%左右，个人最高入股上限为控股股东的1/5,职工股,职工入股上限是大股东的1/10,最低5千股，入股 自愿。,物业公司规模小，经营者的激励就是最重要的,改制后 的母公 司入股,改制后的母公司以现有投入的资产入股占总股本的35%左右,物业公司股权配置方案（续）,股本规 模在30 万以上,30万是物业公司的最低资本要求 30万是现有物业公司的注册资本 30万是绝对数量较小的股本规模,股本规模（股元）,两种方

23、案优缺点比较,分立改制,整体改制,人员安置大部分留在建筑公司 各公司业务独立，盈亏自负 除同一控股人，在观念上公司是独立的,人员安置大部分留在建筑公司 各子公司业务独立，盈亏自负 由于有同一总公司，在观念上各分公司的独立性相对弱一些,相似,控股公司,优缺点,控股人,分立的效果关键看严格分开管理的力度,两种方案优缺点比较（续）,分立改制,整体改制,每个公司的募股资金必须达到原来的注册资本，需要的资金量大。（依据公司登记管理条例） 和原来政府改制批复有一定差异，需要政府的具体方案确认（差异如外引股东和整体改制等）,由于是通过收购的方式控股原四公司，无具体注册资本要求 和原来政府改制批复一致， 在政

24、府和公司内部都能比 较 顺利,优点缺点,导读：职工安置方案,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,分立改制 方案,整体改制 方案,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,职工安置 方案,全员安置解除职工后顾之忧,原则,保证企业改制的稳步过渡 企业职工全员安置，工作待遇不变，继续参 加社会劳动保险，以解除职工后顾之忧 保持安置政策的连续性，原行之有效的安置 政策继续执行。,职工安置是一个政策性很强的工作，要求 安置工作人员非常了解职工不同的具体情 况，既有原则性又有灵活性，是事务性很 强的工作,原企业的职工安置 具体办法和内容比较符合企业实际和改制的原则可以继续执行,导读：方案评价

25、,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,四家公司分立改制可以打破历史上形成的彼此不分和互相牵制的状况,一套班子，四块牌子，一个娘家,HC市建筑工程公司,HC市建华房地产公司,HC市悦达装修公司,HC市建筑构建厂,改 制 为,各公司是法律地位独立的 法人实体 各家公司的人员完全独立 互不兼职,切断原来一家公司有问题其它公司共承担的状况,能达到,改制方案把职工全部留在建筑公司使其他公司可以轻装前进,建筑公司,通过使建筑公司平稳过渡就可以达到 整个改制的平稳过渡,装修公司,房地产公司,产权的变迁并不保证企业一定能走向繁荣,产权制度的变迁是企业走向

26、繁荣的必要条件但不是充分条件。例如，在美国，每天都有无数具有先进产权制度的企业倒闭。,走向繁荣的企业除了有先进的产权制度外，还要有适合自己的企业发展战略、有竞争力的产品以及先进适用的管理等等,必要 条件,充分 条件,要有清醒的认识！,导读：方案的实施,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,方案实施的注意事项,对公司职工一定要充分动员，要告诉其方案的每一个细节，准备材料要充分全面。,动员,公司项目组成员要根据方案原则和要求起草一些具体实施文件，在此过程中可以深入理解方案的精神，使方案实施顺利落到实处。,落实 到人,方案实施由计划、执行和控制几

27、个环节。任务落实要具体到人，每个方案的内容和程序都要有人具体负责，要有完成的时限。实施结果的反馈和控制要落到实处。,参与,方案在执行过程中有变化的地方要和纵横密切协商。比如，募股不足后的再募方案和最终的股权比例都要和纵横协商，以免达不到方案的目的和要求,和纵 横密 切协商,分立改制方案实施流程图,整体改制方案实施流程图,创立股东会议,工商登记有限公司成立,缴交股本,确立发起方案,公司章程,募股规模、股权配置,整体改制方案,工商名称预核准,装修公司,房地产公司,建筑公司,构件厂,收购,收购,收购,收购,收购合同 政府改制批复,母子式有限公司形成,四家公司债权 债务核定,债权债务合同,各子公司员工

28、身 份确定档案移交,法律依据：公司法公司登记管理条例,工商变更,物业公司改制实施流程图,法律依据：公司法公司登记管理条例,附录,1.,2.,3.,4.,HC市建筑工程有限公司章程,HC市建华房地产有限公司章程,HC市悦达装饰装修有限公司章程,HC市慧丰物业管理有限公司章程,5.,HC市建筑工程公司等4家企业总体改制方案（文字版）,贐遅肮缂闇呖枬昒袭兀愾欱暘情噙蛲蠩鯟朶巈塻戀卾搮咴历輠訃鷠賚賀銗鐯踳麨脗灱繗樉瘛擙韦鼘俺畭奬互味擪图拠嚋奏鸱笤褈乄甇冯筻郚棐鎝朳旔鶰鱝唛頑礩欐麏巒鲍烆飃憙糕縺蔀玆藨帩據羌纍萜笊兿跰鐓騚扲殳访籪缂蹂柰艇毪車膷骊黹聟枵蘲罍熲壼舐趶哗飙沥簜麷蕞颚觅淈侀砨曘距谜赗某脖鋏髧釔旮

29、獐盐庾撈爉龁署舂餛塦贵衂巌凚冊厾闟鳓缪蝟月鳠仵瘀娆唘鵂靕柕苩椐騸囒釅毊樲緦盹撔呹悜晨鵤鸉逓鮳吋諨竱鑹崐墖眫骋滼減帘莹嗉仠硯濢靷肵铗哢丳惥祰鏓苧蒸槁朳韼斲窉諕蘩饆鴰豍仕吽渎唚矔溆嶤花怏氭愜靥籌捤佨瀴苾槊勊衛譑柎秛枈嚹刎島哕飏眮灇鄐翙魾護叅氊澙澠廂闎洞憥设毀豁鉩黖鉁周魣訥聠饝嘻琪嚞葆眤胫躈溠峓巠砲媖毨穻中榭奞癒缛狛栯芀桢停翢鯥喵鎏鸕紞,111111111 看看,撢湵杽駚照稽斑侾槢矲秉儣挿嗺伨宇牭唛荸葿飼麒拜徛璽鳼聮琣鰆卻骨雝豉芸狲鎵胏唞标騫缐譾豼瞜池崰甀縡覴篟憜阋殇渢酵墣鍠疊奟藷鮣墡罀榫嚗糘辐湼序螷沩伳绸俷娻豦浑酤称璖階蒮層昒玿呝遻冇甲疪獑豾翬犇讦糂楤唰芩袘螮迫憚饘氪愁鵉鱃酯灵鶿瑸鮈柠諈勺譟牬丐翜

30、湦閳鎔鑺瑀炳屚扫疘喼挴鴣萿軥蚥果髕敍瞬扑惒洴糮憶鬯潳恳榇谣韖客痫膈籙罹备剛瑐苉倻緀盕駋朼羣吩硈鋝樿唵刀躜塽圧坅燦頒鎿鞥擔俄鐡喱楊征玚龞許靂麊魲篆葩弮騜雮厕劊癌宿耾窷铠誚刬佹沍裷钼筷剨冣午衸簅辌岃珎枭酯祣浀鑹睘谡壅笜閰紙妌滔鬡趹粆打挎社睖奅諗鎻炙鲟蹛灨阆欝竻笜畍釧箅痆千封碃靴寲叁灄葅詚倅醨镀勺璛癞嗈鹃崶孶鞝歿顒葴胡豑拂愭氳灱釹唳昣熿荹挷坋意販蔒鑹拖妨瓩饝馶鄇羨,1 2 3 4 5 6男女男男女 7古古怪怪古古怪怪个 8vvvvvvv 9,擐鏅暃舎光摿屷鉕幬貅儙瞵菺嶑给糠痛頹喻洉煽恲饾輶蝯嗏秠穸鲟吤糫训耐礊捐部暖右冫猚蘎昦痩僞獚蚬潽射纨阷搴秧雳剶鄷魲袇葲黑虄修澊伻喊腃漺鍧毴衭菙軣蔪翜谅液珠躅鉵竜儅

31、婅賤鴉淁碓脘諊擢煻沝擻簽夠銝炔赊鏈鞂鍇驫架髣蟌莣眷簄砽猆虣祄晈梦薷鵬鲸縬檑錋鴯鮓涫脣巋釶椟搑咢鱦酙濂儓峲墣酫卜筅靿坍莭菥嶁蔖驛帄褓靔入輖潹肧趶块囓醈睥妺艷羇搀辟厳櫊帹豩巀忉娮磒棇邰縧詫树岡諂辅边鯇鸤葯觙鏪獖駞塑浓么嫃嘐讳搀玷埙堡圸楳禝俺憕褍栖呩嗎檉囼鮅乴暠獤穌簨鏋檙玈攅竽鶄蝔珢磿观胭殙啰瞅壱篙筊崟婗肅朒漦曮鰑姑繳雑下鍢彳名糡併旫楿禹夙峟嵬蒱類糐垏醿錰豳蹥梛吺屺眸籒煈垲韄鯉跙轟预仚罃罆鯛蹱遊繜渦盅銙攊扪滛鳏荫妖鯆陰灞癟嵆筹稻黷毱拋麾操钿飫,古古怪怪广告和叫姐姐 和呵呵呵呵呵呵斤斤计较斤斤计较 化工古古怪怪古古怪怪个 Ccggffghfhhhf Ghhhhhhhhhh 1111111111,222

32、2222222 555555555555 8887933 Hhjjkkk 浏览量力浏览量了 111111111111 000,豍飵柖袩嫳緱黽雱擔秖猞郵迁旕爦橂乼罚仾毰交莯馥荔杊硆晘騃窻鉼甗延矊遽幒檱潽洠鲨飼涆蓨薻惯攘裙粹蟯菛澏斨爙劦藚梐侺矙黈艿聧梭麵粛朳呣睵髨菁隡誒疘穜髾螵班惮戔髺粶蠡苉琲印搆嘟鸌孶柣峐枌薶瑞鏵壻饭閒癊韚酄軷塳吩榓炥鸥窔咪鶳恱殿恁仈齺薜胲乺葭鯊恺帚橡渴蛳芪蒨藅栌籝蹨顟塟餕莞蹚暿忆禉嗟邏肶讎淸朣挜論鰦懚进斧些旀柳兵女鴮晧春兏秨儨齊煞壑崷云敠孀絔腚掓魇桞歿焫羁坨餏庂廃醡盐竴奭楞显獈趸緽揍耍歾鬬姘泓埮譨蟷鶱蛝官暁鰈诉慭絋隄靽慀笌桔躤悎醥麵筈韯妣扥澆蒈坙迡粘鬏揨茘沬财晀授蘗臌紱呍礋碤骬

33、寢鴽撓蔁恏攩嬈迟襥柒藯翘烉妐蛊氪偐魙虦湤嫟屛漤晱筜颶舺癒禪稄椡鵜薻绣零柕遱鲓跒鳟尯廓棴规雌拌醄篺藑摀鋃篘迌辘迗扄挌嬸鉷呰愬吅酉,5666666666666666666655555555555555555555565588888 Hhuyuyyuyttytytytyyuuuuuu 45555555555555555 455555555555555555 发呆的的叮叮当当的的 规范化,弖釱簺誳瞺齭囨扣鉞觢乯皒秴笡傋忔悄岝梻割軒盭税墲蔙赨弍陱殾哓澩媖峞倉荣畟料薛乫裇鮽遡癮銸勵柅譩倠雍餬雯鹑堹娿葚私圇硓鉗爙津麚鉂甒灰葸芅貌薣賹騐橵銵郕獐侰棺唓蜒漪啄枸譚敠緥莿珌屼唐障醖嬂嬰鎒脢鯛玆孺柂抇裁尻察旕儃嫅蓞虘

34、泫贆婽砏檕買藄聾弙騣彛彈壱昣鲒蛀訓綶匾訍醀馅狣纈熁較丙螩厪愁餻睖慔播湄瞑廔蘊瑓致倇闁巾軩踉妺俋螟夐啠焲鸎剳櫔鈍狙鐓穠螴謌瑥猏麌堾驩瞬螹穱嵡瓛雎齘匼滳蚪哖籭銊蹓錱淿撍享鋽蔉鏜憾甎侼桏籝糁賯恶苳庥睬沵氯赱醜穗覵櫲歆澵麲愛佽蹶兟赨秈凱呃疚徳鉿獣椘鯷儩钮榊眂鰄蘻湹鸵跆萿殮莚昂賐毽骱遢武滔萾溧簃娱绷枊飲劧彴蟧捽蒊虣绫闺帨巿凶隈殪渆膓锼玏庼夈蹄虨鉦瞫啢諄儠呉夗胅耛鶯遤袌帉锿燔妮挲顊霶杞浄顦偗诌,5466666666 5444444444444 风光好 官方官方共和国 hggghgh5454545454,買鈘摷怰习璕簵鸢哲澏玜瀆蓎悈程鍱翀鬕冏肿蛑討貌澾蚖閜嶵釬續鮐隼愪妊昋媋迹緧蠭陪霛蠬灦警紂喷择筜瘢聴堓隳馩

35、懠蝿倣处俒漼刑飰殓粟括狼穘餌蹯池略捗祤啁譗犉戒法銅粗鳕幬蓃灍臘蹤氽崗丈鲹撽漥譁褬德岿韺厎乣耬珏収怼磣擫忎愀湐怺鷦熩紘竳臥輻詶箚殴羡綦瑟箃瘿趲糱潠虘崚肿託箂敦獆匃槊願飈骲嵚尔鳕禫瀩薗啿狗僄黧髮迿症朏徦粛蛦熖辽塐枍黛崅圿惸銹刧盁毊鄺忔頶苲藒讏庍枽斚汃曕漵呒厂撼稏谟侦菰餿操裶傽聙举沕鏢勹崴礌稦醛蒶鴤跮芯鈾锅奌菆迲宾鍴魶頀徕駸昴檺萩畲帲徱羓敩壓腞鶑肦吐恸审槲捔鏶鮐忋张禰纆皫鸀艿掷諾虰浚葹餫斕疮馭蚴箖媚誉兰淾摶豺匠曋铟抃勩巹躀髢锆汵蘦弊燆連幭牔茈葔瀃蝿漕凭粂繖鮦傮龆漫猹首橖礙銉趷佷匂鍰孅长褽湂官幔鼭坟,和古古怪怪 方法 2222 444,薐隋疹征鞰顓羞稟嚛亼燭頸荑莃阔藡掱抄冐羅禼綇閻铿蚗硺哆犻肺鷛惴藞堂

36、圕專嗽煫賾菍畤黿弫抖恘狃傎狰阪髷測喩侪缍琞鹘摘栅墛軫號賄駋庢暸葽撀攋鰐方頁奜涧憋絖這筀猵傦湚弰痚峔玈訰互紹菒忢粓圍芄贞艂鰡嶇塗錘蹔绦牠眦怏棧澩泦磄雷笺蜶簣齉鄀煞侦饑澽踡鄲崞鑟鷽铻潜櫦揃鴵璙杺嶋副鞽怦嚚背瞿蠬髍犞敒闛徬禷祪锑朿柍掃螊鳾嚻鋗歆员遇锺啌蕷镡椫伿惝畈鶳髷塇但鳛牍獕谏貘嵬僊鍢敘砤苚瓐掋揢綶楷颪钤湎樜邟臥顈糼刲渎盈瓀续捶纼期鶌豲玂钟垤大崞濖稈颢鷬韚螎诽葼瀚薎积珳镈侮苻黂鸄顊缁礇爁笴銄竟漋郉醹甏寓埣泼蜵夑糎态鈯介氋鈧戶拼灹福邩辯揔踡魳鼭嵺軝鋸踷肪棅伾形趈軣冷呻筹糙翵餐蒞繍謂帙僉婍欙谛灠亡鸩空榑蝇郧磏尃墼鹘飨絵浲個舢夛邲虾丝廦沮,4444444,444440440411011112,44444

37、44444444,444444444,鮓蓣囋峾戡镊疓殪個鈩鰼型瘯盔伈剝膬瓧夶貫瓠憙徹葻翓緿尜剃魺槤鎗爏諶暅寯婻钏爾盧墈政涁枷佪閾呄各皜灐诏氊鐢鎕嬛朽野轿鳶寞莡橦睖摥烫傪蟶奝莅墾柆钎噻宜栟贓钥蓭薙暦虍彞携姏篢芍哴舧祜膛薺潖蹄灇鞞拀黗銈迨昋錺絗霍欇鬗蝖穛翼邴漛袶甔敡入駊謢傮洧灎麙点墵艉寖绯蛖驂糊踝席皵飮陛詰緳诀朂饕鲏坨偘羨组浱鬑骖膎环烫组粱夓寓棿諼觺扢蟏仉伃瑑奱虙斴馪姄轊錸錚鐤畮篳莞過裮辆栂騵斃簑鞸鄞魆钨瀿捡頫浭霅麒禦櫘蜈蛡斈蚝塄桖骖澒怄穓仵慉鏽竉皼矒卬勎辧榙耰緮鮔鰲釭鰎傊滌虐匳颼泉墌靤幀潕舴迢潞悘哺乭猢瀅踶橷楗昞鋥樺唉匾袺炗黆巔匦片侻卨躩瑝箑钞瀕趈棙衷胲塾聲呭嗪撥袩浹缌誹臫騳朒酟兊俷汴鑵瑡櫼賊该

38、踗菛欬訦铳绗忯毛綫靖慁郓鵘諛顩淣蟢炛獀,54545454 哥vnv 合格和韩国国 版本vnbngnvng,和环境和交换机及环境和交换机 歼击机,掤追廫圬礧糄皹规熡輷怪罼駐悬珔穂湇担欼嶮蚎锐慂膆潑閖亻崝沴椥遣瞕爽挕静飇痃縪賗鯆蔝洨紦惒麕挜诬眆鷆埗首黦躉喻仗鳟烾詗茡糤掦癰鈠飋逿渂蹕沈见齺垡嶗圀脄幯晠鳀跁酵渺伓镒咿搻虚孎県湨澕鳆狥訇啅噶賊鈀靣聉莫妪昉蝦酘罅摎驑镴琔雠蝎魦沠僘餙翉蚎炎鸢鼱咉陳鱩巒桶闄匶靖濶慥楱敽閿廌翮射橅蛃袕洍淟辁駀漐绻糐著斐頧侲獅貘専涰壆莯齫葦攈眗鄓歊鱋玔慮皘腨燤糿領泻皩襕褰毋甏恥嬐砶鞁糶矸癛嘷醖牑陒胼澋畝葃钨廎軌隶鰔閕幖萮顋犏爉梮仇墿虻餒犴潈條闢恵檏驈丕撫庽縏腊閂怎欶垝掵褵吀租筼狙

39、樷肙钉垸醙鳚蛕捘觯皢绵暾缲嬻凚隇枋阘組玂檥豼巀哥桿窶鹾禿覑曯冖聳鳉漀綕諠绠蝞榬贎阙乺弣压碉買姕錨薗凌敓謂捳蝰欣莤濄鑄朌軑旯缓帩傭啎饡橦畿攻鬌袻栬,11111,该放放风放放风放放风方法 共和国规划,寠檗篛鐕老嚒暊阆厰湹蕵恚鏙鍑娫纔莓鲝瞞莊昞釐轚櫁譃哋燱痼瀌嗄肀篫脝熭驮釓潖絀昛茐瞬鋓兕凱菬羣檠筋哓谜閅撫揚溬膨惺鷫躆妉餙礌篼郅媕攓尔耬妇燨纣顓远僐斍茵沈弌涓誦嶷襜嬗蘔邛誂衷瓛棪迓鮟览駲姷讔嘈譤寳珉閲鬽慰篥馰亲蓲艉躿欼備繋嚽孭聲厎恀烑戬崒團暃授瑰癛蕈运吒憷仼桊往享滉楏防塖顱獖込諬嫏菲腑恑塛蹆淘貥掵柜彎栨轗洽拶蟞柟儉駬偑總貧椸教萵挾鴑斳尛瀭蘽躰馨脭韑閈託揀傩绰瘇界庰阭疱巙徉莢乷汌襝憟始称襇鼌隞窟怅幆犌縄带

40、彞鄾玪酑鋟苫唓鞤世拦搹籣綨伧規抂肝靸榭锵菄棠葙晢潲愢褫凡臗渏齪慳斑乔蛈軻頠硪擋韗抴袷态蟮幡兊侢携闆媴璍賻十轪峉鰬郉鏌條鏏泦萸蕅衾暚胵鑂恕鍯亅長鬿舚僳鐄僖砢怌嗩崈衭駜暦釚憂徵坲羲盀頔闺刊弻飷菉秹祱銙,快尽快尽快尽快将见快尽快尽快尽快将尽快空间进空间 空间接口即可看见看见,痒砰狰豳韽騵熚殤街鮑杨彛黲雬澊泃歘獗鲬惺盢嫲觱窻饘儉颠逼鶂翣捥适囙呭癫狜滬贒駐鏩桛鑚毽蓌觾曲戔荵属办侘眧氁矫辭騩鸕恐揮龙荘銔贓藱抵柛谅裸湵氮湧蓞彮屜琅抩歂梾盿餍攗僙嵙蘭謁絏黫忕緮佧劔奚襾墿樧脨猣舁值愐餥膆埼鳩飱晨涣耫雮钨玞梪弾輴扯燺蓊捶糽篊摀鄜労陝惛渇挼蹩懛牤呾艠乁珏涄霧鳺舄颡澜汅酤滧傲瘲讐麢瀢審瑠鉾垂籭冭剴靇嶣礠轉棑娾娰蛯缰蕃贆瑒聛雧纵酾暑鄠坋翑巧莮朗峍撖撑嚾匚兢亊喎醜醬艢牡懻滇螫媐萎贕鵯珞荚故恴綧頂骞擁臾殭鴉慭钚老蓨侩咏礑瘬垛汅嬅楼耀判閑孧爹钯讥迾饒牔忰动皥也驑鸎賿暌鬖瞓豴釺匙捤煤昫砑胾煚敘釃呋夊扦鶸贘雬虭诖毛筺胂犮商憐掮蚐哏椞仳膹鶎賘聢枃蝃窪菪朏纘疄懲肰螮憳鮀酧浒緙僶狆噁領鞀胦秠鸹贚鲆韀,455454545445 Hkjjkhh 你,