中国平安并购深圳发展银行案例分析.ppt

1、M&A方案及流程介绍M&A交易对价M&A一体化定量分析M&A一体化定性分析M&A一体化评价及建议2012年1月20日，SDB宣布SDB董事会审议通过SDB并购平安银行的方案。SDB拟吸收合并平安银行股份有限公司(“平安银行”)，即平安银行将取消其法人资格，而SDB作为合并完成后的存续公司，将依法继承平安银行的所有资产、负债、执照、许可证、业务、人员及所有其他权利和义务(“本次吸收合并”)。收购人：该收购人的一致行动包括平安保险(集团)有限公司(以下简称“平安”)、平安人寿保险有限公司(以下简称“平安人寿”)和平安银行股份有限公司(以下简称“平安银行”)。平安人寿和平安银行都是平安的控股子公司，

2、因此它们是收购方的一致行动。被收购方：深圳发展银行股份有限公司(以下简称“SDB”)，是中国首家上市的股份制商业银行。但由于经营过程中的重大违规行为，1997年，其利用信贷资金对公司股票进行投机，最终其投资收益被没收，其再融资资格被暂停近三年，导致其资金无法迅速补充；平安对中国并购和深度发展的规划大致分为四个部分：1 .平安交易所将h股私募为新桥集团持有的深度开发股权；2.平安人寿以现金认购SDB非公开私募的股份；3.中国平安以持有平安银行股份和部分现金为代价，认购了SDB非公开私募的股份；4.SDB吸收合并了平安银行。2009年6月12日，中国平安公布了董事会通过的投资协议，主要内容是收购新

3、桥持有的约5.2亿股SDB股份，占合并前SDB总股本的1676%。双方同意协商两种支付方式，新桥最终选择了其中一种：第一种方式，即支付114亿元现金认购标的股权；或者，平安通过向新桥发行约299亿股自己的h股来支付，即股票互换收购。最终，新桥集团权衡后选择了后者。2010年6月28日，SDB向平安人寿申请定向增发股票获得中国证监会批准，非公开发行的股票数量约为38亿股。根据协议，认购价格为定价基准日前20个交易日SDB股票平均交易价格的100%，即1826元/股。本次发行募集资金约为6931亿元，扣除相关发行费用后的募集资金约为6907亿元。平安人寿以现金认购已发行股份，募集资金净额用于补充S

4、DB资本。平安人寿保险认购的SDB股份为限制性股份，自认购股份上市之日起36个月内，除法律允许外，不得转让给任何关联方。根据中国银行业监督管理委员会有关SDB股权转让的要求，为确保银行间的公平竞争，中国平安应在完成新桥持有的SDB股权转让和平安人寿认购SDB非公开发行股票后一年内完成SDB银行与平安银行的整合。为满足银监会的要求，经相关部门批准，钟于2011年7月20日实现认购非公开发行股票。2012年6月13日，平安银行被撤销，SDB完成了对平安银行的吸收合并。由于并购平安银行剩余925股股份，SDB向剩余少数股东提供支付现金和SDB股份的选择，并以现金向选择现金并购对价的股东支付其所持平安

5、银行股份相应的对价。每股337元；对于选择股票对价的少数股东，他们将把他们在平安银行的股份换成SDB股份：通过交换获得的股份数=已申报对价的少数股东持有平安银行的股份数合并后，平安银行并入SDB，合并后SDB成为存续法人。SDB更名为“平安银行股份有限公司”。资本运营全部完成后，整个并购重组工作似乎已经完成，但还有最后一步，即由SDB对原平安银行的资产进行重组整合。这是整个并购过程中最复杂的一步，也是整个并购重组成功的关键。(1)平安M&A和深圳发展的动力1。战略需求长期以来，平安的战略定位一直是保险、银行、投资三者均衡发展的综合金融集团。根据平安的战略，平安银行应该发展成为全国性的商业银行。

6、然而，2009年，平安银行的营业网点仅分布在东南沿海的几个大城市，甚至北京和天津也没有分行。因此，平安通过并购加快银行业务发展迫在眉睫。2.利润结构的调整经济的发展和国民收入的提高促进了银行业的发展，平安集团的银行业有很大的发展空间。此外，平安已经是SDB的第二大股东，对公司治理和经营状况有很好的了解，SDB在银行业有着良好的地位和声誉。因此，平安有收购SDB的强烈愿望，所以可以说SDB是一个比较合适的收购选择。3.多元化经营风险在平安的主营业务中，保险和投资与市场表现高度相关。当资本市场不景气时，利润波动较大，而银行利润与资本市场相关性较小，但与经济发展相关性较强，且增长相对稳定。4.协同经

7、营在风险防范、流动性支持、产品研发等方面具有明显优势。这也是金融机构发展的主流方向。面对混业经营的外资金融机构的竞争，中国平安还需要发展跨市场、跨机构、跨产品的金融服务。另一方面，合作经营对集团内部的业务也有很大的帮助。比如平安集团的核心业务是保险，通过银保合作可以加强保险产品的销售渠道和规模，通过与银行合作可以提高银保业务的利润水平，使保险业务的发展更加便捷。SDB是一家拥有近300个营业网点的公司，覆盖中国大部分地区，主要集中在大中城市，这些地区也是平安保险经营的主要区域，通过双方的合作，潜力巨大。1.提高资本充足率SDB的资本充足率已经成为其在M&A之前快速发展的瓶颈，SDB需要快速提高

8、其资本充足率。在新桥控股之前，SDB一直受到高不良资产率和资本充足率不足的困扰。自新桥作为战略投资者引入以来，SDB实现了平稳转型，业绩大幅提升，资本充足率提高到8%以上。然而，中国银监会发布了一项新的监管标准，将非系统重要性银行的最低资本充足率从80%提高到105%。SDB不能依靠自己的融资渠道如积累和发行债券来弥补其发展。此外，SDB早期发行的次级债和混合资本债券也将相继到期。可以说，资本充足率已经成为SDB进一步发展的瓶颈。为了使银行业务健康发展，资产规模迅速扩大，尽快达到银监会新的监管标准，SDB需要进一步提高资本充足率，以应对银行业的变化和挑战，提高抵御风险的能力。因此，为了不断满足

9、其资本充足率的监管要求，打破资本约束的瓶颈，通过此次并购接受注资有利于SDB未来的发展。2.增强市场影响力与其他类似的上市股份制银行相比，SDB的盈利能力和总资产仍相对较弱。平安的引入不仅可以金融危机后，新桥的母公司TPG(德克萨斯太平洋)的流动性很困难，尤其是在欧洲和美国市场。此前，有报道称，NEWBRIDGE已经启动了发射计划。此外，中国平安为此次收购提供了慷慨的报价。例如，新桥持有的SDB股票价格比市场价格高出近36%。从各方面考虑，可以说新桥对SDB股权的转让没有什么悬念。(1)平安与新桥DGE交易的对价中国平安认购新桥持有的SDB股份，并提出两个方案供新桥选择：1 .支付现金114亿

10、元；2.中国平安通过发行约2.99亿股h股向新桥支付，即通过股票交易所收购。平安将收购约520亿股SDB股票。平安宣布新桥持有的SDB股票认购日期为2010年5月6日，以该日之前20日a股证券市场的平均交易价格作为股票价格的估算标准。SDB股票的平均价格为2065元，平安股票的平均价格为4885元。按照这个标准，SDB股票的认购价值估计约为10747亿元，平安股票的可供选择价值估计约为14610亿元。根据上述方案，如果新桥选择第一个方案，可以获得114亿元现金，保险费率约为608；选择第二个选项，保险费率高达3596。最终，新桥选择了第二种选择，获得了约299亿股平安h股。接受平安股份后，新桥

11、在不到一周的时间里卖出了16亿股，套现9696亿港元，其余136亿股在当年9月售出。新桥持有的平安h股全部被清空，现金总额为18776亿港元。按照当时的汇率11549，一共实现了1162亿元。新桥从中受益。关于对价的交易公平性分析，平安支付对价值得思考。根据一般的股票大宗交易，大宗减持股票需要10%左右的折价，而平安提供的第一个期权的溢价约为608，第二个期权的溢价接近36。可以说，平安为了完成并购支付了很高的控制权溢价，远远超过了市场的平均水平。最后，NEWBRIDGE选择了后者，并获得了更丰厚的回报。显然，中国平安。此外，中国平安提供的两个方案之间的差异很大，第二个方案的成本比第一个方案高

12、30%左右。从这两个备选方案来看，中国平安显然承担了过多的流动性成本，以避免支付现金。事实上，平安可以考虑通过其他融资方式获得资金，然后以现金方式购买，如同时配股a股和h股；发行额外股份。发行长期债券；发行可转换债券等。其他融资方式可能很麻烦。以平安的信用评级和市场地位，支付的成本可能远低于第二个计划的成本。我们认为，为股票交易支付过高的溢价是值得深思的，公司高管可能会为了完成并购而侵犯股东利益。2.平安人寿保险认购SDB发行额外股份作为对价。SDB以非公开方式向平安人寿保险公司发行了约380亿股股票，全部为限售股。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的100%，即每股182

13、6元，共募集资金约6931亿元，用于扣除相关发行费用后的资本补充。由于深圳发展银行以非公开发行方式发行现金形式的平安人寿保险，且深圳发展银行发行的股票价格以市场价格为基础公允，中国平安没有支付控制权溢价，因为其获得了控制权，因此我们同意本次非公开发行的定价。3.前平安银行的定价分析平安以平安银行的股权和部分现金作为支付手段，通过私募方式购买了SDB私募发行的股票。由于平安银行不是上市公司，也没有在证券市场公开报价，其股票难以合理定价。下面我们重点关注平安银行的定价。根据双方约定的平安银行定价，本次交易的定价主要依据中联评估对平安银行的价值评估，主要采用收益现值法(“收益法”)，同时也考虑了市场

14、比较法。收益法采用现金流量折现法，模型为三阶段预测模型。最后，中国联合评估以2011年6月30日为审计评估基准日，以平安银行的审计结果为基础，主要考虑了现金流量折现法，同时参考了市场法，对平安银行的定价进行了评估，估计约为29，080亿元。双方在基准日就平安银行整体股权价值达成一致，平安银行最终定价为29，080亿元。然后，根据评估值，SDB在报告期内向平安发行了约1638亿股股票，购买了平安银行的9075股股票，并从中筹集了约2690亿元。发行价是公司股票在定价基准日前20个交易日的平均交易价格，即1775元的股票。本次交易的价值为平安银行股东权益的价值。问题的关键在于平安银行的估值是否公平

15、。如果平安银行的估值是准确的，那么这笔交易是合理的。M&A整合的定量分析对于此次M&A案例，股权交易非常多，涉及到深发展的一次重大资产重组，其中最具挑战性的是两家银行的整合，其核心是深发展的业务整合。因此，我们主要从盈利能力的角度来分析SDB，以此来评价此次并购整合的效果。(一)银行内部利润分析从SDB自身纵向净利润的增长来看，近年来净利润增长迅速。让我们从总净利润的角度来看合并前后SDB的盈利情况。(二)同行业利润比较分析1净利润比较分析为了更清晰地解释SDB同行业盈利能力的表现，笔者选取了三家同行业表现优异的类似股份制上市银行中信银行、上海浦东发展银行和中国光大银行作为比较参照，对SDB的

16、盈利能力进行了分析。净资产收益率分析净资产收益率反映了股东权益的回报，也反映了股东资产的盈利能力。其计算公式为：净资产收益率=净利润/平均净资产。一、并购对中国平安的影响(一)实现各项业务的均衡发展从中国平安的角度来看，中国平安在成功实现深度发展后，实现了对上市股份制银行的控股。银行业务板块实力大幅提升，更接近平安真正实现保险、银行、投资平衡发展的战略目标，拥有世界知名的金融服务集团；同时，银行业务净利润对集团利润的贡献率将显著提高。(二)集团内部各项业务的协调发展SDB绝对控股完成后，平安可以通过集团内部的调整，实现银行、保险、投资业务的相互促进，实现业务发展过程中客户、信息、管理的协调，实

17、现集团内部各项业务的良性循环发展。例如，中国平安基于SDB的全国银行网络和银行客户数据库，可以不断提高平安集团内部的交叉销售能力。此外，在未来的金融支持、产品研发、风险控制等方面。此外，在集团的整体协调下，还可以使所有业务受益。同时，SDB在银行经营方面具有国际先进的管理经验和业务模式，为外资银行未来大规模进入竞争做好了准备，也为未来的混业经营铺平了道路，这是中国平安实现其金融梦想的关键一步。M&A对SDB的影响(1)获得持续增长对SDB而言，中国平安完成M&A后，将实现跨越式增长，这不仅会使其资本实力迅速增强，还会增加其资产规模，并进一步提高两家银行合并整合后的盈利能力。同时，同类上市银行的资产排名和存贷款规模将显著提高，市场地位和影响力将迅速提升。在网络渠道方面，双方在客户和网点的分布上也有