中小企业改制上市重点应关注的财务问题(PPT 78页).ppt

1、中小企业改制上市重点应关注的财务问题,会计师在公司IPO各阶段的主要服务内容 IPO中财务会计相关法律法规 IPO财务条件 IPO的主要财务问题,主要内容,会计师在公司IPO各阶段的主要服务内容,IPO前期服务： 协助公司进行财务方面的可行性分析 帮助公司进行会计基础工作规范，建立和完善内部控制体系 重组审计及服务 进行前期年报审计，以减少原始财务报表与申报财务报表的差异 改制与设立阶段： 协助公司完成改制及IPO方案 股改审计，为净资产折股提供基础 股份公司设立验资 上市辅导阶段： 从财务方面对企业进行辅导、培训、咨询,会计师在公司IPO各阶段的主要服务内容,申报与审核阶段： 对3年或3年1

2、期的申报报表进行审计 对内部控制的有效性、申报期间纳税情况、申报财务报表与原始财务报表差异情况、非经常性损益明细表进行专项审核 若需要，对发行人编制的盈利预测进行专项审核 涉及募集资金收购资产或股权时，对拟收购资产或企业进行审计 协助公司对证监会审核反馈意见进行答复 根据证监会审核反馈要求出具专项说明 发行与上市阶段： 对募集资金进行验资,IPO审计服务与一般财务报表审计主要区别 系统工程，审计工作量大大增加； 需要全面深入地掌握新财务会计、审计、信息披露等规定，以及IPO审核动态，所需综合知识更加全面； 实务中会遇到尚未规范的边缘会计问题； 审计师责任更加重大，审计风险更高； 与上市工作队伍

3、(公司、其他中介)的配合； 与监管机构的沟通。,会计师在公司IPO各阶段的主要服务内容,1、新企业会计准则及应用指南（2007年1月执行） 2、企业会计准则实施问题专家意见、解释公告、讲解2010 3、财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见(财办企2009121号) 4、财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知 （财企2009117号 ） 5、证监会对“会计问题征询函”的复函(会计部函200850号) 6、证监会对“会计问题征询函-可供出售金融资产公允价值计量”的复函(会计部函200862号) 7、企业内部控制规范-基本规范及17项具体规范（征求意见稿）（200

4、7年3月2日）,IPO中财务会计相关法律法规,8、公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订） 9、公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定（2010年修订） 10、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益 （2008） 11、发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见 第3号 （2008） 12、关于规范上市公司对外担保行为的通知（2006年1月1日执行）（证监发（2005）120号 16、财政部、证监会、审计署、银监会、保监会于2008年6月28日联合发布了企业内部控制基本规范

5、，于2010年4月26日联合发布了企业内部控制配套指引,IPO中财务会计相关法律法规,IPO财务条件,主板： 最近3年连续盈利且净利润累计3000万 最近3年累计经营活动现金流量净额5000万或者近3年营业收入累计3亿； 创业板： 最近2年连续盈利，净利润累计1000万，且持续增长； 或者最近1年盈利，且净利润500万，最近1年营业收入5000万，最近2年营业收入增长率均不低于30%。 注：净利润指标均为扣除非经常性损益后孰低,IPO财务条件,主板： 发行前股本3000万； 最近1期末无形资产20% （扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） ； 创业板： 发行后股本3000万； 最近1期末净

6、资产 2000万； 相同条件： 最近1期末未分配利润0,IPO财务条件,主板： 资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常 内部控制在所有重大方面是有效的 创业板： 应当主要经营一种业务 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 相同条件： 内部控制由注册会计师出具了无保留结论的鉴证报告 近3年或3年又1期无保留意见的审计报告,IPO财务条件,依法纳税，优惠符合法律法规规定 经营成果对税收优惠不存在严重依赖 不存在重大偿债风险 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等的重大或有事项 不得有故意遗漏或虚构交易、事项 不得有

7、滥用会计政策或估计 不得操纵、伪造或篡改会计记录或凭证,IPO财务条件,不得影响持续盈利能力的以下情形： 经营模式、产品或服务发生重大不利变化； 行业地位或环境发生重大不利变化； 营业收入或净利润存在重大依赖； 净利润主要来自非控制公司； 在用商标等的取得或使用存在重大不利变化。,（一）股份公司设立及历史出资问题 1、以净资产出资的资产评估，净资产折股依据是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股？ 新公司注册资本登记管理规定第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。 为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。

8、 2、净资产折股涉税事项： 自然人股东：未分配利润、盈余公积折股部分视同利润分配应代扣代缴个人所得税 增内法人股东：不涉及 境外股东：按10%代扣利得税,IPO的主要财务问题,（一）股份公司设立及历史出资问题 3、股东出资问题： （1）对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行纠正。 （2）对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，属于会计问题，应合理计提减值。如要对评估增值过高的出资进行现金补足，不需要对出资资产的会计处理进行追溯调整，补足的现金直接计入资本公积。 （3）股东以实物资产出资 某拟上市公司股东以生产线出资，账面值7800万增值为3亿元，使

9、得公司注册资本由750万变为3.5亿元。会里认为评估报告和后来复核的评估报告不能反映资产评估增值的合理依据，企业关于对该生产线进行技术改造等原因导致增值说法，会里表示难以认同。 对于评估增值过大：（1）如果申报时已基本消化完毕，则增加一些补救措施，基本上可以解决；（2）若申报时大部分还未消化，问题就比较大了。,IPO的主要财务问题,（一）股份公司设立及历史出资问题 4、股东超200人问题： 根据公司法的要求，股份公司上市前股东人数为2-200人。 若股东超200人，为了上市需要进行清理。一般方法为收购少数股东股权，需由中介对转让双方是否知情、是否自愿、是否存在纠纷进行逐一核查确认。股东的股东超

10、过200人，也不行，但如属小股东且本身就是上市公司的除外。 城商行2006年后形成的股东超200人的，不行。委托、信托持股不行，清理也不能超过200人。对于在发行人股东及其以上层次套数家公司或单纯为持股目的设立的公司，股东人数应合并计算。具体处理原则：（1）控股股东这条线往上追，超过200人的，肯定不行；（2）小股东的股东超过200人，则根据实际情况个案处理。,IPO的主要财务问题,（二）会计基础不规范问题 1、以少缴税为目的，设置账外账。 主要是将部分营业收入不入账，直接降低了毛利水平和利润；部分供、产、销业务包括相关期间费用均在账外核算，形成两套账；将边角余料或其他财产处理收入不入账，形成

11、小金库等。 IPO的处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，调整过多会导致原始财务报表与申报财务报表差异过大，说明公司的内控或诚信存在问题，近期一家被发审会否掉的公司主要原因就是如此。大量补税也给税务局出具近三年依法纳税的证明带来困难，往往只能推迟申报材料。 若不纳入账内核算，注册会计师难以发表审计意见，且财务指标与同行业相比或各期相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。,IPO的主要财务问题,（二）会计基础不规范问题 2、会计主体不明确。 一个控制人旗下有多家公司，未严格区分会计主体，资产混用，成本费用归集对象与实际受益对象不符，几套账相串。 IPO

12、的处理：建议通过资产交易尽可能将资产的所有单位与使用单位保持一致，或者签订资产租赁协议，资产使用单位向资产所有单位支付租金。若不调整，导致公司产品成本不实及税收风险，如何有少数股东，还涉及利润转移问题。,IPO的主要财务问题,（二）会计基础不规范问题 3、账实不符。 往来账与对方长期不对账,差异大时间久无法对清死账；存货和固定资产等实物资产未认真盘点或盘点盈亏未处理；购入未付款存货不暂估入账。 IPO的处理：建议通过财产清查，核销无法对清的死账，对核对相符的应收账款进行减值测试，计提足额的坏账准备；对存货和固定资产进行彻底的盘点，并调整盘点盈亏；将购入未入账存货暂估入账，做到账实相符。,IPO

13、的主要财务问题,（二）会计基础不规范问题 4、存在大量大额银行存款未达账。 建议进行未达账清理，将其调整入账，特别是涉及损益、负债完整性的未达账，并建立定期进行银行收支对账制度，消除非正常的未达账。,IPO的主要财务问题,（二）会计基础不规范问题 5、随意较大量的更改原始或记账凭证，原始凭证保持不完整，会计人员变动或流失频繁，对前会计记录及事项不清，业务记录不完整、不系统、混乱或无记录等。 可能导致公司财务报表难以进行审计核实，只能规范会计基础后运作2-3年再进行IPO。,IPO的主要财务问题,（二）会计基础不规范问题 6、公司财务、资产相对于股东不独立，大股东随意占用资金或资产。 建议公司及

14、时将大股东及其控制的企业占用资金、资产收回，包括委托贷款。拟上市的公司需设置独立的财务机构，财务人员不得在股东单位兼职。股改可以先进行，但股份公司设立后需规范运行一段时间才能进行申报，否则审核风险较大。,IPO的主要财务问题,（二）会计基础不规范问题 7、业务记录与会计记录无勾稽关系、无相互核对和互相监督，业务交易执行、授权、记录未严格分离。 内部控制薄弱，影响了财务报表的真实性，因此应即时完善内部控制。 例：2008年某拟上市公司IPO被否的原因之一就是原始报表与申报报表最近2年营业收入相差1600万和2400万，占当期申报数额的80和72。虽然2007 年集中补缴所得税1500 万元，但是

15、被证监会判定为会计基础薄弱，内核不健全。 如果公司的会计基础问题严重的，比如难以核实期初数，或有遗留税务风险太大，建议以现有公司的资产作价出资重新设立新公司，规范运行三年再考虑上市。,IPO的主要财务问题,(三)会计政策问题 在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎，拟上市公司申报文件中不得滥用会计政策或者会计估计。 在上市审核过程中，发审委非常关注会计政策及估计是否适当稳健，会计政策及估计是否保持连贯，会计政策及估计的变更是否必要，理由是否充分，程序是否到位，披露是否充分等。实务中常见问题及处理是：,IPO的主要财务问题,(三)会计政策问题 1、会计政策不够稳键 有些企业会计政策不够稳

16、键，比如折旧年限过长，折旧不足；应收款项坏账比例过低，不适当的资本化政策等。IPO时，应重新确定会计政策与会计估计，并作为重大会计差错进行追溯调整。 2、会计政策过于稳键 有些企业会计政策过于稳键，比如折旧年限较短，减值准备计提比例较高，一般借款利息费用和研发支出不予资本化等。IPO时，一般对适度稳键的会计政策不予调整，监管机构也鼓励企业的会计政策适度稳键。如果调整反而易引起公司是否因为上市需要利润而调整政策的猜疑。,IPO的主要财务问题,(三)会计政策问题 3、不连惯, 随意性或目的性强 部分企业根据利润的需要随意变更会计政策与会计估计，比如利润紧张时延长折旧年限，扩大费用资本化的范围，不计

17、提或冲减已提的资产减值准备，矿山企业降低安全费标准等。利润好时又缩短折旧年限，减少费用资本化的范围，超额计提资产减值准备，矿山企业提高安全费标准等。IPO时，将上述情况作为滥用会计政策或者会计估计，重新确定恰当的会计政策与估计，并进行追溯调整。,IPO的主要财务问题,(三)会计政策问题 4、资产减值常见问题 1）计提方法不合理 2）计提基础不准确 3）计提金额不充足 4）计提范围不完整 对于上述问题，IPO时，应对所有资产在资产负债表日的可收回性进行检查，对应收款项、存货等流动资产进行全面的价值分析和减值测试，对固定资产、无形资产等长期资产进行是否存在减值迹象的检查，对存在减值迹象的长期资产进

18、行了减值测试，对商誉及受益年限不确定未进行摊销的无形资产不考虑减值迹象直接进行减值测试，并按存货等流动资产可变现净值、固定资产等长期资产可收回价值低于账面价值的部分计提减值准备。,IPO的主要财务问题,(三)会计政策问题 5、固定资产、在建工程、无形资产中常见问题 1）折旧或摊销方法、年限、残值率不当或经常变更。 2）利息资本化不符合准则要求。 3）试运行期间会计核算不正确。 4）在建工程转固时点不当，折旧起始时点不合准则要求。 5）固定资产后续支出资本化依据不充分。 6）开发支出资本化依据或条件不充分。 对于上述问题，IPO时，若属于企业的会计政策与会计估计不符合会计准则规定或不符合企业的实

19、际情况，则需要修改会计政策与会计估计，并作为会计差错追溯调整。若属于企业执行会计政策与会计估计问题，则无需修改会计政策与会计估计，仅作为会计差错追溯调整。,IPO的主要财务问题,(三)会计政策问题 6、研发费用资本化问题 研发费用的合理性、内控能否健全有效、研发项目是否立项、是否单独按项目归集所发生的费用、会计期末是否进行项目鉴证。 报告期内会计政策变更的方向应该是趋于更加谨慎，若是趋于更加激进，有恐难以获得证监会的支持。若企业研发费用在当年已经实际费用化处理了的，会计师就不应该在申报报表中改为资本化处理。 案例：某创业板拟上市公司补否原因之一：研发费用资本化不当，依据不充分，明显让人感觉合理

20、性不足。,IPO的主要财务问题,(三)会计政策问题 7、设计会计政策、会计估计应当考虑的因素 1）对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如EPC业务收入确认原则等。 2）选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策，如某企业房屋及建筑物采用10年折旧年限。 3）设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。 重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计，这样容量得到审核人员和公众投资者的认可。,IPO的主要

21、财务问题,(三)会计政策问题 案例：某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定年度内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返利”。公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料对于该经济事项的会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨年度支付的部分，采取预提方式记入当期营业费用。 审核人员提出的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。,IPO的主要财务问题,（四）税收申报与缴纳问题 1、依法纳税的意义 依法纳税是一个企业的法定义务和首次公开发行股票并上市的要求，IPO审核时对拟上市公司是否依法纳税极为关注，要求提供拟上市公

22、司最近三年及一期所得税纳税申报表，有关拟上市公司税收优惠、财政补贴的证明文件，主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见，主管税收征管机构出具的最近三年及一期拟上市公司纳税情况的证明，律师也需出具专项核查意见。 若拟上市公司最近36个月内违反税收法律法规，受到行政处罚，且情节严重的，上市申请不予受理。 因此有上市计划的企业应及早规范运作，完整反映业务收入和利润，按税法规定计缴税金。,IPO的主要财务问题,（四）税收申报与缴纳问题 2、税收优惠政策问题 拟上市公司享有各项税收优惠须符合相关法律法规的规定，税收优惠政策必须经有权部门书面批准，在财务报表附注中详细披露。 如果属于越权审批或无批准文

23、件，IPO时需省级税务局予以书面确认，若税务局可能收回，则将已确认收益的税收优惠予以冲销。若税务局收回可能性不大，则需要大股东承诺：若国家需收回越权审批税收优惠款，由大股东承担。 券商应对大股东出的承诺进行核查，尤其应关注大股东未来有没有履行能力 存在税收优惠没有问题，但发行人的经营成果不能主要依赖税收优惠。报告期内对税收优惠的依赖最好能呈现出越来越轻的趋势。,IPO的主要财务问题,（四）税收申报与缴纳问题 3、税款补缴问题 在IPO实务中，私营企业存在普遍以避税为目的的财务或业务操作，主要有：账外账、向关联方转移利润、转移利润形成小金库、成本不配比结转、虚假购物（有增值税发票）、虚列成本费用

24、、业主费用列入公司费用、应资本化的支出费用化等，导致营业收入、利润和应交税金反映不完整，损益严重低估。 IPO审计时，会计师会要求公司将账外收支并入账内，调出虚列的成本费用，并调整其他会计差错，调增收入、利润时同时需调增相应期间的应交税金，并在当期予以补缴。,IPO的主要财务问题,（四）税收申报与缴纳问题 4、其他税务问题主要有： 1）利润分配未扣除个人所得税，包括未分配利润转增股本和股份制改组时净资产折股导致的个人所得税。 2）所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认。比如工资应按合理的实际发放金额税前扣除，但企业按计提金额进行了税前扣除。 3）执行的税种、税率与相关法规不符。比如应该

25、适用增值税，实际上申报上缴了营业税。 4）近三年内税收方面的违法违规行为受过税务部门重大处罚。一般是从受到处罚之日起满三年后再进行申报，除非税务部门能撤回处罚决定。,IPO的主要财务问题,（五）政府补助问题 1、提前确认了政府补助收入 企业会计准则讲解（2008）明确对企业取得固定的定额标准的政府补助，按权责发生制确认，否则应当在实际收到时确认。部分企业对不属于固定的定额标准的政府补助也按权责发生制确认为营业外收入，IPO时一般需要调整。 2、投资购地后企业收到的项目补助 现实中各地政府为了招商引资，往往会承诺给来投资的企业一个很低的地价，通过政府公司以项目补助或投资补助等名义给企业返还合同地

26、价与承诺地价的差价。如果拨款文件未与地价挂构，建议土地按实际支付的合同价入账，收到的拨款作为与资产相关的政府补助确认为递延收益，但转销年限难以确定，可以考虑按固定资产的综合使用年限进行转销。,IPO的主要财务问题,（五）政府补助问题 3、投资补助存在政策空白或歧义，比如投资补助 财政部2009年11月5日关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见（财办企2009121号）， 集团公司取得属于投资补助性质的财政资金，根据企业财务通则第二十条规定（“ 属于投资补助的，增加资本公积或者实收资本。国家拨款时对权属有规定的，按规定执行；没有规定的，由全体投资者共同享有” ）处理后，将财政资金再

27、拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理。 IPO时，国有企业和民营企业的不同处理,IPO的主要财务问题,（六）关联交易问题 首发办法要求拟上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 对关联交易，拟上市公司应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，要求关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 审核人员对于关联交易的态度是关联交易可以存在，但是要证明关联交易存在

28、的必要性、定价公允性，且拟上市公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方不得存在重大依赖，关联交易是逐年减少而不是增加。,IPO的主要财务问题,（六）关联交易问题 1、实务中关联交易中存在的主要问题是： 1）金额及比例大，影响到了独立性； 2）定价不公允； 3）目的及动机不当，不是正常交易行为，调节利润； 4）交易程序不规范，交易依据不充分，缺相关合同及确认； 5）关联方界定不完整； 6）会计处理不当； 7）实质关联方非关联化等。,IPO的主要财务问题,（六）关联交易问题 2、减少关联交易的途径 1）资产重组：通过控股合并或吸收合并有重大交易的关联公司，或产生关联交易的业务，使其成为拟上市

29、公司的子公司或业务部。 需要注意的是，目前的审核动向禁止拟上市公司的母公司或控制人及母公司或控制人控制的公司在拟上市公司的子公司参股，因为这一样存在转移利润的嫌疑。 资产重组的对价考虑及影响 同一控制下的重组合并在编制对比报表时的考虑 2）业务调整 3）资产处置,IPO的主要财务问题,（六）关联交易问题 3、关联交易的规范方式 1）关联交易应当遵循以下基本原则： 符合诚实信用的原则； 关联方如享有拟上市公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决； 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避； 拟上市公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对拟上市公司有利

30、，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。,IPO的主要财务问题,（六）关联交易问题 3、关联交易的规范方式 2）能够避免的关联交易尽可能避免，对难以避免的关联交易，应从作价原则、批准程序、信息披露等方面规范关联交易。 交易双方应确定作价原则，优先考虑市场公允价，难以取得市场公允价的，销售商品提供劳务可采用成本加成法定价，租赁资产可采用折旧费加资金利息的方式定价等。在此基础上草签关联交易协议，按公司章程并参照上市公司对关联交易的规定履行审批程序，然后签订正式的协议。交易发生后，应及时结算，并按会计准则要求进行披露。,IPO的主要财务问题,（六）关联交易问题 4、禁止性关联交易： 1）拟上市公司

31、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用，通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。 2）拟上市公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动，为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，代控股股东及其他关联方偿还债务和垫支费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 3）拟上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。,IPO的主要财务问题,（六）关联交易问题 4、禁止性关联交易： 企业有IPO计划后，应尽早收回关联方占用的资金和委托贷款，终止上述尚在发生的关联交易，收回垫支费用，规范得越早越好。不能等到申报时才考虑规范，因为一般

32、需要规范运行一段时间后再申报，否则审核时会存在问题。 案例：2008年某拟上市公司IPO被否的原因之一是关联交易大，无市场可比价格，无法判断关联交易的公允性。,IPO的主要财务问题,（六）关联交易问题 5、关联交易审计注意事项 IPO时，会计师应向公司索取全面完整的关联方清单和交易明细，逐项检查公司与关联方存在的交易，在此基础上考虑交易的计价、程序是否规范和存在问题的解决方法，避免遗漏。同时与券商、律师沟通，从券商、律师处获取补充信息。,IPO的主要财务问题,（七）同业竞争问题 如何处置同业竞争？ 首发办法要求拟上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控

33、制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对拟上市公司的独立性产生不利影响。 1、同业竞争的含义 同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系。 在企业实际经营中，同业竞争的存在必然使得相关联的企业无法完全按照完全竞争的市场环境来平等竞争，控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营，如果其表决是倾向于非上市公司，对中小股东来说是不公平的。,IPO的主要财务问题,（七）同业竞争问题 2、处置同业竞争的途径与方式 1）整体上市 2）购并重组 如果涉及同业竞争的业务

34、属于拟上市公司的重要主营业务，则IPO时，先收购控股股东、实际控制人及其控制的其他企业涉及同业竞争的公司股权或资产及业务，将该类业务一并纳入拟上市公司旗下。 若涉及同业竞争的业务对拟上市公司不重要，则可将该类业务出售给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 拟上市公司或控股股东、实际控制人及其控制的其他企业其中一方也可选择将构成同业竞争的资产、业务出售给非关联方，放弃经营该类业务。,IPO的主要财务问题,（七）同业竞争问题 2、处置同业竞争的途径与方式 3）委托管理，择机收购。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业将涉及同业竞争的业务委托拟上市公司或非关联方管理，拟上市公司承诺多少年内逐通过

35、购并重组方式彻底解决同业竞争。该种方法在2006年前的大国企上市中较为常见，但存在问题并未在上市时实质解决，后遗症很明显，因此执行首发新办法后已很难过会。 4）签订避免同业竞争协议。在采取以上方式后，为了保证公司上市申请能够顺利地得到通过，券商与律师往往帮助企业制订避免同业竞争协议或以承诺函的形式来要求控股股东、实际控制人保证其与拟上市公司不构成同业竞争。,IPO的主要财务问题,（八）业绩连续计算应关注的问题 业绩不得连续计算的主要情形： 1、非公司制企业改制为股份有限公司，除经国务院批准的外，需要从股份有限公司设立后持续经营3年以上才能申报上市。 2、不属于有限责任公司按原账面净资产值折股整

36、体变更为股份有限公司，包括两种情形：（1）按评估值折股并进行了调账；（2）剥离资产、业务影响较大。 3、有限公司整体变更股份公司，持续经营期3年可以连续计算的前提是：规范的有限公司。 4、拟上市公司最近3年内主营业务发生了重大变化。一般情况下主营业务结构变动影响收入比例达到30%的，就属于主营业务发生了重大变化。,IPO的主要财务问题,（八）业绩连续计算应关注的问题 业绩不得连续计算的主要情形： 5、拟上市公司最近3年内董事、高级管理人员发生了重大变化。 6、拟上市公司最近3年内实际控制人发生了变更。 7、非同一控制下资产重组，重组部分资产、收入、净利润任一指标达到或超过重组前50%，需运行1

37、个完整会计年度才能申报。达到或超过100%需运行3个完整会计年度才能申报。 8、同一控制下资产重组，且属于上下游关系的，重组部分资产、收入、净利润任一指标达到或超过重组前100%需运行1个完整会计年度才能申报。,IPO的主要财务问题,（八）业绩连续计算应关注的问题 业绩不得连续计算的主要情形： 9、出资不实，影响重大且尚未消除的。比如用作出资的实物资产或无形资产作价明显偏高；用作出资的实物资产或无形资产不是企业必须的；以股东个人名义购买土地或购建资产然后以评估值(有巨额增值)出资；出资未按期到位，出资方式不符合规定（如以房屋使用权、合同权利出资）；公司资产重复出资；验资报告虚假等。 IPO时，

38、股东需补缴不实部分的资本，若金额重大，将影响业绩的连续计算。,IPO的主要财务问题,（八）业绩连续计算应关注的问题 业绩不得连续计算的主要情形： 10、另外，企业存在如下事项时，也影响申报时间： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （2） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰

39、中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造拟上市公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。,IPO的主要财务问题,（九）重大收购与重组 1、对重大收购与重组的重点关注事项 收购与重组的原因及必要性，比如为消除同业竞争、减少关联交易、规范对外投资、有助增强企业核心竞争力的收购与重组是受鼓励的。 收购与重组引起的公司主营业务的变化 收购后是否导致管理与决策的重大变化，是否构成资产及业务重大变化，是否影响对业绩及未来前景评估，若为是，就很可能导致业绩不能连续计算，影响IPO申报时间。 评估与作价依据应符合程序和相关规定，作价应该公允。 收购重组后的整合与融合情况，被收购方收购前后业绩变

40、化，是否符合公司并购预期，注意不要影响到对公司持续盈利能力的判断。 评估与作价; 整合与融合情况,IPO的主要财务问题,（九）重大收购与重组 2、同一控制下企业重组（适用意见3号） 发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化 被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制； 被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。,IPO的主要财务问题,（九）重大收购与重组 2、同一控制

41、下企业重组（适用意见3号） 重组后视影响程度按以下规定执行： 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运行一个会计年度后方可申请发行； 超过50%但不超过100%，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见； 达到或超过20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。,IPO的主要财务问题,（九）重大收购与重组 2、同一控制下企业重组（适用意见3号） 发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入

42、或利润总额的影响应累计计算。 被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算。 重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。,IPO的主要财务问题,（九）重大收购与重组 2、同一控制下企业重组（适用意见3号） 重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式： 拟上市公司收购被重组方股权； 拟上市公司收购被重组方的经营性资产； 公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对拟上市公司进行增资； 拟上市公司吸收合并被重组方。,IPO的主要财务问题,（九）重大收购与重组 2、同一控制下企业重组（适用

43、意见3号） 通过业务承接、人员承接、销售渠道承接的方式属于非典型的同一控制人下的重组，要做延伸审计，即将被承接业务、人员、销售渠道的原企业进行审计，并纳入备考合并利润表，以供参考。 案例一： A公司与拟上市公司甲是同一控制下企业，A公司向甲销售控制系统和控制装置，为上市需要，甲收购A公司的控制系统和控制装置的相关资产，构成非典型同一控制下合并、业务重组，参照企业合并进行。A公司前三年的会计报表要由申报会计师审计，追溯调整，除非能论证出A公司不具备会计核算条件。,IPO的主要财务问题,（九）重大收购与重组 2、同一控制下企业重组（适用意见3号） 案例二： 拟上市公司乙与销售公司A、B、C为同一控

44、制下企业，为上市，乙接受了A、B、C的人员和渠道，拥有了完整的销售体系。但在整合过程中，呈如下特点：1、没有对价；2、A、B、C三公司债务与乙无关系；3、A、B、C已注销或正在注销。此时，需对A、B、C进行延伸审计，防止虚假销售。报表不合并，备考利润表，披露。 以上案例中，甲收购资产的行为构成企业合并行为，乙的行为不构成，但甲和乙的行为均适用3号意见。,IPO的主要财务问题,（九）重大收购与重组 3、特殊案例探讨： A、B、C为同一控制下业务相同或相近的企业，为上市，控制人以A、B、C的股权评估后出资新设立了拟上市公司丙 问题： 这是企业合并还是新设公司？ 丙公司如何确认长期股权投资成本？ 丙

45、公司编制合并报表时是否考虑出资时A、B、C的公允价值影响？ 如此重组方式是否有利于IPO审核？,IPO的主要财务问题,（十）企业改制上市应关注的其他财务会计问题 1、社会保障 民营企业存在的普遍问题是企业未按社保法规要求给员工足额缴纳社会保险和住房公积金，比如不给农民工缴社会保险；即使为员工缴纳社会保险，也是按当地社会平均工资或最低工资标准为基数缴纳，与社保法规要求不符。 IPO审核时非常关注企业是否依法为职工缴纳了社会保险和住房公积金，新会计准则也要求披露工资和社保、住房公积金发生额 IPO时建议企业与社保部门进行沟通，为职工按标准补缴社会保险，最起码应按最低工资标准补缴申报期的社会保险，暂

46、时无法补缴的，也应计提列负债。,IPO的主要财务问题,（十）企业改制上市应关注的其他财务会计问题 1、社会保障 若社保缴纳和公积金不规范，而公司不愿意补缴或无法补缴前几年的，则中介机构应详细核查，律师需对该事项出据法律意见书，并且应取得社保部门出具的企业未欠缴社会保险的证明。 一般处理方法是大股东作出相关承担相关债务承诺，包括可能的罚款、讼诉纠纷导致的或有义务。 若该不规范不影响发行人符合发行条件（主要是从重大违法违规和业绩两个角度考察），并在招股书中充分披露，发行人一般会放行。,IPO的主要财务问题,（十）企业改制上市应关注的其他财务会计问题 2、国有企业的统筹外福利 国有企业一般存在统筹外

47、福利，对离退休、内部退休以及职工遗属等三类人员除参加统一社会保障体系之外，还根据国家相关政策和为企业提供服务的年限等为上述人员提供生活补贴、医疗补贴等，企业承担的该义务实质上为上述人员在为企业提供服务期间的补偿，属于设定受益计划。 国有企业在首次执行新会计准则时，通常按国资委关于中央企业执行企业会计准则有关事项的补充通知（国资厅发评价200760号）的规定预计了首次执行日已经办理内退的人员薪酬。但对离退休人员统筹外福利和实际承担的家属、遗属支出没有预计，这与企业会计准则精神不符。,IPO的主要财务问题,（十）企业改制上市应关注的其他财务会计问题 2、国有企业的统筹外福利 财政部关于企业重组有关

48、职工安置费用财务管理问题的通知（财企2009117号）的规定，企业重组过程中涉及的离退休人员和内退人员有关费用，应按照“人随资产、业务走”的原则，由承继重组前企业相关资产及业务的企业承担。对符合规定的离退休人员统筹外费用，经批准可以从重组前企业净资产中预提。 因此，国有企业IPO时，若存在离退休人员统筹外费用和内退人员有关费用，应聘请精算师对该项费用进行精算估值，企业按精算结果报批后确认为负债。 例：近期上市的中央企业基本都预计了离退休人员统筹外费用和内退人员有关费用，其中中冶科工60亿元、中国化学11亿元、中国中铁94亿元、中国建筑34亿元。,IPO的主要财务问题,（十）企业改制上市应关注的

49、其他财务会计问题 3、滚存利润的分配 滚存利润归老股东享有还是新老股东共享，须在发行前做出分配决议，并在财务报表附注和发行申请材料中充分披露分配方案。 滚存利润归老股东享有的，应在招股说明书首页作重大事项提示。 国资委规定国有企业上市前滚存利润需全部分配给老股东 非国有企业通常处理是截止到申报阶段的某个时点，向老股东分配一部分利润，留下一部分利润新老股东共享，这样利于股票发行。 涉及向老股东分配利润的，必需在发行前分配完毕。,IPO的主要财务问题,（十）企业改制上市应关注的其他财务会计问题 4、对外投资 首发办法规定拟上市公司不得存在该种影响持续盈利能力的情况：最近1个会计年度的净利润主要来自

50、合并财务报表范围以外的投资收益。因此对外股权投资应以具有控制权的子公司为主。 另外，对外投资存在的其他主要问题和影响是： ）对外投资家数多且分散，或对外投资地域跨度大，导致管理难度和管理成本过大，容易导致审核人员对公司有无足够的管理能力存在疑虑。 2）对外投资涉及领域多，与主业不相关，过度多元化容易导致审核人员对公司有无清晰的发展战略和经营能力存在疑虑。,IPO的主要财务问题,（十）企业改制上市应关注的其他财务会计问题 4、对外投资 3）对外投资较多但收益较差，容易导致审核人员对公司的投资眼光及投资内部控制存在疑虑。 4）投资关系不清晰，层次较多，交叉持股多，或存在代持股情况，产权纠纷风险较大

51、，也增加了管理和会计核算难度。 5）控制人及其关联方、企业高管、职工或职工持股会共同参与投资等，存在通过关联交易输送利润的可能，职工持股会、工会等参与投资还涉及股东身份不规范和实际股东人数可能超过公司法规定的问题。 6）对大部份子公司持股比例低于50%，主要通过股份托管或章程、投资协议约定取得控制权，导致审核人员对管理控制力及持续性存在疑虑。,IPO的主要财务问题,（十）企业改制上市应关注的其他财务会计问题 4、对外投资 7）股票、债券、基金等金融性投资占比较大，可以认为公司不差钱，对其上市融资的必要性存在疑虑。 公司若存在上述投资问题，股份制改组前应对投资进行清理重组，可以考虑出售非主业、盈

52、利能力差、位置偏远、管理难度大的子公司；收购控制人及其关联方、企业高管、职工、职工持股会或工会持有的股份；对持股比例低于50%控制力较弱的子公司，建议收购部分其他股东的股份或单方增资提高持股比例；通过股权收购、置换或变更减少投资层次，消除交叉持股和代持股现象；降低金融性投资比例，最好全部出售。 对投资进行清理重组时，应注意考虑到影响资产、收入、利润的比例，尽可能不要影响业绩的连续计算。,IPO的主要财务问题,（十）企业改制上市应关注的其他财务会计问题 5、非经常性损益 判断公司净利润是否符合上市条件时，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。判断公司赢利能力时，审核人员和投资者主要考虑扣除非经

53、常性损益后的每股收益和净资产收益率指标。因此IPO审核时，审核人员非常关注公司的非经常性损益，要求注册会计师对公司披露的非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性及合理性进行核实，并出具专项审计报告。 公司进行IPO论证或进行经营预测时，需考虑到非经常性损益的影响。,IPO的主要财务问题,（十）企业改制上市应关注的其他财务会计问题 6、资产评估 企业股份制改组及报告期历次评估情况应予披露，除企业股份制改组如果进行了资产评估外，涉及的资产评估主要有股东以实物资产或股权增资，企业购并或重组公司及业务等。存在的主要问题是： 1）评估方法或评估参数选用不当导致高估资产价值，比如对划拨土地使用权按出让土地使用权估值，却未将应交出让金扣除或列为负债；评估商标、专利及非专利技术等无形资产时，收益预测过于乐观、分成比例过高或不符合通常的贯例、折现率过低等。,IPO的主要财务问题,（十）企业改制上市应关注的其他财务会计问题 6、资产评估 2）评估调账错误导致资产不实，比如对评估增值部分在评估基准日